中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司



       累积投票制实施细则




              北   京
           二零二一年三月
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                                                        目          录

第一章        总则 ............................................................................................................... 2
第二章 董事或监事候选人的提名 ............................................................................. 2
第三章 董事、监事选举的投票 ................................................................................. 3
第四章 董事、监事的当选 ......................................................................................... 5
第五章 附则 ................................................................................................................. 6




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                              第一章     总则


    第一条     为进一步完善中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称公
司）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制定本细则。

    第二条     本细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举独立董事或选举
两名及两名以上董事/监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或
监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或
监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事
或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监
事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。

    第三条     股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

    第四条     本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    第五条     本细则所称“监事”特指非职工代表监事。由职工代表担任的监
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。



                    第二章 董事或监事候选人的提名


    第六条     董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股
东提名；独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股
东提名。股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上
的股东提名。

    第七条     提名人应在提名前征得被提名人同意。

    第八条     被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：


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姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

    第九条   董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

    独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。

    第十条   公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提
名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单
独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，
但应当在股东大会上进行解释和说明。

    第十一条 独立董事候选人还应经上海证券交易所核准。

    第十二条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事
或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董
事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。



                     第三章 董事、监事选举的投票


    第十三条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决前，股东大会主持
人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，公司须制备适合累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，
以保证股东正确行使投票权利。

    第十四条 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票
额不能相互交叉使用。

    （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
的独立董事候选人。


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    （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的非独立董事候选人。

    （三）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候
选人。

    第十五条 累积投票制的票数计算法

    （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

    （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票。

    （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    第十六条 投票方式和计票：

    （一）每位股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；
董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事
候选人人数计算每一股份拥有的表决权。股东投票时，在其选举的每名董事或监
事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。

    （二）每位股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，
对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表
决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事
候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的
每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；

    （三）每位股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每
一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选


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人即不再拥有投票表决权；

    （四）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，
否则，该选票为无效选票。

    （五）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票
有效，差额部分视为放弃表决权。

    （六）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候
选人的得票情况，依照公司章程确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选
人所得票数多少，决定董事或监事人选。



                       第四章 董事、监事的当选


    第十七条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。

    第十八条 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一。

    第十九条 股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则候选人
的得票总数由高向低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董
事、监事候选人当选。

    第二十条 股东大会上当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数的，但
已当选董事或监事总人数等于或超过《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，
则缺额在下次股东大会选举填补。若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人
数，且董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三
分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数的，则本次
股东大会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达
到上述要求的，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举。在选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照


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法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行董事、监
事职务。

    第二十一条   出现两名或两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现
按票数多少排序选择将造成当选董事或监事人数超过应选董事或监事人数情况
时，公司在应选董事或监事人数范围内按照排名先行确定已经当选的人员，对未
当选的董事或监事候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则
应优先在下次股东大会进行选举。若因此导致董事会人数不足《公司法》规定的
最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时、监事会人数不足《公司法》或
《公司章程》规定的最低人数，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。



                             第五章 附则


    第二十二条   本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等规定执行；本细则与相关法律、行政法规、规章、
规范性文件或《公司章程》冲突的，按相关规定执行。

    第二十三条   本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、“多
于”不含本数。

    第二十四条   本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十五条   本细则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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