中国黄金：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-02-19
证券代码：600916 证券简称：中国黄金 公告编号：2021-003
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 2 月 15
日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于变更注册资本、公司类型
及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司 2019 年 5 月 6 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会
在本次公开发行股票完成后，根据发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并
办理有关工商变更登记等手续。公司于 2020 年 8 月 28 日召开 2020 年第二次临
时股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效
期的议案》、《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜
授权期限的议案》，将授权期限延长至 2020 年第二次临时股东大会审议通过之
日起 12 个月。
一、公司注册资本和公司类型变更
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063 号）核准同意, 公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 18,000 万股（以下简称本次发行）, 根据瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(瑞华验字[2021]01500001
号), 确认公司首次公开发行股票完成后, 公司注册资本由 150,000 万元变更为
168,000 万元, 公司股份总数由 150,000 万股变更为 168,000 万股。公司已完成本
次发行并于 2021 年 2 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市, 公司类型由“其他股
份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”。
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二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《证券法》（2019 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12
月修订），结合公司本次发行完成后的实际情况，本次对《公司章程》修订的具
体内容如下：
序
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
号
第四条 公司于 2020 年 11 月 13 日经中国证券监
第四条 经中国证券监督管理委员会核准，公
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通
1 司于【】首次向社会公众发行人民币普通股【】
股 18,000.00 万股，于 2021 年 2 月 5 日在上海证券交
万股，于【】在【】上市。
易所上市。
2 第八条 公司注册资本为人民币【】元。 第八条 公司注册资本为人民币 168,000.00 万元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
3 第十九条 公司发行的股份，在【】集中存管。
有限公司上海分公司集中存管。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股份
4 转让后，转让双方应向公司书面通报转让事宜， 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司应相应更改股东名册。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
5 除外卖出该股票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
有责任的董事依法承担连带责任。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会由全体股东组成，是公 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
司的权力机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
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监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
2
序
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
号
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准本章程错误!未找到引用源。规
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 定的担保事项；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司在连续 12 个月内购买、出 （十五）审议股权激励计划；
售重大资产累计计算超过公司最近一期经审计总 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
资产 30%的事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议公司与关联人发生的交易（提 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 其他机构和个人代为行使。
的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（十七）审议公司经营范围的重大变更或终
止公司现有经营范围（及与之相关的事项（包括
但不限于因此修改公司章程）；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
（四）连续十二个月内累计计算担保金额超 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
担保； 的任何担保；
（五）连续十二个月内累计计算担保金额超 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
3
序
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
号
额超过 5,000 万元人民币； 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）法律法规或本章程规定的其他担保情 保；
形。 （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住办公地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票系统为股东参加股东
大会提供便利。股东通过网络投票系统进行网络 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司
投票，需要按照证券登记机构的规则办理身份验 住所地或股东大会通知中列明的地点。
证，取得网上用户名、密码及电子身份证书等。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
网上用户名、密码及电子身份证书等作为股东登 司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会
8 录网络投票系统的身份证明，表明使用该等身份 提供便利。
证明登录网络投票系统的操作行为均代表股东行 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
为，股东需对其行为承担法律责任。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
席。 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会
（一）代理人的姓名； 的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）是否具有表决权；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 投赞成、反对或弃权票的指示；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 （四）委托书签发日期和有效期限；
的具体指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托书签发日期和有效期限； 东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
议通过： 过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
10 （二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 付方法；
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序
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
号
和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规 当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大
11 或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产
资产或者提供担保经累计计算达到公司最近一期
30%的事项；
经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）公司经营范围的重大变更或终止公司
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
现有经营范围及与之相关的事项；
要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
第八十一条 …… 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
的股东可以公开征集股东投票权。 代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公
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体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 司应当予以配合。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
出最低持股比例限制。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决
表决时，可以实行累积投票制。 时，可以实行累积投票制。
13 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
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序
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
号
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
简历和基本情况。 累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候
选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分
别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事
候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可
以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投
给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决
权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股
份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决
权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的
每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部
分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人
集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事
候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人
即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人
集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有
的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东
对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决
权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决
权较多者当选为董事或监事；但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
动不超过营业执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）除本章程另有约定外，亲自行使被合 （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合
法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非 理建议；
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序
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
号
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的情况下批准或本章程另有约定外，不得将其处 的其他勤勉义务。
置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（三）根据董事会决议，董事长负责签署董 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力 （二）督促、检查董事会决议的执行；
15 的重要文件，签署法律和行政法规规定的其他文 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
件。 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （四）董事会授予的其他职权。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百六十三条公司利润分配政策 第一百六十三条公司利润分配政策
第 3 款 实施现金分红时应同时满足的条件： 第 3 款 实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
16 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告；
标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金投资项目除外）。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，成 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，成立审
17 立纪检监察审计部，配备专职审计人员，对公司 计督导法务部，配备专职审计人员，对公司财务收支
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员
人员的职责，应当经董事会批准后实施。纪检监
18 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人应向
察审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。 董事会报告工作。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
19 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
送出的，邮件通知显示到达对方服务器视为送达；公
司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期；
司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期；公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
为送达日期。
日期。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
20 （一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）因公司合并或者分立需要解散； 定的其他解散事由出现；
7
序
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
号
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东大会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 销；
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
股东，可以请求人民法院解散公司。 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条
第一百八十七条 公司因本章程 0 第（一）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
21 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
增加“第二百零二条 本章程未尽事宜，按照国
22 -
家有关法律、法规和规范性文件的规定执行。”
第二百零四条 本章程自公司首次公开发行
第二百零五条 本章程自股东大会通过之日起施
23 股票经中国证券监督管理委员会核准并经上海证
行
券交易所核准上市之日起施行。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需
提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜。
特此公告。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2021 年 2 月 19 日
8
