中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

   2021 年第一次临时股东大会

            会议资料




          2021 年 3 月




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        中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

       2021 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间
    现场会议召开时间：2021年3月8日（星期一）14：00。
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为自2021年3月8日（星期
一）至2021年3月8日（星期一）的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为2021年3月8日（星期一）的9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    北京市东城区柳荫公园南街1号西配楼5层会议室。
    三、会议主持人
    董事长陈雄伟。
    四、见证律师
    北京德恒律师事务所。
    五、会议议程
    （一）会议签到、股东进行发言登记（13:30-14:00）；
    （二）会议主持人宣布会议开始；
    （三）会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
    （四）宣读公司2021年第一次临时股东大会须知；

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    （五）议案审议：
    1.关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案；
    2.关于《股东大会议事规则》的议案；
    3.关于《董事会议事规则》的议案；
    4.关于《对外担保管理制度》的议案；
    5.关于《对外投资管理制度》的议案；
    6.关于《累积投票制实施细则》的议案；
    7.关于变更会计师事务所的议案。
    （六）股东就议案进行发言、提问、答疑；
    （七）选举监票人、计票人；
    （八）股东表决；
    （九）休会、统计现场会议表决票
    （十）监票人代表宣布现场会议表决结果；
    （十一）宣读股东大会决议；
    （十二）见证律师宣读律师见证意见；
    （十三）签署股东大会决议和会议记录；
    （十四）会议主持人宣布会议结束。




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        中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

         2021 年第一次临时股东大会须知


    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常
秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金
珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中
国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制
定本须知如下：
    一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
    二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
    三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自
觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股
东大会的正常秩序。
    四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解
答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
    五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次
发言时间不超过 3 分钟。

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    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决
时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
    七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关
委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决
票将视为无效。
    八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有
权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
    九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状
态，会场内请勿吸烟。




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议案一

关于变更注册资本、公司类型及修订《公司
    章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东授权代表：
    根据公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第二次临时股
东大会《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》，
股东大会已同意授权公司董事会在本次公开发行股票完成
后，根据发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理
有关工商变更登记等手续。公司于 2020 年 8 月 28 日召开 2020
年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公
开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于延长董事
会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜授权期
限的议案》，将授权期限延长至 2020 年第二次临时股东大会
审议通过之日起 12 个月。
    一、公司注册资本和公司类型变更
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国黄金集团黄
金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]3063 号）核准同意,公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 18,000 万股（以下简称本次发行）,根据瑞

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华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）
出具的《验资报告》(瑞华验字[2021]01500001 号),确认公
司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由 150,000 万元
变更为 168,000 万元,公司股份总数由 150,000 万股变更为
168,000 万股。公司已完成本次股份发行并于 2021 年 2 月 5
日在上海证券交易所挂牌上市,公司类型由“其他股份有限
公司(非上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”。
    二、《公司章程》修订
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引（2019 修订）》等法律、法规、规
范性文件的规定，并结合公司发行上市的实际情况,公司董
事会拟定新《公司章程》（详见公司披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关制度）。
    公司董事会将于股东大会审议通过后及时向工商登记
机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》
的备案登记等工商变更、备案登记相关手续，并提请股东大
会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事
宜。
       上述议案现提请会议审议。




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议案二

         关于《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东授权代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上
市的实际情况,公司修订新《股东大会议事规则》（详见公司
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制
度）。
    上述议案现提请会议审议。




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议案三

         关于《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东授权代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上
市的实际情况,公司修订新《董事会议事规则》（详见公司披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度）。
    上述议案现提请会议审议。




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议案四

         关于《对外担保管理制度》的议案


各位股东及股东授权代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上
市的实际情况,公司修订新《对外担保管理制度》（详见公司
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制
度）。
    上述议案现提请会议审议。




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议案五

         关于《对外投资管理制度》的议案


各位股东及股东授权代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上
市的实际情况,公司修订新《对外投资管理制度》（详见公司
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制
度）。
    上述议案现提请会议审议。




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议案六

    关于《累积投票制实施细则》的议案


各位股东及股东授权代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司发行上
市的实际情况,公司修订新《累积投票制实施细则》（详见公
司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制
度）。
    上述议案现提请会议审议。




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议案七

          关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东授权代表：
       公司原审计机构瑞华事务所因其自身原因不再继续承
担公司 2020 年度财务决算审计任务。综合考虑公司业务发
展和未来审计需要，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司 2020 年度会计
师事务所，原聘请审计机构瑞华事务所对变更事宜无异议。
       一、更换会计师事务所的情况说明
       根据公司战略发展需要，经双方友好协商，决定不再
续聘瑞华事务所为公司 2020 年度审计机构。瑞华事务所为
公司 2017 年度至 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见
审计报告，公司与瑞华事务所不存在重要意见不一致的情
况。
       现根据公司具体情况及未来业务发展需求，经公司董
事会审计委员会提议，拟聘请具备证券、期货相关业务资格
的天健事务所为公司 2020 年度审计机构。
       二、拟聘会计师事务所基本情况
       1.名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
       2.统一社会信用代码：913300005793421213
       3.成立时间:2011 年 7 月 18 日


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     4.注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
     5.执行事务合伙人：胡少先
     6.经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验
证企业注册资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清
算事项中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度决算
审计；代理记账、会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培
训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法需
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     天健事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计
工作的要求。
     三、审计收费
    综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以
及投入的工作时间等因素定价，公司根据 2020 年度的具体
审计要求和审计范围与天健事务所协商确定相关审计费用，
聘期一年，审计费用为 145.5 万元。
    上述议案现提请会议审议。




               中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

                                      2021 年 3 月 8 日



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