中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

   2021 年第二次临时股东大会

            会议资料




         2021 年 10 月




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     中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

    2021 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议时间
    会议召开时间：2021年10月26日（星期二）14点30分。
    网络投票起止时间：自2021年10月26日
                       至2021年10月26日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    北京市东城区柳荫公园南街1号西配楼5层会议室。
    三、会议主持人
    董事长陈雄伟。
    四、见证律师
    北京德恒律师事务所。
    五、会议议程
    (一)   会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；
    (二)   会议主持人宣布会议开始；
    (三)   会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授

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权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
    (四)   宣读公司2021年第二次临时股东大会须知；
    (五)   议案审议：
    1. 《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；
    2. 《关于修订<公司章程>的议案》。
    (六)   股东就议案进行发言、提问、答疑；
    (七)   选举监票人、计票人；
    (八)   股东表决；
    (九)   休会、统计现场会议表决票；
    (十)   监票人代表宣布现场会议表决结果；
    (十一) 宣读股东大会决议；
    (十二) 见证律师宣读律师见证意见；
    (十三) 签署股东大会决议和会议记录；
    (十四) 会议主持人宣布会议结束。




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     中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

         2021 年第二次临时股东大会须知

    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监
会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知
如下：
    一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
    二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵
守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会
的正常秩序。
    四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前
到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”
议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
    五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言
时间不超过 3 分钟。

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    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，
股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
    七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为
无效。
    八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权
做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
    九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，
会场内请勿吸烟。




                          5 / 13
议案一

关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：

        中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）

于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，对 2021 年度的日

常关联交易关联发生情况进行了预计。根据关联交易的实际执

行情况及公司生产经营需要，公司拟增加 2021 年度关联交易预

计金额。

一、 2021 年度日常关联交易的预计增加额度

        向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务

                                                            （单位：万元）
 关联方          交易内容     原预计金额      现预计金额       增加额
 京东集团        销售商品        88,495.58      160000.00       71504.42
 合计               -            88,495.58      160000.00       71504.42

    注：“京东集团”指“JD.com, Inc （纳斯达克上市公司）及其控制的企业”,

以下简称“京东集团”。


二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

        企业名称：宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁

涵邦”）
                                   6 / 13
    统一社会信用代码：91321311MA1MEX523Y

    法定代表人：李昌明

    注册资本：100 万元人民币

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期：2016 年 1 月 27 日

    注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室

    经营范围：投资管理、咨询（除证券、股票、基金、期货

类），企业管理咨询，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服

务，广告代理、发布，版权代理。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

    关联关系：宿迁涵邦系京东集团的对外投资平台，持有公

司 4.47%的股份，为公司的关联方。宿迁涵邦、上海晟达元信

息技术有限公司、北京京东世纪贸易有限公司以及北京京东尚

科信息技术有限公司同为京东集团实际控制的企业。基于实质

重于形式的原则，认定宿迁涵邦、上海晟达元信息技术有限公

司、北京京东世纪贸易有限公司以及北京京东尚科信息技术有

限公司为公司关联方，本年度内发生的交易按照关联交易列示。

（二）履约能力分析

    宿迁涵邦生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约

能力。
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 三、 定价政策和定价依据
           交易类别                        定价原则
           销售商品                 实时金价+加价；市场价格

    关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”

的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合

同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关

系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一

规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地

方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照

当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指

经交易双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成

的交易价格）。

 四、 交易目的和交易对上市公司的影响

    公司按市场定价原则向关联方销售商品，属于正常和必要

的交易行为，进行此类关联交易有利于保证公司开展正常的生

产经营活动，同时有利于提高公司产品的市场占有率，促进公

司产品的销售。

    议案中涉及的关联交易是公司正常生产经营所必需的，对

公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以

市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一


                           8 / 13
致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本

期及未来财务状况、经营成果产生影响。

    公司相对于实际控制人、控股股东及其他各关联方，在业

务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会

对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对

关联方形成依赖。

     上述议案，请各位股东审议。




                   中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

                                        2021 年 10 月 26 日




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议案二

           关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司章程指引（2019 修订）》等法律、法规、规范性文

件的规定,公司拟增加经营范围，并同步修订《中国黄金集团黄

金珠宝股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）（详见附

件）对应条款。本次变更公司经营范围是由于优化公司业务拓

展构架及相关分支机构增加经营范围两项需求。

一、 增加公司经营范围情况

    拟增加经营范围“经营各种金属纪念币、章的销售;金银币

的设计、生产、批发；黄金手表、K 金手表、铂金手表、贵金

属镶嵌手表与贵金属智能电子穿戴设备的研发，设计与销售。”

二、 修订《公司章程》

    具体修订内容如下：

修订条款        原条款内容              修改后内容

第十五条       公司的经营范围          公司的经营范围为：

           为：委托加工黄金、黄 委托加工黄金、黄金制

           金制品、珠宝、白银制 品、珠宝、白银制品；黄


                             10 / 13
品；黄金、黄金制品、 金、黄金制品、珠宝的技

珠宝的技术开发、技术 术开发、技术咨询；经营

咨询；投资、投资管理； 各种金属纪念币、章的销

投资咨询；销售黄金、 售;金银币的设计、生产、

黄金制品、珠宝、日用 批发；黄金手表、K 金手

品、办公用机械、文化 表、铂金手表、贵金属镶

用品、白银制品、工艺 嵌手表与贵金属智能电

品、邮票、收藏品；承 子穿戴设备的研发，设计

办展览展示会；收购黄 与销售；投资、投资管理；

金、白银；企业管理培 投资咨询；销售黄金、黄

训；会议服务；装帧流 金制品、珠宝、日用品、

通人民币；货物进出           办公用机械、文化用品、

口、技术进出口、代理 白银制品、工艺品、邮票、

进出口。（以工商局核         收藏品；承办展览展示

定为准）。）。（“1、未      会；收购黄金、白银；企

经有关部门批准，不得 业管理培训；会议服务；

以公开方式募集资金； 装帧流通人民币；货物进

2、不得公开开展证券          出口、技术进出口、代理

类产品和金融衍生品           进出口。（以工商局核定

交易活动；3、不得发          为准）。）。（“1、未经有
                   11 / 13
     放贷款；4、不得对所        关部门批准，不得以公开

     投资企业以外的其他         方式募集资金；2、不得

     企业提供担保；5、不        公开开展证券类产品和

     得向投资者承诺投资         金融衍生品交易活动；3、

     本金不受损失或者承         不得发放贷款；4、不得

     诺最低收益”；企业依 对所投资企业以外的其

     法自主选择经营项目， 他企业提供担保；5、不

     开展经营活动；依法须 得向投资者承诺投资本

     经批准的项目，经相关 金不受损失或者承诺最

     部门批准后依批准的         低收益”；企业依法自主

     内容开展经营活动；不 选择经营项目，开展经营

     得从事本市产业政策         活动；依法须经批准的项

     禁止和限制类项目的         目，经相关部门批准后依

     经营活动。）               批准的内容开展经营活

                                动；不得从事本市产业政

                                策禁止和限制类项目的

                                经营活动。）



除上述修订外，《公司章程》的其他内容未修订。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订需
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提交公司股东大会以特别决议审议，并提请股东大会授权公司

董事会全权办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事

宜。授权的有效期自股东大会批准授权之日起至相关事项完成

工商变更、备案之日止。


    上述议案，请各位股东审议。



    附件：《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》



                中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
                                      2021 年 10 月 26 日




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