中信证券股份有限公司
关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2021 年年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中国黄金
保荐代表人姓名：孙鹏飞 联系电话：010-60833031
保荐代表人姓名：陈熙颖 联系电话：010-60836948
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0次
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
公司存在以自有资金方
式先行支付募投项目所
需资金的情形，主要原
因如下：
1、公司目前销售的黄
金珠宝产品主要为自行
生产及委外加工，黄金
原材料需通过上海黄金
交易所进行每日采购，
同时由于公司区域旗舰
店建设项目中新设门店
开业所需的黄金产品采
购主要通过北京总部集
中采购，而募集资金专
（2）关注事项的主要内容 户的审批流程较长，在
市场金价波动频繁的情
况下，如采购款项仅从
募集资金专户进行支
出，将显著影响公司区
域旗舰店建设项目实施
进度以及产生由于黄金
价格波动引起的价格风
险；
2、信息化平台升级建
设项目及研发设计中心
项目部分支出主要为人
员工资及费用，根据相
关银行结算要求，人员
工资及费用需使用公司
2
基本户及一般户统一支
付，因此为提高募集资
金使用效率，保证募投
项目所需资金支付及
时，避免影响项目的建
设和运营效率，公司公
司使用实施主体基本户
及一般户支付上述募投
项目人员工资及费用。
公司第一届董事会第二
十三次会议和第一届监
事会第十四次会议，分
别审议通过了《关于使
用自有资金方式支付募
投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议
案》，同意公司在募投
项目实施期间，采用以
（3）关注事项的进展或者整改情况
自有资金方式先行支付
募投项目所需资金，后
续定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专
户划转至公司一般账户
或子公司基本存款账
户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资
金。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2021 年 5 月 21 日
培训通过案例与法规相
结合的方式，阐述了公
司信息披露、规范运作
（3）培训的主要内容 的相关规定，董事、监
事、高级管理人员、股
东和实际控制人的行为
规范要求。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
3
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3. “三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
公司第一届董事会第二
十三次会议和第一届监
事会第十四次会议，分
别审议通过了《关于使
用自有资金方式支付募
投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议
案》，同意公司在募投
公司存在以自有资金方
项目实施期间，采用以
5.募集资金存放及使用 式先行支付募投项目所
自有资金方式先行支付
需资金的情形
募投项目所需资金，后
续定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专
户划转至公司一般账户
或子公司基本存款账
户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资
金。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的 无 不适用
情况
4
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
1. 股东自愿锁定股份的承诺 是 不适用
2. 稳定公司股价的预案及承诺 是 不适用
3. 持股5%以上股东的持股意向及减持意向 是 不适用
4. 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
是 不适用
的承诺
5. 摊薄即期回报及相关填补措施 是 不适用
6. 履行公开承诺的约束措施 是 不适用
7. 发行前滚存未分配利润的安排 是 不适用
8. 发行后股利分配政策 是 不适用
9. 避免同业竞争的承诺 是 不适用
10. 规范和减少关联交易的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
5
2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证
监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者
保荐的公司采取监管措施的事项：
1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正
元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月
至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述
事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露
义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
2. 报告期内中国证监会和本
2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对
所对保荐机构或者其保荐的
我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下
公司采取监管措施的事项及
简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团
整改情况
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的
决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊
猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未
及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以
下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压
缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股
份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不
准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存
6
在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独
立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管
理办法》第二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对
我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指
出，
经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议
程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未
按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司
董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽
责义务，对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对
我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称
“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限
公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出
具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍
健在收购 Life-SpaceGroupPty Ltd100%股权和广
州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以
下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商
务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资
产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信
7
息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规
范；内幕信息知情人登记不完整。监管措施认
定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事
会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第三条和《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条
的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规
行为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以
下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科
技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时
履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行
信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局
对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司
汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公
司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上
述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未
针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披
8
露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第
四十八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保
荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取
出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券
存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审
慎， 投资对象尽职调查和风险评估不到位等问
题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局
对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东
华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向
东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。监
管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生多
笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会
计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报
告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规
定。
10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局
对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司
（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关
于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正
措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起
对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三
会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等
公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不
9
审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉
诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管
理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的
问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信
息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息
披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股
东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公
司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办
法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正
的监管措施。我公司在上述上市公司收到监管函
件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实
整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的学
习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水
平， 引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务
规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公
司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完
整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局
对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我
公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，
存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充
分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回
收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
10
函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对
象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职
调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司
实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量
控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4
条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规
定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，进
行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流
程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法
规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规
定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真
实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源
出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相
关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018
年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市
潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源
3.其他需要报告的重大事项
农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有
限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上
述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并
对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1
11
条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事
长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行
诚 信 勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则
（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条
的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责
任。
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐
玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对
象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对
发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核
查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作
准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付
账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查
公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其
关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真
实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况
不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反
了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十
八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第
（三）项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅
生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指
出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原控
12
股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计
8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物
供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物
的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据
中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部
控制，督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进项
目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再
次发生。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限
公司2021 年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 陈熙颖
中信证券股份有限公司
年 月 日
14