中国黄金：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-21
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
会议召开时间：2022年6月29日（星期三）14点00分。
网络投票起止时间：自2022年6月29日
至2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区柳荫公园南街1号西配楼5层会议室。
三、会议主持人
董事长陈雄伟。
四、见证律师
北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一) 会议签到、股东进行发言登记（13:30-14:00）；
(二) 会议主持人宣布会议开始；
(三) 会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
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权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(四) 宣读公司2022年第二次临时股东大会须知；
(五) 议案审议：
1.《关于与中国黄金集团财务有限公司签订<金融服务协
议>及2022年度金融业务预计的议案》；
2.《关于续聘会计师事务所的议案》。
(六) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(七) 选举监票人、计票人；
(八) 股东表决；
(九) 休会、统计现场会议表决票；
(十) 监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十一) 宣读股东大会决议；
(十二) 见证律师宣读律师见证意见；
(十三) 签署股东大会决议和会议记录；
(十四) 会议主持人宣布会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监
会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知
如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵
守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会
的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前
到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”
议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言
时间不超过 3 分钟。
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六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，
股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为
无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权
做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，
会场内请勿吸烟。
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议案一
关于与中国黄金集团财务有限公司
签订《金融服务协议》及 2022 年度金融业务
预计的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2022 年 6 月 10 日召开第一届董事会第二十五次会议、第一
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与中国黄金集团财
务有限公司签订<金融服务协议>及 2022 年度金融业务预计的
案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的要求，以及与中国黄金集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）金融业务的实际开展情况，拟与财务
公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
根据《金融服务协议》，财务公司可在其经营范围内向公司
及公司子公司提供金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括
贷款、贴现、担保、承兑等业务）、结算服务以及经银保监会批
准财务公司可从事的其他金融服务。公司及公司子公司视自身
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的需要自主选择接受财务公司提供的全部或部分金融服务。
公司为中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的
控股子公司。财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准
成立的非银行金融机构，是黄金集团的控股子公司，与公司属
于同一法人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，财务公司为公司的关联法人，因此公司与财务公司续
签《金融服务协议》并开展金融业务构成关联交易。
二、预计关联交易类别和金额
结合公司实际资金情况，预计 2022 年度及至审议通过下
一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
1.2022 年度公司及公司子公司在财务公司的每日最高存款
余额原则上不高于人民币 100 亿元；
2.2022 年公司及公司子公司在财务公司的贷款额度不高于
最高授信额度；
3.2022 年公司及公司子公司收取财务公司存款利息约为人
民币 0.36 亿元；
4.2022 年公司及公司子公司支付财务公司贷款利息约为人
民币 0.20 亿元。
三、关联方基本情况
公司名称：中国黄金集团财务有限公司
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统一社会信用代码：91110000339854814H
注册资本：人民币 100,000 万元
住所：北京市东城区安定门外大街 9 号一层
经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；有价证券投资（固定收益类）；承销成员单位的企业债
券业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经营资质：电子商业汇票、同业拆借、有价证券投资、承
销成员单位企业债券、跨境资金集中运营、即期结售汇等。
股东：黄金集团出资 5.1 亿元、占注册资本的 51%；中金
黄金股份有限公司出资 4.9 亿元、占注册资本的 49%。
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产合计 1,772,516.47
万元，负债 1,648,982.46 万元，所有者权益 123,534.01 万元；
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2021 年财务公司营业收入 34,851.17 万元，净利润 9,645.66
万元。
经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，
各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；
业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力
良好。
四、金融服务协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
乙方：中国黄金集团财务有限公司
（二）服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及甲方子
公司提供以下金融服务：
1.提供收款、付款、内部清算等，以及其他与结算业务相
关的辅助服务；
2.吸收甲方及甲方子公司的存款；
3.办理委托贷款；
4.办理贷款及融资租赁；
5.办理票据承兑与贴现；
6.为甲方及甲方子公司提供担保；
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7.办理贷款承诺函、授信额度证明、信用等级证明等函件、
证明业务；
8.办理财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；
9.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他
业务。
（三）定价原则
1.存款服务：乙方吸收甲方及甲方子公司存款的利率，将
不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,原则
上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款公示利率；
2.贷款服务：乙方向甲方及甲方子公司提供贷款的利率，
原则上不高于贷款市场报价利率（Loan Prime Rate,LPR）；同
时不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供
同期同种类贷款服务所定的利率；
3.票据贴现服务：乙方向甲方及甲方子公司提供的票据贴
现利率，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲
方子公司提供的贴现利率。甲方及甲方子公司自主拥有票据的
所有权和运用权，并且不能受乙方的控制；
4.结算服务：乙方为甲方及甲方子公司提供结算服务时实
施费用减免或优惠。如需向甲方及甲方子公司收取，原则上不
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高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的结
算费用标准；
5.手续费收取：乙方向甲方及甲方子公司提供金融服务所
收取的手续费，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有
收费标准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国内主要大
型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同种类金融服务收取
手续费的标准。
（四）协议的生效、变更和终止
1.本协议需经协议双方法定代表人或授权代表签署，并自
甲方股东大会批准之日起生效，有效期限为三年。本协议有效
期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书
面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。如涉及对本协
议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，
经甲方股东大会审议通过之日起生效。
2.如任何一方（“违约方”）严重违反本协议之任何条款，
并且违约方在另一方（“守约方”）向其发出书面通知，告知其
构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而
违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可
即时终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法
律允许主张的权利。
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3.本协议的终止不应损害任何一方的任何已产生的权利或
责任。
（五）争议解决
任何与协议有关的纠纷均应首先以友好协商方式解决。双
方协商未果时，可提交原告所在地有管辖权的法院通过法律途
径解决。
五、关联交易的目的及影响
财务公司是由中国银行保险业监督管理委员会批准成立的
非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集
团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服
务。通过与财务公司签订《金融服务协议》，能帮助公司优化
财务管理、降低融资成本和融资风险；有利于公司及公司子公
司与财务公司及其他关联企业之间的结算业务；同时，可为公
司及公司子公司提供多方面、多品种的金融服务，不存在损害
公司和股东的利益。
六、2021年度与该关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额
截至2021年12月31日，公司在财务公司实际发生关联交
易情况如下：
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上次预
计金额
与上年
2021 年 2021 年度
实际发
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生额
生金额
（万元） （万元）
差异较
大的原
因
在关联人的财务公 中国黄金集团财 ≤
251,512.40 -
司存款余额 务有限公司 500,000.00
在关联人的财务公 中国黄金集团财 ≤ 未开展
0.00 相关业
司贷款余额 务有限公司 500,000.00 务
收取在关联人的财 中国黄金集团财
3,000.00 2,340.02 -
务公司存款利息 务有限公司
支付在关联人的财 中国黄金集团财 未开展
2,000.00 相关业
务公司贷款利息 务有限公司 务
支 付 关 联 人 利 息 中国黄金集团有
0 0 -
（委托贷款） 限公司
本议案涉及关联交易，关联股东中国黄金集团有限公司、
中金黄金股份有限公司、北京市黄金科技工程咨询公司需回避
表决。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2022 年 6 月 10 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事
务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健”）为公司 2022 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，现将公司相关情况披露如下：
一、拟续聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2021 年末
首席合伙人 胡少先 210 人
合伙人数量
2020 年末执业人员数量
1901 人
注册会计师
2021 年末从事过证券服务业务的注册会计师数量 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
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客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术
服务 业，批发和零售业，房地产业，建筑
2020 年上市公司 业， 电力、热力、燃气及水生产和供应业，
(含 A、B 股)审计情 金 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
况 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住 宿
和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户数 19
2. 投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金 1 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险
购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》
等文件的相关规定。
近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任。
3.诚信记录
天健近三年因执业行为受到监督管理措施 14 次，未受到刑
事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、
行政处罚和自律监管措施。
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（二）项目信息
1. 基本情况
何时开始从 何时开始为 近三年签署或复
何时成为注 何时开始在
项目组成员 姓名 事上市公司 贵公司提供 核上市公司审计
册会计师 本所执业
审计 审计服务 报告情况
近三年签署八一
钢铁、北矿科技、
项目合伙人 田志刚 2004 年 12 月 2007 年 11 月 2019 年 11 月 2021 年 1 月 当升科技年度、中
金黄金、中国黄金
审计报告；
田志刚 2004 年 12 月 2007 年 11 月 2019 年 11 月 2021 年 1 月 同上
近三年签署和复
核北矿科技、中金
签字注册会
黄金、中国黄金，
计师 王瀚峣 2018 年 11 月 2018 年 11 月 2019 年 10 月 2021 年 1 月
及新三板中百信、
彦林科技年度审
计报告
近三年签署和复
质量控制复 核浙江美大、杭叉
徐晋波 2002 年 7 月 2000 年 7 月 2000 年 7 月 2021 年 1 月
核人 集团、蓝晓科技年
度审计报告
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
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3. 独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
公司 2022 年度审计费用拟定为人民币 190.50 万元，其中
财务报告审计费用 145.50 万元，内部控制审计费用 45.00 万元。
公司 2021 年度审计费用为人民币 190.50 万元，其中财务
报告审计费用 145.50 万元，内部控制审计费用 45.00 万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于 2022 年 6 月 10 日召开第一届董事会审计委员会第
十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董
事会审计委员会对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其在担任公司审
计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控
制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，同意继续
聘任天健为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，并同
意将该议案提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
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1、独立董事事前认可情况
公司已就续聘天健为公司 2022 年度审计机构事项事前与
我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取有关人员的汇报，
认为天健具备为上市公司提供审计服务的相应执业资质、专业
胜任能力和投资者保护能力，能够独立、诚信地对公司财务报
表及内部控制情况进行审计，满足公司 2022 年度审计工作要
求。
2、独立意见
经我们审慎查验，天健为公司 2021 年度审计机构，在担任
公司 2021 年度财务报表审计工作期间，天健按计划完成了公司
的各项审计任务，其出具的报告客观地反映了公司财务状况和
经营成果。天健具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保
护能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，
同意续聘天健为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度
财务报告和内部控制审计。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2022 年 6 月 10 日召开第一届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘
任天健为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。表决结
果为同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案，请各位股东审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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