中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

   2022 年第三次临时股东大会

            会议资料




         2022 年 12 月
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         中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

        2022 年第三次临时股东大会会议议程

       一、会议时间
       会议召开时间：2022年12月1日（星期四）14点30分。
       网络投票起止时间：自2022年12月1日
                                       至2022年12月1日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
       二、现场会议地点
       北京市东城区东四南大街249号北计大楼（南楼）7层会议
室。
       三、会议主持人
       董事长陈雄伟。
       四、见证律师
       北京德恒律师事务所。
       五、会议议程
       (一)       会议签到、股东进行发言登记（14:15-14:30）；
       (二)       会议主持人宣布会议开始；

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       (三)       会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
       (四)       宣读公司2022年第三次临时股东大会须知；
       (五)       议案审议：
       1.《关于公司撤换独立董事及补选独立董事的议案》。
       (六)       股东就议案进行发言、提问、答疑；
       (七)       选举监票人、计票人；
       (八)       股东表决；
       (九)       休会、统计现场会议表决票；
       (十)       监票人代表宣布现场会议表决结果；
       (十一) 宣读股东大会决议；
       (十二) 见证律师宣读律师见证意见；
       (十三) 签署股东大会决议和会议记录；
       (十四) 会议主持人宣布会议结束。




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             2022 年第三次临时股东大会须知

       为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监
会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知
如下：
       一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
       二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
       三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵
守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会
的正常秩序。
       四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前
到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”
议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
       五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言
时间不超过 3 分钟。

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       六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，
股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
       七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为
无效。
       八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权
做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
       九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，
会场内请勿吸烟。




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议案一

    关于撤换独立董事及补选独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：

       截至 2022 年 8 月 27 日召开的中国黄金集团黄金珠宝股份

有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议，

公司独立董事吴峰华先生已连续三次未亲自出席董事会，且未

委托其他董事出席董事会。根据《上市公司独立董事规则》第

十六条规定“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由

董事会提请股东大会予以撤换”。

       公司董事会提请撤换独立董事吴峰华先生，同时撤换吴峰

华先生董事会提名委员会及战略委员会委员的职务。

       鉴于吴峰华先生不能正常履职将导致公司独立董事人数少

于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》规定，公司需补

选独立董事。经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名陈

景善女士为公司第一届董事会独立董事候选人，同时任董事会

提名委员会及战略委员会委员的职务，任期与第一届董事会一

致。

       公司董事会认为陈景善女士的经历及背景符合《公司法》

《公司章程》等有关规定，有充分的时间和精力有效地履行公

司独立董事的职责。
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              独立董事候选人陈景善女士简历
       陈景善：女，1969 年生，法学博士。现任中国政法大学博

士生导师，中国银行法学会理事，保险法学会常务理事，北京

市金融服务法学会监事，北京市破产法学会理事，北京市比较

法学会理事，东亚破产再建协会理事，圣邦微电子（北京）股

份有限公司独立董事，紫金信托有限责任公司独立董事，湖南

郴电国际发展股份有限公司独立董事，东亚企业并购与重组法

制研究中心主任，中国同辐股份有限公司法治委员会委员、薪

酬与考核委员会委员、提名委员会主席及独立非执行董事、佳

沃食品股份有限公司独立董事。

       陈景善女士确认：陈景善女士未持有本公司股份，与持有

公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存

在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，

能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》

等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴

责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案稽查的情形。

       独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核。
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       请各位与会股东及股东授权代表审议。




                             中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

                                                                     2022 年 12 月 1 日




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