航民股份：2019年年度股东大会会议材料2020-04-24
浙江航民股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料目录
1、2019 年年度股东大会会议议程………………………………………………… 3
2、2019 年年度股东大会会议须知………………………………………………… 6
3、《2019 年度董事会工作报告》…………………………………………………… 8
4、《2019 年度监事会工作报告》……………………………………………………16
5、《2019 年度报告全文及摘要》……………………………………………………19
6、《2019 年度财务决算报告》………………………………………………………20
7、《2020 年度财务预算报告》………………………………………………………23
8、关于 2020 年度日常关联交易的议案……………………………………………25
9、关于 2019 年度利润分配预案的议案……………………………………………35
10、关于续聘 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案……………………… 36
11、关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案……………………………39
12、关于对下属子公司核定担保额度的议案………………………………………41
13、《2019 年度独立董事述职报告》……………………………………………… 44
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浙江航民股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
● 现场会议时间：2020 年 5 月 7 日（星期四）下午 1:30
网络投票时间：2020 年 5 月 7 日（星期四）
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村）
● 会议主持人：董事长 朱重庆
● 会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东
可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代
为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
● 会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布
会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
序号 审议议题
1 《2019 年度董事会工作报告》
3
2 《2019 年度监事会工作报告》
3 《2019 年度报告全文及摘要》
4 《2019 年度财务决算报告》
5 《2020 年度财务预算报告》
6 关于 2020 年度日常关联交易的议案
7 关于 2019 年度利润分配预案
8 关于续聘 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案
9 关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案
10 关于对下属子公司核定担保额度的议案
11 《2019 年度独立董事述职报告》
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以
回答
五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放
表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，
并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作
七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果
八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报
告主持人
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会决
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议》
十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会法
律意见书》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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浙江航民股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称
“公司”）2019 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公
司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、现场股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会应当以维护全体股东的合法权益、确保本次大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及
相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
五、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填
写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问
题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过十分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，
大会将不再安排股东发言。
六、议案投票表决办法说明：
1、本次大会对会议议案采取记名投票方式逐项进行表决，股东
按其持有公司的每一股份享有一票表决权，特请各位股东准确填写表
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决票：必须填写股东或委托股东姓名及其持有股份数，股东对表决票
上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项；
表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格内画“○”，不符合此规
定的表决票视为无效票。
2、通过网络投票的股东于 2020 年 5 月 7 日 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00 按照《浙江航民股份有限公司关于召开 2019 年年度股东
大会的通知》（公告编号：临 2020-019）在上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行网络投票表决，同一股份只能在现场投票、网络投
票方式中选择一种投票方式。
3、在本次大会进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在
进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办
理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
七、表决统计表结果的确认
1、现场表决完成后，请股东将表决票及时投入表决票箱内，由
与会股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事，在律师的
见证下，参加现场表决票清点工作。现场表决票清点后，由清点人代
表当场宣布表决结果，并将表决结果报告主持人。主持人如果对表决
结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果主持人未进行点票，与
会股东对表决结果有异议的，有权在表决结果后立即要求点票，主持
人应当即时点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
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浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题一
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程
所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律法规和公司
章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议，抓大事，
管方向，重决策，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定
的工作任务。为了进一步提高效率，完善企业经营机制、促进企业又
好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总
结，形成了《2019 年董事会工作报告》，请会议审议。
一、报告期总体经营情况
2019 年，全球经济增长面临多重挑战，贸易和投资争端加剧，产
业格局和金融稳定受到冲击；中国经济中一些长期积累的深层次矛盾
逐步显现，投资、消费、出口增速进一步放缓。面对严峻复杂的形势，
公司全体员工紧紧围绕公司下达的生产经营计划和奋斗目标，以提高
经济效益和质量为中心，坚持稳中求进、稳中求优，稳妥应对经济波
动和行业形势变化，实现经济效益稳中有进。全年实现营业利润 98470
万元，同比增长 5.11%；归属于母公司所有者的净利润 73697 万元，
比上年增长 11.34％；每股收益 0.68 元，比上年增长 11.48％；受金
价上涨，黄金饰品批发业务占比减少，其加工业务占比提升的影响，
全年公司销售收入下滑，实现营业收入 669446 万元（合并报表），同
比下降 11.14%。主体产业有序发展，项目投资稳步推进。印染主业克
服出口下滑、绍兴新增产能扩大的双向冲击，进一步强化市场竞争优
势，逢低采购染化料，经济效益逆势增长。热电企业随着煤价稳定和
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管理加强，利润进一步上升。黄金首饰行业虽然产量下降，但符合市
场需求的“精、轻、新”产品增多，经营业绩继续保持增长。航民百
泰黄金饰品时尚产业园项目全面动工建设，工程进展顺利，一期 3 万
平米的厂房建筑已经封顶。航民非织造布搬迁后，已进入正常的上升
通道。钱江印染二车间标准化厂房改扩建项目完工，调整优化的生产
线正式投产，三车间改扩建项目厂房封顶。航民合同精机新厂房竣工，
并开发出新型的上走式染色机，继续保持良好发展态势。东片污水处
理厂圆满完成进厂污水处理和废气处理工作，新增污水预处理及污泥
深度脱水设施并投入运行。钱江印染三期污水处理系统提标改造顺利
完工并投入使用，效果良好。创新驱动逐步强化，研发创新投入进一
步加大，公司各企业研发经费支出 16854 万元，小城热电、航民合同
精机被认定为浙江省高新技术企业。经营管理更加精细，坚持内涵挖
潜，提升质量效益。一以贯之坚持党的领导、加强党的建设，党建引
领笃定前行。积极推进依法治企，建立健全各项规章制度，坚持底线
思维，着力防范化解各类风险。强化领导责任制，安全生产、文明生
产与环境保护两个领导小组积极有效开展工作，加强隐患排查，增加
日常巡查，总体形势保持良好，未发生重大安全事故和环保事故。
二、董事会工作情况
2019 年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符
合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了 5 次董事会会议，通
过了所有的议案。相关决议公告刊登在《上海证券报》和上海证券交
易所网站。报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，
主要做了以下工作：（1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工
作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作，为积极有序
地开展各项工作奠定基础。（2）依法规范运作，认真履行董事会各项
职责，逐步完善公司法人治理结构。（3）根据公司 2018 年股东大会
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决议，组织实施了 2018 年度利润分配方案。公司于 2019 年 5 月 10
日在上海证券交易所、《上海证券报》上刊登了 2018 年度分红派息实
施公告，实施了向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），每股
派送红股 0.25 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计
派发现金红利 208,709,845.12 元，派送红股 186,348,076 股，转增
149,078,461 股，本次分配后总股本为 1,080,818,841 股。该利润分
配方案已于 2019 年 5 月 20 日实施完毕，公司严格执行了公司章程制
定的利润分配政策。（4）董事会各专门委员会认真履职，公司董事会
下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
均按照制定的工作细则履行职责,对公司的规范发展提出合理化建
议。
三、行业竞争格局和发展趋势
1、印染行业
当前，印染行业“地域集中、市场集中度低”的特点明显。印染
行业对产业上下游及市场、自然地域有很强的依赖性，东部沿海五省
浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配套、专业
市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，
占全国总产量的 90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分散的局面
比较突出，国内产能最高的江苏盛虹集团和航民股份仅占全国总产能
的 4%和 2%。我国印染行业“地域集中、市场集中度低”的局面，将
受“地方政府产业布局调整、环境保护政策、产业转移”等因素影响。
作为重要民生、基础性消费产业的纺织业，是创新驱动的科技产
业、文化引领的时尚产业和责任导向的绿色产业——“科技、时尚、
绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定位、行业新标签、社
会新认知。“印染行业作为纺织工业重要的组成部分，是纺织品生产
链中产品深加工、提升品质、功能和价值的重要环节，是高附加值服
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装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑”，应充
分体现“科技、时尚、绿色”的行业发展方向。发展进入新常态的印
染行业，有机遇更有挑战。为适应经济发展新常态和市场竞争新形势，
印染行业将依靠科技进步、管理创新、产品开发、节能减排来推进行
业结构调整和转型升级，实现有效供给。印染企业成本上涨将推动工
业技术的创新和智能化改造的逐步深入，加快数字化、网络化和智能
化等核心技术的应用，加强精细化、信息化管理与工艺技术的融合，
提高企业的生产效率和管理水平。另外，物联网、移动互联、大数据、
云计算等一批信息技术将对行业的转型升级发挥越来越重要的作用，
这些技术的结合将有力促进行业在产品设计、生产制造、经营管理、
物流配送、市场营销、跨境电商等各个环节的信息化建设。以品牌建
设为抓手，顺应消费潮流，提高时尚话语权，是行业实现高质量发展
亟待解决的一大课题。顺应区域印染产业的集聚化对助推产业转型升
级、实现循环经济、要素集约利用的客观要求，尤其在统一集中供热、
供水以及废水处理方面实现功能互补。生态文明建设首次纳入国家五
年发展规划，企业环保成本上升，对行业企业尤其是中小企业带来更
大的压力。国际上，围绕化学品安全控制，对出口产品的生态安全性
能提出了更高、更严格的要求。以东南亚为主的国家和地区，凭借成
本、资源和国际贸易优惠等条件，纺织业得到快速发展，国际市场份
额逐步提高，使得我国印染业在国际贸易新格局中面临的发展压力不
断增大。
尽管环境更趋复杂，但行业发展仍处于重要的战略机遇期。中国
纺织工业已形成全球最大最完备的产业体系，国民经济的支柱产业、
重要的民生产业、创造国际竞争新优势产业的地位更加突出。整体看，
中国纺织工业绝大多数指标均已达到甚至领先于世界先进水平，《建
设纺织强国纲要（2011－2020 年）》规划的纺织强国目标已基本实现。
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日渐开放的对外格局、超大规模的内需市场、庞大的人力资本和人才
资源为行业高质量发展提供了有力支撑，这对今后一个时期实现中国
纺织服装产业从优秀到卓越的迈进具有重要作用。印染产业作为纺织
产业链中承上启下提高附加值的关键环节，对做强整个产业链，形成
和强化产业优势，具有十分重要的战略价值，因此进行结构调整和产
业升级，推动行业龙头企业做大做强并发挥其行业技术引领、资源整
合的带动作用，巩固和提高纺织（印染）产业的全球竞争力，任务十
分紧迫。
2、黄金珠宝首饰行业
黄金珠宝首饰行业是与美好生活密切相关的文化创意产业，既是
时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保
值，更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显
个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们
获得感与幸福感的重要文化消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈
现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产
业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等
优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝
首饰行业龙头企业。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元
化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加
工企业，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构
成的市场格局。相对于国外珠宝业巨头和香港知名品牌，国内企业数
量众多且规模较小，品牌辨识度不高，市场占有率也较低，缺乏具有
领导地位的龙头企业和知名品牌。从总量上看，我国虽已成为黄金珠
宝首饰的生产和消费大国，但是我国人均黄金珠宝首饰消费水平依然
较低。未来，作为消费驱动型的黄金珠宝首饰行业，随着居民可支配
收入的提高以及生活水平的不断提升将持续受益。黄金珠宝消费结构
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升级以及新模式、新业态的不断涌现，对黄金珠宝首饰消费的推动力
也将不断增强。行业整合的速度也进一步加快，将使市场向研发设计
能力强、加工制造精细、生产效率更高、品牌内涵深厚、区位优势明
显的黄金珠宝制造龙头企业集中。2020 年，受经济下行压力增大、黄
金价格的高企等因素影响，叠加新冠肺炎疫情对经济的冲击，国内黄
金珠宝首饰市场存在消费疲软的风险。
面对未来可能出现的新情况、新变化、新问题，公司将立足航民
实际，认清发展新趋势，辨清发展新方向，积极拥抱新时代，既要坚
持战略导向，规划先行，充分利用公司运作规范、主业盈利能力较好、
产业链配套完善、现金流较为充裕、技术研发能力较强、环保治理持
续投入等方面的优势，聚焦核心产业，眼睛向内练好内功，持续做优
做强主体产业；又要在把握好度的前提下奋发有为，优化结构，努力
打造新兴产业新动能，促进公司平稳健康发展。
四、公司可能面临的风险及风险应对
今后一段时间，公司发展面临挑战和压力，一些长期性和战略性
难题亟需破解，如主体产业发展瓶颈、非主体产业竞争力不强、高端
人才短缺、高质量投资有待增强、科技创新能力偏弱、精细管理不够
等。年初以来，新冠肺炎疫情突发以及境外疫情加速扩散蔓延，已造
成各国经济停摆，世界经济贸易增长受到严重冲击，经济发展特别是
产业链、供应链以及商贸秩序的恢复面临新的挑战。公司亟需采取有
效措施，最大程度上降低疫情对今年生产经营带来的冲击。从公司两
大主业所对应的行业看，印染业发展还将面临对外贸易摩擦、生态环
境刚性约束、市场同质化竞争等诸多挑战；黄金饰品业因避险情绪上
升、金价走高，加之经济下行压力下的购买力下降，造成消费需求疲
弱，尤其新冠肺炎疫情影响百泰春节后复工复产和黄金珠宝行业传统
的一季度销售旺季不旺，使 2018 年重组交易约定的完成 2020 年度业
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绩承诺面临较大风险；国内劳动成本呈上升的趋势，劳动密集型行业
的用工问题和挑战越发凸显；织布业由于剑杆织机设备陈旧，维修费
用上升且难于适应新产品开发的转换；海运公司虽然经营有所好转，
但由于航运业是典型的强周期行业，企业经营与经济形势密切相关。
风险应对措施：新常态下，面对新情况、新矛盾、新问题，公司
将进一步转变观念、调整思路，积极主动应对，制订优结构、强机制、
稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植核心优
势，补齐关键短板，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，
牢牢把握工作的主动权。
五、2020 年工作计划安排
2020 年，公司继续坚持“稳中求进、进中求好、好中求优”的总
基调，贯彻落实新发展理念，调整优化布局结构，不断提高发展质量；
大力推动技术进步，增强核心竞争能力；坚持对标一流挖潜，着力强
化精益管理；深入推进依法治企，全面提升治理效能，坚定不移地走
高质量发展之路。鉴于当前新冠疫情已对公司各业务造成影响且后续
影响尚难以评估，公司将多措并举，切实抓好疫情防控，努力实现稳
健经营，追求公司的可持续发展。
工作重点：（一）调整优化布局结构，不断提高发展质量。继续
增强产业自信，坚定做强主业，以项目为纽带，推动企业智能化、信
息化、现代化水平提升，实现纺织印染、热电主体产业升级，巩固行
业领先优势。以高标准、高质量推进航民百泰黄金时尚产业园建设，
确保按计划完工并投产达产，拓展黄金首饰的产品线，进一步提高市
场占有率。利用无纺布新增产能以及航民合同精机扩建等有利条件，
扩大市场份额，增强新动能。按照“合作共赢”的原则，与科研院校、
金融机构、名企等密切合作，借梯登高，借船出海，积极寻找符合公
司实际的新兴产业。（二）大力推动技术进步，增强核心竞争能力。
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加大科技研发投入，开发新产品，不断提高产品附加值，扩大中高端
市场份额。加强技术人才队伍建设，培育航民的能工巧匠。打造“百
年老店”，打响“航民制造”，挖掘“黄金+旅游”“黄金+文化”，加强
“飞航”、“航民”和“航民首饰”等品牌建设。（三）坚持对标一流
挖潜，着力强化精益管理。广泛开展“比”差距、“学”先进、“赶”
对手、“帮”后进、“超”标杆为主要内容的活动。坚持疫情防控与生
产经营两手抓，通过深入推进全员、全方位、全过程精细化管理，积
极拓展市场，紧密产供销衔接，“降本、节支、收款、压库”多措并
举，守好企业现金流，将疫情对企业经营的不利影响降到最低。紧跟
杭州发展数字经济浪潮，加快企业数字化应用，培育出航民的工业互
联网示范平台、智能制造示范项目、数字化改造试点企业。（四）深
入推进依法治企，全面提升治理效能。完善、规范和健全公司以及企
业各项规章制度，严格制度执行，加强监督检查。进一步做好安全生
产和环境保护工作，确保现有的环保设施和安全设施发挥充分作用，
减少事故发生。坚持党建引领，实现党建工作与生产经营有机融合。
进一步加强干部和人才队伍建设，更加注重改善员工的工作环境、提
供教育学习、安全健康和休闲娱乐保障。
各位股东及股东代表，新的一年，董事会将一如既往的遵循“股
东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼
搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。
以上报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，请各位股东予
以审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
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浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题二
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受浙江航民股份有限公司监事会委托，向大会作 2019 年度监
事会工作报告。
一、监事会工作情况
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法
规所赋予的职权，积极开展各项工作。列席了 2018 年召开的各次董
事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查
和监督，对公司的依法运作情况进行了检查。全年监事会共召开了五
次监事会会议，审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开
会议时间及所议事项如下：
1、2019 年 3 月 25 日召开第七届监事会第十八次会议，审议了
《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报告及年报摘要》、《2018
年度财务决算报告》、《2019 年度财务预算报告》、《公司 2018 年度计
提各项资产减值准备及核销坏账的议案》、《关于签订关联交易框架协
议暨 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于 2018
年度利润分配预案的议案》、《关于公司使用闲置资金开展投资理财业
务或委托贷款的议案》、《关于对下属子公司核定担保额度的议案》、
《2018 年度内部控制评价报告》、《浙江航民股份有限公司 2018 年度
社会责任报告》；
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2、2019 年 4 月 22 日召开第八届监事会第一次会议，审议了《关
于选举公司监事会主席的议案》；
3、2019 年 4 月 25 日召开第八届监事会第二次会议，审议了《2019
年第一季度报告》的议案和《关于会计政策变更的议案》；
4、2019 年 8 月 14 日召开第八届监事会第三次会议，审议了《2019
年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》和《关于对下属
子公司核定担保额度的议案》；
5、2019 年 10 月 21 日召开第八届监事会第四次会议，审议了《2019
年第三季度报告》的议案。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关
法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加
股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情
况进行了监督。监事会认为，2019 年度，公司重大决策程序合法有效；
公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、经理执行职务
时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，也未发
现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时，
不存在误导、虚假信息。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致
的检查，认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，
财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大
遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度
财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正真实反映公
司 2019 年度的财务状况和经营成果。
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3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均依据相关法律法规及《公司章程》
进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协
议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公
正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度 1 月
1 日起至 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。对董事
会的《2019 年度内部控制自我评价报告》无异议。
2020 年，公司监事会将继续严格地按照有关法律、法规的要求，
认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广
大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本报告已经公司八届五次监事会会议审议通过，现提交本次股东
大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
监事会
二○二○年五月七日
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浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题三
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2019 年年度报告及摘要》已经公司第八届董事会第五次会
议审议通过，年报全文及摘要已于 2020 年 4 月 10 日登载于上海证券
交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》
上公开披露。
现提请股东大会审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
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浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题四
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
二○一九年，公司经营班子面对严峻复杂的经济形势和原辅材料
价格高位运行的情况，坚持以稳促进，巩固主业优势，注重内涵挖潜，
提升质量效率，使公司的经营业绩稳中有进。下面，我代表公司作 2019
年财务决算报告。
一、公司资产状况
1、资产结构较为合理。至 2019 年 12 月 31 日止，公司的总资产
为 704440 万元，所有者权益为 538199 万元，负债总额为 166241 万元，
资产负债率为 23.6％，比年初的资产负债率下降 3.17 个百分点。
2、公司资产质量整体较好，资产运营效率较高，公司主要资产项
目分析如下：
（1）货币资金 157890 万元。主要系公司正常生产周转用流动资金
及开具信用证和银行承兑汇票的保证金存款。另有 94550 万元购买理
财产品，列交易性金融资产科目。
（2）应收银行承兑汇票 40996 万元。主要系公司货款结算往来中
产生所致。
（3）应收账款原值为 28665 万元，已累计提取坏账准备 1969 万元，
账面净值为 26697 万元，应收账款周转天数为 15 天，货款回笼较快，
流动性较好；且应收账款的账龄比较短，债权风险较小，账龄在一年
20
以内的为 28045 万元，占应收账款总额的 97.84％，账龄在 1-3 年的
应收账款为 483 万元，占应收账款总额的 1.68％，账龄在 3-5 年及以
上的应收账款为 138 万元，占应收账款总额的 0.48％。
（4）存货账面余额 125628 万元，主要系公司正常生产周转用原辅
材料。
（5）固定资产余额为 208415 万元，其中固定资产净值 199463 万
元，在建工程 9572 万元，已累计计提固定资产减值准备 620 万元。
固定资产原值 401247 万元，较年初增加 19929 万元，主要系各下
属分、子公司淘汰落后设备，更新先进、节能设备投资所致。累计折
旧 201784 万元，其中本年累计提取折旧 24561 万元，固定资产成新
率为 50.87％。
3、公司负债情况
公司 2019 年 12 月底止负债总额为 166241 万元，较年初的 175188
万元减少 8947 万元。流动比率为 3.05，公司负债结构合理，短期偿
债能力较强，财务风险较小，投资比较稳健。
4、所有者权益情况
（1）少数股东权益 56400 万元，比上年增加 6612 万元。
（2）归属于母公司的股东权益 481799 万元，较年初增加 52321 万
元，公司 2019 年 5 月已根据 2018 年度股东大会决议派发现金股利
20870.98 万元，历年累计派发现金股利 159543.56 万元。剩余未分配
利润 329413 万元。
二、公司年度经营情况
1、主营业务收入有所下降。2019 年公司着力夯实基础，依靠内
涵挖潜，但受黄金加工业务占比提升，批发业务占比减少影响，公司
的主营业务收入有所下降，2019 公司完成汇总主营业务收入 752547
万元，合并抵消后审定主营业务收入 667231 万元，比 2018 年下降
21
11.16%。
2、营业利润同步增长。公司全年完成营业利润 98470 万元，比
2018 年增长 5.11％。
3、公司实现归属于母公司所有者的净利润 73697 万元，2019 年
12 月 31 日止总股本 1080818841 股，每股收益 0.68 元。
三、公司税赋情况
2019 年应缴所得税 13835 万元，应缴增值税 25328 万元，应缴其
他各项税费 3527 万元，合计应缴各项税金 42690 万元，2019 年度实
缴税金总额 43581 万元，公司自 98 年成立至今历年累计上缴税金
462428 万元，对国家贡献较大。
四、公司全年投资情况
2019 年公司按照年初制定的各项投资预算进行投资，累计投资额
达 26107 万元，主要投与钱江印染公司污水整治提标工程及车间厂房
及附属工程、各分子公司设备改造等项目。
为了充分发挥资金的使用效率，2019 年公司利用阶段性闲置资金，
投资理财产品等累计金额 26.61 亿元，资金加权平均占有天数 221 天，
累计获得收益 3677.90 万元。
以上报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
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浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题五
浙江航民股份有限公司
2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司全年经济目标，按照“积极进取、切实可行、结构合理、
财务健康”的要求，形成 2020 年财务预算报告。
一、2020 年度财务预算的背景
2020 年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是
航民新一轮发展打基础的关键一年，是机遇与风险并存的一年。公司
将本着继续坚持稳中求进、稳中求优、提升主业的态度，进一步坚持
以提高经济效益为中心，持续推进高质量发展。巩固纺织印染传统产
业龙头地位，发挥热电、水处理及海运物流联动优势，强化核心竞争
力；非织造布新增生产线稳定生产，航民合同精机二期达产，航民百
泰时尚产业园确保按计划完工并投产达产，为公司进一步发展注入了
新的动能。
二、财务指标预算指导原则
2020 年，公司继续坚持“稳健经营、稳步发展”的指导方针，努
力克服疫情带来的影响，内抓管理，外抓市场，开发新品，内涵挖潜，
节本降耗，实现公司的可持续发展。
三、2020 年投资预算
2020 年公司为顺应产业发展趋势，从各分、子公司生产发展需要
出发，全年计划技改投入 16372 万元，主要投资于印染企业厂房改建
23
及设备改造、航民百泰首饰有限公司厂房和设备改造。
2020 年，公司将紧紧围绕本次董事会制订的发展战略和经营目标，
克服生产经营中所面临的一切不利因素，坚定信心，攻坚克难，努力
为全体股东创造更大的经济效益。
以上报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
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浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题六
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
关于 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海交易所股票上市规则》、《上海交易所上市公司关联交
易实施指引》等规定要求，公司根据生产经营需要，形成《关于 2020
年度日常关联交易》的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
关联交易类 按产品或劳务 2019 年预 2019 年实
关联人
别 等进一步划分 计金额 际发生金额
浙江航民实业集团有限公司 30 79.5
杭州萧山航民宾馆 120 94.97
杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 15 11.5
杭州航民物业服务有限公司 50 39.15
蒸汽、电力及
杭州富丽华建材有限公司 15 10.82
工艺品等
杭州航民汽配加工有限公司 15 11.3
杭州航民雅致商务酒店（原萧山航
销售产品或 2 0.47
民商场）
商品
杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 5 0.39
天津尚金缘珠宝首饰有限公司 1000 733.77
深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 450 259.57
加工劳务
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 25 11.27
科尔珠宝股份有限公司 5 1.06
黄金饰品等 杭州悬崖电子商务有限公司 650 527.77
小计 2382 1781.54
采购货物或 液碱、煤炭原 浙江航民科尔纺织有限公司 200 173.11
接受劳务 辅材料等 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 50 102.54
25
五金配件等 绍兴亚仑工业品销售有限公司 5000 5419.37
深圳市百泰金艺科技有限公司 400 158.61
加工劳务
科尔珠宝股份有限公司 550 386.91
杭州萧山航民宾馆 150 129.53
浙江航民实业集团有限公司 10 7.53
杭州航民物业服务有限公司 300 220.31
餐饮住宿等
杭州航民雅致商务酒店（原萧山航
20 26.84
民商场）
杭州航民纺织品质量检测有限公司 10 7
小计 6690 6631.75
合计 9072 8413.29
2019 年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各
方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表 2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
年度预计 2019 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
租金 租金
杭州航民物资贸易有限公司 办公场地 12 12
航民实业集团
浙江航民海运有限公司 办公场地 12 12
杭州航民纺丝有 生产及办公场
杭州航民合同精机有限公司 80 72
限公司 地
生产场地（污
杭州萧山稀贵金 萧山东片污水处理有限公司 30 22.62
水调节池）
属冶炼有限公司
杭州航民百泰首饰有限公司 厂房 20 11.43
杭州金喜福首饰
杭州尚金缘公司 房屋 362 342.96
有限公司
杭州航民物业服
杭州航民百泰首饰有限公司 员工宿舍 180 157.25
务有限公司
合 计 696 630.26
（二）2020年日常关联交易预计
表 3： 金额单位：人民币万元
本年年初至 占 同
按产品
关联 占同类 披露日与关 上年实 类 业
或劳务 本次预
交易 关联人 业务比 联人累计已 际发生 务 比
等进一 计金额
类别 例（%） 发生的交易 金额 例
步划分
金额【注】 （％）
26
浙江航民实业集团有限公司 80 0.01 1.73 79.5 0.01
杭州萧山航民宾馆 80 0.01 14.44 94.97 0.01
杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 20 0 2.01 11.5 0.00
蒸汽、电
杭州航民物业服务有限公司 50 0.01 11.52 39.15 0.01
力及工
杭州富丽华建材有限公司 20 0 1.79 10.82 0.00
销售 艺品等
杭州航民汽配加工有限公司 20 0 2.55 11.3 0.00
产品
杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 2 0 0 0.39 0.00
或商
绍兴亚仑工业品销售有限公司 10 0 0 3.35 0.00
品
天津尚金缘珠宝首饰有限公司 800 0.12 74.96 733.77 0.11
加工劳 深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 300 0.04 16.15 259.57 0.04
务 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 50 0.01 1.44 11.27 0.00
科尔珠宝股份有限公司 10 0 0.07 1.06 0.00
小计 1442 0.2 126.66 1256.65 0.18
液碱、煤 浙江航民科尔纺织有限公司 200 0.04 28.29 173.11 0.03
炭原辅 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 150 0.03 0.4 102.54 0.02
材料等 绍兴亚仑工业品销售有限公司 7000 1.32 919.1 5419.37 1.02
深圳市百泰金艺科技有限公司 300 0.06 63.32 158.61 0.03
加工劳
科尔珠宝股份有限公司 500 0.09 0 386.91 0.07
采购 务
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 50 0.01 0 9.68 0.00
货物
杭州萧山航民宾馆 120 0.02 43.56 129.53 0.02
或接
浙江航民实业集团有限公司 20 0 3.46 7.53 0.00
受劳
杭州航民物业服务有限公司 250 0.05 96.25 220.31 0.04
务 餐饮住
杭州航民雅致商务酒店（原萧山航
宿等 30 0.01 8.96 26.84 0.01
民商场）
杭州航民纺织品质量检测有限公司 10 0 0 7 0.00
杭州金喜福首饰有限公司 60 0.01 106.6 57.66 0.01
小计 8690 1.64 1269.94 6699.09 1.25
合计 10132 1396.6 7955.74
【注】此列数据为 2020 年 1-3 月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
表 4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
年度预计 2019 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
租金 租金
杭州航民物资贸易有限公司 办公场地 12 12
航民实业集团 浙江航民海运有限公司 办公场地 12 12
杭州航民百泰首饰有限公司 员工宿舍 15 13.15
杭州航民纺丝有 生产及办公场
杭州航民合同精机有限公司 72 72
限公司 地
27
生产场地（污
杭州萧山稀贵金 萧山东片污水处理有限公司 30 22.62
水调节池）
属冶炼有限公司
杭州航民百泰首饰有限公司 厂房 15 11.43
杭州金喜福首饰
杭州尚金缘公司 房屋 360 342.96
有限公司
杭州航民物业服
杭州航民百泰首饰有限公司 员工宿舍 160 157.25
务有限公司
合 计 676 643.41
28
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 注册资本
轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资， 朱重庆 55000
浙江航民实业集团有限公司 浙江萧山 母公司，持有本公司 37.73%股权
房地产投资等
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 注册资本
李乐英 608
杭州萧山航民宾馆 浙江萧山 住宿、饮食、饮料、烟等 母公司的全资子公司
杭州萧山稀贵金属冶炼有限 高连相 4000
浙江萧山 金属冶炼、电解铜、铜制品加工 母公司的控股子公司
公司
朱小琴 100
杭州航民物业服务有限公司 浙江萧山 物业服务 母公司的控股子公司
杭州富丽华建材有限公司 浙江萧山 墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖 母公司的控股子公司 沈建华 1200
沈建华 500
杭州航民汽配加工有限公司 浙江萧山 生产、加工：汽车配件 母公司的控股子公司
杭州航民纺织品质量检测有 纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询 高连相 300
浙江萧山 母公司的控股子公司
限公司 服务
杭州航民雅致商务酒店（原萧 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食 朱小琴 49.3
浙江萧山 母公司的全资子公司
山航民商场） 品销售（不含冷藏冷冻食品）；零售：卷烟、雪
29
茄烟、日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、
塑料包装品、化工染料；服务：住宿、洗烫
气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产
关联人（浙江科尔集团有限公司的 朱善庆 15000
浙江航民科尔纺织有限公司 浙江萧山 品的出口和自用产品原材料、机械设备、配件的
子公司）
进口业务
杭州航民雪贝儿生物科技有 生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生 高连相 1000
浙江萧山 母公司的控股子公司
限公司 产
珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、
天津尚金缘珠宝首饰有限公 工艺美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 王建 1000
天津
司 珠宝首饰加工技术开发、咨询、服务、转让；货 际控制人控制的公司）
物及技术进出口业务
金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；
深圳市尚金缘珠宝实业有限 品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 周丽珠 5000
深圳盐田
公司 询；贵金属的销售，进出口业务；金银铂饰品的 际控制人控制的公司）
生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务
一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、
宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、
饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销
深圳市和合百泰珠宝首饰有 售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 周灿坤 5000
深圳坪山
限公司 术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）； 际控制人控制的公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技
术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场 T3
航站楼编号为 3S-11-03 的商业区域分支机构经
30
营网点；增设深圳市罗湖区东门中路 2047 号茂
业百货首层 1FD09 号的商业区域分支机构经营网
点；许可经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵
金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石等珠宝首
饰的生产、加工
生产、加工：黄金制品、金银首饰、珠宝；批发、
浙江 零售：黄金制品、金银首饰、珠宝、玉器、钟表； 关联人（浙江科尔集团有限公司的 朱善庆 5000
科尔珠宝股份有限公司
萧山 服务：黄金制品、工艺品设计；货物及技术的进 子公司）
出口
金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；
深圳市百泰金艺科技有限公 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 叶伟洪 1600
深圳盐田 并从事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）
司 际控制人控制的公司）
及金银饰品、工艺品的批发及相关配套业务
在余杭区星桥街道远展街 1 号 1 号楼筹建；金银
饰品、贵金属工艺品生产（不得从事生产经营活 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 周灿明 8000
杭州金喜福首饰有限公司 浙江余杭
动）；自有房屋租赁，自有物业管理，商务信息 际控制人之子控制的公司）
咨询（除商品中介）
货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法
律法规限制的取得许可方可经营）；对外投资；
浙江 经销：轻纺产品，棉花（除收购），棉纱，纺织 朱善庆 12000
科尔集团有限公司 关联人
萧山 面临，化纤原料，化工原料（除化学危险品及易
制毒化学品），五金交电，建材，装潢材料，金
属材料
陈晓武 3000
绍兴亚仑工业品销售有限公 浙江 五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、 母公司的控股子公司
31
司 绍兴 密封件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、
劳防用品、日用百货、电气设备及配件、电工器
材、电线电缆、化工原料、染料、助剂（以上除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品外）、润滑油、金属材料及
制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木材及
制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：
机械配件
32
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关
联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述与环冠珠宝金饰有限公司实际控制人张婉娟及其关系密切的
家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要
涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰
品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。
上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采
购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费标准。。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置
和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业
务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公
司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料，以及公司全资子公
司航民百泰与与其关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。
向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常
运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠
道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类
或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方
价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及全体股东利益。
本议案公司股东浙江航民实业集团有限公司、股东环冠珠宝金饰
33
有限公司须回避表决。
本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
34
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题七
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 度公司实现归
属于母公司所有者净利润 736972121.13 元，加上年初未分配利润
3000672862.62 元，减去 2018 年度利润分配 395057921.12 元（其中：
现金股利 208709845.12 元，未分配利润派送股利 186348076 元），扣
除根据本公司章程及新会计准则规定，对 2019 年度实现净利润按 10%
提取法定盈余公积 43405217.74 元，对子公司杭州航民达美染整有限
公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提
取职工奖励及福利基金共计 5050559.76 元，实际可供股东分配的利润
3294131285.13 元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2019 年度利润分配预案
为：以截至 2019 年 12 月 31 日止本公司总股本 1080818841 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税），合计派发现金
237780145.02 元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为
32.26%。
以上利润分配预案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提
交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
35
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题八
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
关于续聘 2020 年财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业
要求和相关规定进行，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计
委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司 2020 年度财务和
内部控制的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情
确定其审计报酬。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企
执业资质 业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理
及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、
英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
2、人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
上年末从业人员类别 注册会计师 1,606 人
及数量 从业人员 5,603 人
从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上
注册会计师人数近一 新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
年变动情况
36
3、业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，文化、
上年度上市公司 体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
（含 A、B 股）年 生产和供应业，建筑业，交通运输业，
报审计情况 涉及主要行业
金融业，租赁和商务服务业，水利、环
境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计已计提 1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够
购买的职业保险累计赔偿 承担正常法律环境下因审计失败导
1 亿元以上
限额 致的民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信纪录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事过
兼职
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 证券服务业
情况
务
37
陈焱 中国注册会 2004 年 9 月入职天健会计
项目合伙人 师事务所（特殊普通合伙） 无 是
鑫 计师 至今，从事审计工作。
1996 年 7 月参加工作，2017
质量控制复 中国注册会 年 11 月至今，在天健会计
吴翔 师事务所（特殊普通合伙） 无 是
核人 计师
从事审计工作。
陈焱 中国注册会 详见项目合伙人从业经历
无 是
鑫 计师 介绍。
签字会计师 2009 年 2 月入职天健会计
梁政 中国注册会
师事务所（特殊普通合伙） 无 是
洪 计师 至今，从事审计工作。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，近三年诚信纪录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
（三）审计收费
2019 年度的财务审计报酬为人民币 145 万元，内控审计报酬为人
民币 35 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。2020 年审计费
将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别
工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
38
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题九
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案
各位股东及股东代表：
公司生产经营稳健，现金流较为充裕，但新项目投资需要全面评
估风险收益，落地不易，造成了公司阶段性闲置资金较多。为实现公
司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资
理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。
一、投资理财业务的基本情况
1、资金使用额度
公司使用最高不超过人民币 12 亿元的闲置资金，开展投资理财业
务。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、授权期限
授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年
年度股东大会召开日。
二、投资监管及风险控制措施
1、审批权限及授权
在上述额度范围内公司董事会授权董事长负责投资理财业务的审
批。
2、风险控制
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能
相分离的原则建立健全投资理财业务的审批和执行程序，确保上述事
宜的有效开展和规范运行，公司投资理财着重考虑收益和风险，把资
金安全放在第一位，定期关注投资理财的相关情况，确保资金到期收
39
回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，披露理财
产品的情况。
3、日常监管
公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有
资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用
效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
40
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题十
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
关于对下属子公司核定担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、(证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章
程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，考虑到下属子公司
生产经营需要，公司拟对下属子公司核定担保额度。
一、核定担保额度情况
单位：人民币万元
核定担保
序号 提供担保方 被担保方 期限
额度
杭州航民百泰首饰有限
1 本公司 60000
公司
杭州钱江印染化工有限 核定担保额度自本议
2 本公司 3000
公司 案股东大会审议通过
之日起至2020年年度
3 本公司 浙江航民海运有限公司 3000
股东大会召开日
杭州萧山航民非织造布
4 本公司 12000
有限公司
二、被担保人基本情况
二、被担保人基本情况
1、杭州航民百泰首饰有限公司：注册地址萧山区瓜沥镇航民村，
法定代表人朱立民，注册资本 11545.36 万元，经营范围生产：黄金制
品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），公司持有该公司 100%股权，2019 年末该公
41
司总资产为 130243 万元、总负债为 89620.73 万元、净资产为 40600.27
万元、营业收入 255860.46 万元、净利润为 8609.90 万元、资产负债
率为 68.81%。
2、杭州钱江印染化工有限公司：注册地址杭州市萧山区河庄街道，
法定代表人朱重庆，注册资本 USD1300 万元，经营范围分散性染料及
高仿真化纤面料、化纤织物的印染、整理加工，公司持有该公司 70%
股权，2019 年末该公司总资产为 81179.09 万元、总负债为 15620.19
万元、净资产为 65558.90 万元、营业收入 79002.01 万元、净利润为
12440.16 万元、资产负债率为 19.24%。
3、浙江航民海运有限公司：注册地址杭州市萧山区瓜沥镇航民村，
法定代表人于俊荣，注册资本 8000 万元，经营范围国内沿海、长江中
下游及珠江水系普通货船运输，公司持有该公司 100%股权，2019 年末
该公司总资产为 14677.19 万元、总负债为 8298.61 万元、净资产为
6378.58 万元、营业收入 6029.71 万元、净利润为 412.68 万元、资产
负债率为 56.54%。
4、杭州萧山航民非织造布有限公司：注册地址萧山区航民村，法
定代表人朱德泉，注册资本 3000 万元，经营范围生产、加工、研究开
发、销售：非织造布、非织造合成革基布、无纺布、无纺布制品、装
饰布、土工材料、过滤材料；自产产品的出口和自用产品的进口（国
家法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营），公司
持有该公司 100%股权，2019 年末该公司总资产为 29242 万元、总负债
为 10267 万元、净资产为 18975 万元、营业收入 31291 万元、净利润
为 1227 万元、资产负债率为 35.11 %。
三、担保协议情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东大
会审议通过后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担
42
保协议为准，公司将在定期报告中披露。
四、其他事项
根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东大会审议通过之日起
至2020年年度股东大会召开日，授权董事长朱重庆先生在担保额度不
超过78000万元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法
律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、黄金租赁、银行承兑
汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。
本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
43
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件之议题十一
浙江航民股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江航民股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行
职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，并对董
事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维
护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2019年
度独立董事工作情况报告如下：
一、基本情况
2019年度，蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为公司第八届
董事会独立董事，以下为现任独立董事的基本情况。
蔡再生：中国国籍，男，1965年5月出生，中共党员，东华大学教
授，博士生导师，东华大学纺化系主任，染整硕士点负责人。兼任中
国纺织工业联合会产品中心基地企业评估专家，中国针织工业协会专
家技术委员会委员，上海市纺织工程学会理事、染整专业委员会副主
任、美国纺织化学师与印染师协会(AATCC)资深会员、英国染色师学会
(SDC)会员、《东华大学学报》编委会委员等。现任本公司独立董事。
郑念鸿：中国国籍，男，1951年5月出生，中共党员，高级会计师、
高级职业经理。曾任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、浙江东日
股份有限公司董事长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记，浙
44
江钱江摩托股份有限公司独立董事，温州银行股份有限公司董事。曾
荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会
计人员。现任本公司独立董事，同时担任浙江金鹰股份有限公司独立
董事，温州市会计学会副会长。
吕福新：中国国籍，男，1950年1月出生，中共党员，经济学博士，
教授，博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙
商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现任本
公司独立董事，同时担任浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事，兼
任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市
经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长、遂昌县政府顾问等。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 本年度应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备
事会次数 （次） （次） （次） 注
蔡再生 5 5 0 0
郑念鸿 5 5 0 0
吕福新 5 5 0 0
我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认
真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董
事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反
对和弃权的情况。
2、出席股东大会情况
报告期内，公司还召开了年度股东大会1次，均出席股东大会。
3、出席董事会专业委员会情况
45
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定出席会议，在各
专业委员会中发挥作用，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为期内任职独立董事，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积
极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给
予了大力的配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的独立意见：
①在公司第七届董事会第十八次会议召开前，我们对拟提交会议审议
的《关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案》进
行了事前审核，同意提交第七届董事会第十八次会议审议。②本次公
司全资子公司航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成
员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密
切的家庭成员控制的公司）分别签订《关联交易框架协议》，是在遵循
公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，
不存在损害非关联股东利益的情形；③公司2018年关联交易及2019年
度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，
符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；④在
审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案无异议，
并同意公司全资子公司航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司分
别签订《关联交易框架协议》及公司所预计的2019年度日常关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司对外担保的专项说明和独立意见：截至2018年12月31日，
46
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司在
2018年度在对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需
要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事会换届选举情况
关于公司第八届董事会换届选举的独立意见：①同意推荐朱重庆
先生、沈长寿先生、周灿坤先生、牟晨晖先生、朱建庆先生、高天相
先生为第八届董事会非独立董事候选人；蔡再生先生、郑念鸿先生、
吕福新先生为第八届董事会独立董事候选人。其提名程序符合相关法
律、法规及公司章程的规定。②经审核，上述相关人员中未发现其中
有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格
符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。③同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
关于公司董事、高级管理人员薪酬的专项说明和独立意见：公司
董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，公司在 2018 年年度报告
中披露的董事、高管人员所得薪酬，符合薪酬体系规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况
关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度财务和内部控制审
计机构的独立意见：①天健会计师事务所具备法律、法规及相关规范
性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。②天健会计师事务所在
近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则；且具备承
担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，
亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，我们同意
续聘其为公司 2019 年度的财务和内部控制审计机构。③同意将关于续
47
聘 2019 年度财务和内部控制审计机构的议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
（六）公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款情况
关于公司使用闲置资金开展委托理财或委托贷款的独立意见：在
符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将阶段性闲置
资金用于开展投资理财或委托贷款，有利于提高资金使用效率，能够
获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营
业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理
财业务或委托贷款。
（七）关于会计政策变更情况
1、关于第七届董事会第十八次会议审议的关于会计政策变更的独
立意见：关于本次会计政策变更是根据财政部于 2018 年 6 月 15 日修
订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企
业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务
报表，以及财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——
关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号—
—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则
解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》
及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与
接受方是否为关联方》的规定和要求。认为：本次会计政策变更是根
据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变
更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
48
益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
2、关于第八届董事会第二次会议审议的关于会计政策变更的独立
意见：关于本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 3 月 31 日修订
发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》，2017 年 5 月 2 日修订发布了《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准
则要求中国境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。认为：公司本次
会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策
能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和所有股东
的利益，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意本次会计政
策变更。
3、关于第八届董事会第三次会议审议的关于会计政策变更的独立
意见：关于本次会计政策变更是根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布
了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业
会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以
后期间的财务报表。认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规
定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。同意公司本次会计政策变更。
（八）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的情况
公司向浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）发行
49
股份购买其持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）
51%股权，向环冠珠宝金饰有限公司发行股份购买其持有的航民百泰
49%股权，交易总价格为 107,000.00 万元，并于 2018 年 12 月 17 日办
理完成工商变更登记。上述股权收购完成后，航民百泰成为公司的全
资子公司，纳入合并报表范围。本公司与航民百泰在合并前后均受控
股股东航民集团控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控
制下企业合并，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业
会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的
子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，
同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。认为：本次对同一控制下企业
合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》
及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后
的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
（九）核定担保额度情况
关于对下属子公司核定担保额度的议案的独立意见：公司第七届
董事会第十八次会议、第八届董事会第三次会议审议《关于对下属子
公司核定担保额度的议案》，根据中国证监会(证监发［2005］120 号)
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、(证监发［2003］56 号)
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》以及《公司章程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规
定，认为公司此次所提供的担保额度主要是基于下属子公司生产经营
的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保行为风险较
小。同时提醒公司，加强担保管理，履行披露义务。综上，对上述核
定担保额度无异议。
50
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第十八次会议及 2018 年年度股东
大会审议通过，公司决定以截至 2018 年 12 月 31 日止本公司总股本
745,392,304 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 2.5 股并派发现金股利 2.80
元（含税），合计派发现金 395,057,921.12 元（含税），剩余未分配利
润全部结转至下一年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司
股东的净利润比例为 31.53%。
认为：结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我
们认为公司 2018 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续
发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有
利于维护股东的长远利益。同意《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。
（十一）信息披露的执行情况
2019 年，公司完成 4 份定期报告，31 份临时公告。综合全年的信
息披露情况考虑，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发
展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，
为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整
提供了保障。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
51
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，
还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报
告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员
会顺利地按照其工作制度开展工作。
（十四）其他工作情况
1、年报辅助工作
根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所协
商确定了2019年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计
师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2019年年度财务
报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会
计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。年审
注册会计师就审计情况及意见沟通后，我们再一次审阅公司财务报表，
形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报
表。
2、跟踪和评估重大资产重组业绩承诺实现情况
公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2018年12月实施完
毕，我们对上述重组事项2019年度业绩承诺完成情况进行了跟踪和评
估。
3、学习相关法规
2019 年我们进一步加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有
关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订
工作。
四、总体评价和建议
2019年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各
项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
52
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公
司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，
忠实履行独立董事职责，促进公司稳健经营、规范运作，树立自律、
规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康发展。
上述报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
独立董事：蔡再生、郑念鸿、吕福新
二○二○年五月七日
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