航民股份：航民股份2020年年度股东大会会议材料2021-05-11
浙江航民股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
二○二一年五月十八日
浙江航民股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料目录
1、2020 年年度股东大会会议议程………………………………………………… 3
2、2020 年年度股东大会会议须知………………………………………………… 6
3、《2020 年度董事会工作报告》…………………………………………………… 8
4、《2020 年度监事会工作报告》……………………………………………………16
5、《2020 年度报告全文及摘要》……………………………………………………19
6、《2020 年度财务决算报告》………………………………………………………20
7、《2021 年度财务预算报告》………………………………………………………23
8、关于 2021 年度日常关联交易的议案……………………………………………25
9、2020 年度利润分配预案的议案…………………………………………………35
10、续聘 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案…………………………… 36
11、关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案……………………39
12、关于对下属子公司核定担保额度的议案………………………………………42
13、《2020 年度独立董事述职报告》……………………………………………… 45
14、关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的
议案 …………………………………………………………………………… 55
15、关于选举监事的议案………………………………………………………… 63
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浙江航民股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
● 现场会议时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）下午 1:30
网络投票时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村）
● 会议主持人：董事长 朱重庆
● 会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东
可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代
为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
● 会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布
会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
序号 审议议题
1 《2020 年度董事会工作报告》
3
2 《2020 年度监事会工作报告》
3 2020 年度报告全文及摘要
4 《2020 年度财务决算报告》
5 《2021 年度财务预算报告》
6 关于 2021 年度日常关联交易的议案
7 2020 年度利润分配预案的议案
8 续聘 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案
9 关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案
10 关于对下属子公司核定担保额度的议案
11 《2020 年度独立董事述职报告》
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业
12
绩承诺履行期限的议案
13 关于选举监事的议案
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以
回答
五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放
表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，
并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作
七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果
八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报
4
告主持人
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会决
议》
十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会法
律意见书》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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浙江航民股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公
司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、现场股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会应当以维护全体股东的合法权益、确保本次大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及
相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
五、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填
写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问
题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过十分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，
大会将不再安排股东发言。
六、议案投票表决办法说明：
1、本次大会对 1-12 项会议议案采取记名投票方式逐项进行表决，
6
对 13 项会议议案采用累积投票制进行表决。对 1-12 项议案表决，股
东按其持有公司的每一股份享有一票表决权，特请各位股东准确填写
表决票：必须填写股东或委托股东姓名及其持有股份数，股东对表决
票上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项；
表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格内画“○”，不符合此规
定的表决票视为无效票。对 13 项议案表决时应在每一位候选人后面
标明同意票数。
2、通过网络投票的股东于 2021 年 5 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00 按照《浙江航民股份有限公司关于召开 2020 年年度股东
大会的通知》（公告编号：临 2021-013）在上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行网络投票表决，同一股份只能在现场投票、网络投
票方式中选择一种投票方式。
3、在本次大会进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在
进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办
理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
七、表决统计表结果的确认
1、现场表决完成后，请股东将表决票及时投入表决票箱内，由
与会股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事，在律师的
见证下，参加现场表决票清点工作。现场表决票清点后，由清点人代
表当场宣布表决结果，并将表决结果报告主持人。主持人如果对表决
结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果主持人未进行点票，与
会股东对表决结果有异议的，有权在表决结果后立即要求点票，主持
人应当即时点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
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浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题一
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程
所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律法规和公司
章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议，抓大事，
管方向，重决策，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定
的工作任务。为了进一步提高效率，完善企业经营机制、促进企业又
好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总
结，形成了《2020 年董事会工作报告》，请会议审议。
一、报告期总体经营情况
2020 年，是极不平凡的一年。史无前例的新冠肺炎疫情席卷全球、
蔓延不止，给社会生活和经济发展带来重大冲击，全球贸易、消费下
滑，经济衰退。面对重大困难和风险挑战，公司全体员工众志成城防
疫情、拓市场、稳生产、抓经营，克服纺织品出口下滑和黄金消费下
降的不利影响，迎难而上、砥砺奋进，守住底线化解风险，确保了公
司平稳发展。因印染、黄金饰品两业务同时受疫情严重影响，公司实
现营业收入 523278 万元（合并报表），同比下降 21.83%；实现营业利
润 79374 万元，同比下降 19.39%；实现归属于母公司所有者的净利
润 60123 万元，比上年减少 18.42％，每股收益 0.56 元，比上年减少
17.65％。一年来，项目建设努力推进，主体产业稳健发展。印染企
业紧跟客户需求变化，调整更新染色等设备，完善了染色助剂、液碱
等原料配送系统。钱江染整新厂三车间“拓改建”项目顺利投产。江
8
东热电 130 吨高温高压机组节能技改项目完成浙江省级循环化改造重
点支撑项目验收。航民百泰黄金饰品时尚产业园项目一期 3 万平方米
厂房完成装修、设备搬迁，并正式投入生产；同时经营面积超过 2000
平方米的航民首饰批发大厅、营业大厅正式开张，销售全品类黄金珠
宝产品，提升市场影响力。差异经营精细管理，比学赶超挖潜增效。
公司坚持差异化经营，加大科技研发投入，积极开发新产品，不断提
高产品附加值。广泛开展“比”差距、“学”先进、“赶”对手、“超”
标杆为主要内容的活动，形成良性竞争，缩小企业差距，不断赶超跨
越。航民股份下属 9 家规上工业企业被评为“亩产效益”综合评级 A
类企业。达美染整、美时达印染荣获工信部第三批印染行业规范条件
企业。党建引领凝心聚力，社会责任积极履行。一以贯之坚持党的领
导、推进全面从严治党，加强党组织规范化标准化建设。全面推进依
法治企，做到知法守法，时刻做好安全生产和环境保护工作，落实领
导责任制，安全生产、文明生产与环境保护两个领导小组积极有效开
展工作。东片污水处理厂经上级有关部门同意并报备国家生态环境
部，启动停产加固维修，改造期间的印染废水纳管排入临江污水处理
厂处理。按照省级工业园区标准，进行航民工业园区污水零直排建设，
实现“雨污全分流、污水全收集、纳管全排放”。积极参与社会公益
事业，向杭州市萧山区慈善总会捐款 250 万元,用于新冠病毒疫情的
防控，一年来用于公益事业支出 451.50 万元。
二、董事会工作情况
2020 年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符
合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了 6 次董事会会议，通
过了所有的议案。相关决议公告刊登在《上海证券报》和上海证券交
易所网站。报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，
主要做了以下工作：（1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工
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作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作，为积极有序
地开展各项工作奠定基础。（2）依法规范运作，认真履行董事会各项
职责，逐步完善公司法人治理结构。（3）根据公司 2019 年股东大会
决议，组织实施了 2019 年度利润分配方案。公司于 2020 年 5 月 21
日在上海证券交易所、《上海证券报》上刊登了 2019 年度分红派息实
施公告，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），合
计派发现金 237,780,145.02 元。该利润分配方案已于 2020 年 5 月 28
日实施完毕，公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。（4）董
事会各专门委员会认真履职，公司董事会下设的战略委员会、提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，均按照制定的工作细则履行
职责,对公司的规范发展提出合理化建议。
三、行业竞争格局和发展趋势
1、印染行业
当前，印染行业“地域集中、市场集中度低”的特点明显。印染
行业对产业上下游及市场、自然地域有很强的依赖性，东部沿海五省
浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配套、专业
市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，
占全国总产量的 90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分散的局面
比较突出，国内产能最高的江苏盛虹集团和航民股份仅占全国总产能
的 4%和 2%。我国印染行业“地域集中、市场集中度低”的局面，将
受“地方政府产业布局调整、环境保护政策、产业转移”等因素影响。
作为重要民生、基础性消费产业的纺织业，是创新驱动的科技产
业、文化引领的时尚产业和责任导向的绿色产业——“科技、时尚、
绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定位、行业新标签、社
会新认知。“印染行业作为纺织工业重要的组成部分，是纺织品生产
链中产品深加工、提升品质、功能和价值的重要环节，是高附加值服
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装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑”，应充
分体现“科技、时尚、绿色”的行业发展方向。发展进入新阶段的印
染行业，有机遇更有挑战。为适应经济发展新阶段和市场竞争新形势，
印染行业将依靠科技进步、管理创新、产品开发、节能减排来推进行
业结构调整和转型升级，实现有效供给。印染企业成本上涨将推动工
业技术的创新和智能化改造的逐步深入，加快数字化、网络化和智能
化等核心技术的应用，加强精细化、信息化管理与工艺技术的融合，
提高企业的生产效率和管理水平。另外，物联网、移动互联、大数据、
云计算等一批信息技术将对行业的转型升级发挥越来越重要的作用，
这些技术的结合将有力促进行业在产品设计、生产制造、经营管理、
物流配送、市场营销、跨境电商等各个环节的信息化建设。以品牌建
设为抓手，顺应消费潮流，提高时尚话语权，是行业实现高质量发展
亟待解决的一大课题。顺应区域印染产业的集聚化对助推产业转型升
级、实现循环经济、要素集约利用的客观要求，尤其在统一集中供热、
供水以及废水处理方面实现功能互补。生态文明建设尤其“碳达峰、
碳中和”目标的提出，对行业企业尤其是中小企业带来更大的减排降
碳压力。国际上，围绕化学品安全控制，对出口产品的生态安全性能
提出了更高、更严格的要求。以东南亚为主的国家和地区，凭借成本、
资源和国际贸易优惠等条件，纺织业得到快速发展，国际市场份额逐
步提高，使得我国印染业在国际贸易新格局中面临的发展压力不断增
大。
尽管环境更趋复杂，但行业发展仍处于重要的战略机遇期。中国
纺织工业已形成全球最大最完备的产业体系，国民经济的支柱产业、
重要的民生产业、创造国际竞争新优势产业的地位更加突出。印染产
业作为纺织产业链中承上启下提高附加值的关键环节，对做强整个产
业链，形成和强化产业优势，具有十分重要的战略价值，因此进行结
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构调整和产业升级，推动行业龙头企业做大做强并发挥其行业技术引
领、资源整合的带动作用，巩固和提高纺织（印染）产业的全球竞争
力，任务十分紧迫。当前，全球疫情尚未根本缓解，外部环境的不确
定性依然较高，产业恢复基础尚不牢固，叠加行业综合成本增加、环
保任务艰巨、市场竞争加剧等困难和问题，行业保持平稳运行面临着
诸多考验。但同时，我国作为 2020 年全球唯一实现正增长的主要经
济体，显示出强大的经济发展韧劲，这为印染行业实现持续复苏提供
了有力保障。2021 年，在以国内大循环为主的“双循环”新发展格局
加快构建的大背景下，依托我国全球规模最大、最完备的纺织工业体
系，印染行业具备经济运行实现稳步向好的基础和条件。
2、黄金珠宝首饰行业
黄金珠宝首饰行业是与美好生活密切相关的文化创意产业，既是
时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保
值，更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显
个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们
获得感与幸福感的重要文化消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈
现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产
业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等
优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝
首饰行业龙头企业。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元
化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加
工企业，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构
成的市场格局。相对于国外珠宝业巨头和香港知名品牌，国内企业数
量众多且规模较小，品牌辨识度不高，市场占有率也较低，缺乏具有
领导地位的龙头企业和知名品牌。从总量上看，我国虽已成为黄金珠
宝首饰的生产和消费大国，但是我国人均黄金珠宝首饰消费水平依然
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较低。未来，作为消费驱动型的黄金珠宝首饰行业，随着居民可支配
收入的提高以及生活水平的不断提升将持续受益。黄金珠宝消费结构
升级以及新模式、新业态的不断涌现，对黄金珠宝首饰消费的推动力
也将不断增强。行业整合的速度也进一步加快，将使市场向研发设计
能力强、加工制造精细、生产效率更高、品牌内涵深厚、区位优势明
显的黄金珠宝制造龙头企业集中。据世界黄金协会（World gold
Council）统计，2020 年，由于珠宝销售放缓，黄金需求降至 11 年来
的新低。随着疫情逐步得到控制，黄金实物消费 2021 年有望迎来复
苏。
面对未来可能出现的新情况、新变化、新问题，公司将立足航民
实际，认清发展新趋势，辨清发展新方向，积极拥抱新时代，既要坚
持战略导向，规划先行，充分利用公司运作规范、主业盈利能力较好、
产业链配套完善、现金流较为充裕、技术研发能力较强、环保治理持
续投入等方面的优势，聚焦核心产业，眼睛向内练好内功，持续做优
做强主体产业；又要在把握好度的前提下奋发有为，优化结构，努力
打造新兴产业新动能，促进公司平稳健康发展。
四、公司可能面临的风险及风险应对
今后，公司发展面临挑战和压力，短期来看主要是经营管理的精
细化和现代化程度不够，非主体产业竞争力不强，人才梯队建设滞后；
长期来看主要是转型升级缓慢、没有突破性的新产业，高端人才缺乏。
从公司两大主业所对应的行业看，印染业发展还将面临对外贸易摩
擦、生态环境刚性约束、市场同质化竞争等诸多挑战。黄金饰品业因
金价波动，购买力不足，造成消费需求疲弱。同时印染和黄金饰品还
将面临新冠肺炎疫情对行业影响的考验；国内劳动成本呈上升的趋
势，劳动密集型行业的用工问题和挑战越发凸显；织布业由于剑杆织
机设备陈旧，维修费用上升且难于适应新产品开发的转换；海运公司
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虽然经营有所好转，但由于航运业是典型的强周期行业，企业经营与
经济形势密切相关。
风险应对措施：新常态下，面对新情况、新矛盾、新问题，公司
将进一步转变观念、调整思路，积极主动应对，制订优结构、强机制、
稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植核心优
势，补齐关键短板，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，
牢牢把握工作的主动权。
五、2021 年工作计划安排
2021 年，公司继续坚持“稳中求进、进中求好、好中求优”的总
基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，推动高质量发展。
工作重点：（一）坚持质量效益优先，构建持续发展新格局。全
面实施质量强企战略，大力推进全面质量管理，对产品生产过程进行
全面控制，不断完善质量管理体系。按照高质量发展要求，坚定做强
主业，推动现有企业提质增效，积极优化产业布局，拓展发展空间，
构建持续健康发展新格局。进一步推进纺织印染产业升级，巩固和提
升行业领先优势，提高发展质量；充分发挥热电联供优势，巩固产业
基础保障。进一步做大做强黄金珠宝饰品产业，积极招商引资，丰富
品类。抓住有利市场条件，做大做强无纺布产业，形成新的增长极。
增强水处理、污水处理、海运物流、印染机械等上下游协同效应。积
极物色符合航民下一步发展的新项目，为未来发展积蓄动能。（二）
依靠创新推动发展，打造市场竞争新优势。各企业要立足本行业特点，
找出集聚行业优势的创新着力点，探索“打造竞争优势、获取良好效
益”的最佳路径、最优方式。（三）推进数字智能制造，挖掘内涵增
长新空间。利用先进的信息技术，积极实施工业数字化和智能化改造，
有力提升生产效率和生产质量，降低生产运营成本，减轻员工的作业
强度。率先在股份公司（漂染厂）利用工业互联网技术，整合织造、
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印染、贸易等上下游，实现供应链上下游企业互联互通，打造纺织印
染行业云工厂；在航民达美染整启动混纺面料生态智能化改造项目，
通过智能改造和系统深度集成，提升染整生产线的智能化和数字化水
平。（四）确保绿色低碳安全，塑造城市工厂新形象。坚持安全生产、
环境保护两手抓，两手都要硬。坚持绿色低碳循环发展，创建绿色城
市工厂。高标准高质量完成东片污水处理厂大修改造。（五）加强党
的全面领导，开创队伍建设新局面。坚持党建引领，把党的领导落实
到公司治理各领域各方面各环节，实现党建工作与生产经营有机融
合，以高质量党建推动公司高质量发展。打造担当作为的干部队伍，
建设稳定强大的人才队伍，着力打造构建新发展格局、推动高质量发
展的生力军。
各位股东及股东代表，新的一年，董事会将一如既往的遵循“股
东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼
搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。
以上报告已经公司八届十一次董事会会议审议通过，请各位股东
予以审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
15
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题二
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受浙江航民股份有限公司监事会委托，向大会作 2020 年度监
事会工作报告。
一、 监事会的工作情况
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法
规所赋予的职权，积极开展各项工作。列席了 2020 年召开的各次董
事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查
和监督，对公司的依法运作情况进行了检查。全年监事会共召开了四
次监事会会议，审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开
会议时间及所议事项如下：
1、2020 年 4 月 7 日召开第八届监事会第五次会议，审议了《2019
年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告及年报摘要》、《2019 年度
财务决算报告》、《2020 年度财务预算报告》、《公司 2019 年度计提各
项资产减值准备的议案》、《关于 2020 年度日常关联交易的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》、《关
于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案》、《关于对下属子公司
核定担保额度的议案》、《2019 年度内部控制评价报告》、《浙江航民股
份有限公司 2019 年度社会责任报告》；
2、2020 年 4 月 23 日召开第八届监事会第六次会议，审议了《2020
年第一季度报告》的议案；
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3、2020 年 8 月 18 日召开第八届监事会第七次会议，审议了《2020
年半年度报告及摘要》；
4、2020 年 10 月 21 日召开第八届监事会第八次会议，审议了《2020
年第三季度报告》的议案。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关
法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加
股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情
况进行了监督。监事会认为，2020 年度，公司重大决策程序合法有效；
公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、经理执行职务
时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，也未发
现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时，
不存在误导、虚假信息。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致
的检查，认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，
财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大
遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度
财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正真实反映公
司 2020 年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均依据相关法律法规及《公司章程》
进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协
议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公
正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
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4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度 1 月
1 日起至 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。对董事
会的《2020 年度内部控制自我评价报告》无异议。
2021 年，公司监事会将继续严格地按照有关法律、法规的要求，
认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广
大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本报告已经公司八届九次监事会会议审议通过，现提交本次股东
大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
监事会
二○二一年五月十八日
18
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题三
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2020 年年度报告及摘要》已经公司第八届董事会第十一次
会议审议通过，年报全文及摘要已于 2021 年 4 月 21 日登载于上海证
券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》
上公开披露。
现提请股东大会审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
19
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题四
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
二 O 二 0 年，面对新冠肺炎疫情带来的严重冲击和严峻复杂的经
济形势，公司经营班子在董事会的正确领导下，在抓好疫情防控工作
的同时，积极推动复工复产，坚持以稳促进，巩固主业优势，注重挖
潜增效，推进精细化管理，努力克服疫情带来的不利影响，公司经营
业绩取得稳健发展。下面，就公司 2020 年的资产负债状况、经营情况
及各项主要财务指标完成情况作简要汇报，请各位董事审议，各位监
事、各位领导提出宝贵意见和建议。
一、公司资产状况
1、资产结构较为合理。至 2020 年 12 月 31 日止，公司的总资产
为 747040 万元，所有者权益为 577057 万元，负债总额为 169983 万元，
资产负债率为 22.75％，比年初的资产负债率下降 0.85 个百分点。
2、公司资产质量整体较好，资产运营效率较高，公司主要资产项
目分析如下：
（1）货币资金 193432 万元。主要系公司正常生产周转用流动资
金。另有 104348 万元购买理财产品和国开债，20000 万元用于对外委
托贷款项目。
（2）应收银行承兑汇票 29846 万元。主要系公司货款结算往来中
产生所致。
（3）应收账款原值为 23684 万元，已累计提取坏账准备 1663 万
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元，账面净值为 22022 万元，应收账款周转天数为 18 天，货款回笼较
快，流动性较好；且应收账款的账龄比较短，债权风险较小，账龄在
一年以内的为 23033 万元，占应收账款总额的 97.25％，账龄在 1-3
年的应收账款为 347 万元，占应收账款总额的 1.47％，账龄在 3-5 年
及以上的应收账款为 304 万元，占应收账款总额的 1.28％。
（4）存货账面余额 128896 万元，主要系公司正常生产周转用原
辅材料。
（5）固定资产余额为 204443 万元，其中固定资产净值 204166 万
元，在建工程 519 万元，已累计计提固定资产减值准备 242 万元。
固定资产原值 423101 万元，较年初增加 21854 万元，主要系航民
百泰首饰一期项目投资新增及其他下属分、子公司更新先进节能设备
投资所致。累计折旧 218935 万元，其中本年提取折旧 24615 万元，固
定资产成新率为 50.50％。
3、公司负债情况
公司 2020 年 12 月底止负债总额为 169983 万元，较年初增加 3742
万元。流动比率为 3.26，公司负债结构合理，短期偿债能力较强，财
务风险较小，投资比较稳健。
4、所有者权益情况
（1）少数股东权益 58959 万元，较年初增加 2559 万元。
（2）归属于母公司的股东权益 518098 万元，较年初增加 32699
万元，公司 2020 年 5 月已根据 2019 年度股东大会决议派发现金股利
23778.01 万元，历年累计派发现金股利 183321.57 万元。剩余未分配
利润 361285 万元。
二、公司年度经营情况
1、主营业务收入下降幅度较大。2020 年因新冠肺炎疫情的影响，
公司各行业都受到不同程度的影响，特别是黄金珠宝业受到的冲击较
21
为严重。2020 年公司完成汇总主营业务收入 598581 万元，合并抵消
后审定主营业务收入 521468 万元，比 2019 年下降 21.85%。
2、营业利润同步下滑。公司全年完成营业利润 79374 万元，比
2019 年下降 19.39％。
3、公司实现归属于母公司所有者的净利润 60123 万元，2020 年 12
月 31 日止总股本 1080818841 股，每股收益 0.56 元。
三、公司税赋情况
2020 年应缴所得税 11714 万元，应缴增值税 20753 万元，应缴其
他各项税费 2757 万元，合计应缴各项税金 35224 万元，2020 年度实
缴税金总额 31765 万元，公司自 98 年成立至今历年累计上缴税金
494193 万元，对国家贡献较大。
四、公司全年投资情况
2020 年公司按照年初制定的各项投资预算进行投资，累计投资额
达 30783 万元，主要投与航民百泰厂房一期改建工程、钱江印染公司
污水整治提标工程及车间厂房及附属工程、各分子公司设备改造等项
目。
为了充分发挥资金的使用效率，2020 年公司利用阶段性闲置资金，
投资理财产品累计金额 28.40 亿元，资金加权平均占有天数 236 天，
累计获得收益 3840.41 万元；委托贷款投资金额 2 亿元，取得收益 110
万元。
以上报告已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次
大会，请予审议。
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董事会
二○二一年五月十八日
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浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题五
浙江航民股份有限公司
2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司全年经济目标，按照“积极进取、切实可行、结构合理、
财务健康”的要求，形成 2021 年财务预算报告。
一、2021 年度财务预算的背景
2021 年，是国家“十四五”规划开局之年，航民股份也步入了新
的发展起点。公司将本着继续坚持稳中求进、稳中求优、提升主业的
态度，开拓创新，坚持以质量效益为中心，打造市场竞争新优势，进
一步推进纺织印染产业升级，提升产业龙头地位，充分发挥热电、水
处理及海运物流、印染机械等联动优势，增加上下游协同效应；抓住
有利市场条件，发挥无纺布产业新的增长点；航民百泰搬入新厂房，
为进一步做大做强黄金珠宝首饰产业打下了扎实的基础。
二、各项主要财务指标预算
2021 年新冠肺炎防护进入了常态化阶段，世界经济形势依然严峻
复杂，国外疫情蔓延对国内社会生活和经济发展的冲击和风险都充满
着不确定性，公司将紧紧围绕董事会确定的发展战略，结合当前公司
下属企业的行业特点，各项主要财务指标预算如下：
1、2021 年销售预算：
2021 年，公司各企业要立足本行业，进一步开发创新，扩大市场
占有率，做强主业，计划全年实现销售收入 88 亿元。
2、2021 年利润预算
23
2020 年受新冠肺炎疫情的影响，公司利润有较大下滑。公司将继
续坚持内涵挖潜，推进数字智能制造，深化精细管理，拓展增量空间，
按照高质高效发展要求，预计全年计划利润总额 8.7 亿元。
三、2021 年投资预算
2021 年公司为顺应产业发展趋势，推进数字智能制造，全年计划
技改投入 21300 万元，主要投资于下列几个方面：
1、股份公司（漂染）工业大数据及工业智能化预计投资 2000 万
元。
2、澳美公司工业大数据及工业智能化预计投资 1000 万元。
3、钱江染整有限公司预计设备改造 2000 万元。
4、达美染整有限公司预计设备改造投资 3000 万元。
5、美时达印染有限公司预计设备改造投资 2000 万元。
6、航民股份印染分公司预计设备改造投资 500 万元。
7、航民小城热电公司预计设备改造投资 1000 万元。
8、航民热电有限公司预计设备改造投资 300 万元。
9、航民百泰首饰有限公司预计二期厂房工程投入 3500 万元。
10、东片污水处理公司预计改造投资 6000 万元。
2021 年，公司将紧紧围绕本次董事会制订的发展战略和经营目标，
克服生产经营中所面临的一切不利因素，齐心协力，开拓进取，努力
为全体股东创造更大的经济效益。
以上报告已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次
大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
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浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题六
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
关于 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海交易所股票上市规则》、《上海交易所上市公司关联交
易实施指引》等规定要求，公司根据生产经营需要，形成《关于 2021
年度日常关联交易》的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
关联交易类 按产品或劳务 2020 年预 2020 年实
关联人
别 等进一步划分 计金额 际发生金额
浙江航民实业集团有限公司 80 30.87
杭州萧山航民宾馆 80 61.78
杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 20 6.43
蒸汽、电力及 杭州航民物业服务有限公司 50 38.78
工艺品等 杭州富丽华建材有限公司 20 8.71
杭州航民汽配加工有限公司 20 13.16
销售产品或
杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 2 0.18
商品
绍兴亚仑工业品销售有限公司 10 0.75
天津尚金缘珠宝首饰有限公司 800 254.58
深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 300 521.36
加工劳务
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 50 2.56
科尔珠宝股份有限公司 10 2.89
小计 1442 942.05
浙江航民科尔纺织有限公司 200 156.03
采购货物或 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 150 45.96
原辅材料
接受劳务 绍兴亚仑工业品销售有限公司 7000 5016.98
杭州金喜福首饰有限公司 60 90.7
25
深圳市百泰金艺科技有限公司 300 216.09
加工劳务 科尔珠宝股份有限公司 500 232.56
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 50 0
杭州萧山航民宾馆 120 108.58
浙江航民实业集团有限公司 20 4.45
餐饮住宿等 杭州航民物业服务有限公司 250 230.85
杭州航民雅致商务酒店 30 37.62
杭州航民纺织品质量检测有限公司 10 8
小计 8690 6147.82
合计 10132 7089.87
2020 年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同
可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。
表 2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
年度预计 2020 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
租金 租金
杭州航民物资贸易有限公司 办公场地 12 12
航民实业集团 浙江航民海运有限公司 办公场地 12 12
杭州航民百泰首饰有限公司 员工宿舍 15 13.15
杭州航民纺丝有 生产及办公场
杭州航民合同精机有限公司 72 66.06
限公司 地
生产场地（污
杭州萧山稀贵金 萧山东片污水处理有限公司 30 22.02
水调节池）
属冶炼有限公司
杭州航民百泰首饰有限公司 厂房 15 1.9
杭州金喜福首饰
杭州尚金缘公司 房屋 360 285.8
有限公司
杭州航民物业服
杭州航民百泰首饰有限公司 员工宿舍 160 157.25
务有限公司
合 计 676 570.18
（二）2021年日常关联交易预计
表 3： 金额单位：人民币万元
本年年初至 占 同
按产品
关联 占同类 披露日与关 上年实 类 业
或劳务 本次预
交易 关联人 业务比 联人累计已 际发生 务 比
等进一 计金额
类别 例（%） 发生的交易 金额 例
步划分
金额【注】 （％）
蒸汽、电 浙江航民实业集团有限公司 60 0.01 1.29 30.87 0.01
26
力及工 杭州萧山航民宾馆 72 0.01 24.43 61.78 0.01
艺品等 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 10 0 1.39 6.43 0
品 50 0.01 13.31 38.78 0.01
杭州富丽华建材有限公司 10 0 1.57 8.71 0
商 18 0 4.37 13.16 0
品
杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 2 0 0 0.18 0
绍兴亚仑工业品销售有限公司 2 0 0 0.75 0
天津尚金缘珠宝首饰有限公司 200 0.04 38.31 254.58 0.05
深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 1200 0.23 190.42 521.36 0.1
加工劳
10
务 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 0.02 0.31 2.56 0
0
科尔珠宝股份有限公司 5 0 0.05 2.89 0
小计 1729 0.32 275.45 942.05 0.18
浙江航民科尔纺织有限公司 200 0.05 28.87 156.03 0.04
杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 60 0.01 0 45.96 0.01
材
7000 1.68 1025 5016.98 1.2
料
加工劳 杭州金喜福首饰有限公司 120 0.03 108.05 90.7 0.02
务 深圳市百泰金艺科技有限公司 400 0.1 13.08 216.09 0.05
加工劳 货
深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 200 0.05 0 0 0
务 物
餐饮住 浙江水木物联技术有限公司 3000 0.72 0 0 0
宿等 接 12
杭州萧山航民宾馆 0.03 20.4 108.58 0.03
餐饮住 受 0
宿等 浙江航民实业集团有限公司 30 0.01 21.48 4.45 0
务 36
杭州航民物业服务有限公司 0.09 104.79 230.85 0.06
0
杭州航民雅致商务酒店 40 0.01 0.87 37.62 0.01
杭州航民纺织品质量检测有限公司 12 0 0 8 0
小计 11542 2.78 1322.54 5915.26 1.42
合计 13271 1597.99 6857.31
【注】此列数据为 2021 年 1-3 月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
表 4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
年度预 2020 年度
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
计租金 租金
杭州航民物资贸易有限公司 办公场地 12 12
航民实业集团
浙江航民海运有限公司 办公场地 12 12
27
杭州航民百泰首饰有限公司 员工宿舍 15 13.15
杭州航民合同精机有限公司 生产及办公场地 72 66.06
杭州萧山稀贵金 生产场地（污水
萧山东片污水处理有限公司 40 22.02
属冶炼有限公司 调节池）
杭州金喜福首饰
杭州尚金缘公司 房屋 360 285.8
有限公司
杭州航民物业服
杭州航民百泰首饰有限公司 员工宿舍 160 157.25
务有限公司
合 计 671 570.18
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 注册资本
轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，
浙江航民实业集团有限公司 浙江萧山 母公司，持有本公司 39.50%股权 朱重庆 55000
房地产投资等
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人 注册资本
李乐英 608
杭州萧山航民宾馆 浙江萧山 住宿、饮食、饮料、烟等 母公司的全资子公司
杭州萧山稀贵金属冶炼有限 高连相 4000
浙江萧山 金属冶炼、电解铜、铜制品加工 母公司的全资子公司
公司
朱小琴 100
杭州航民物业服务有限公司 浙江萧山 物业服务 母公司的控股子公司
杭州富丽华建材有限公司 浙江萧山 墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖 母公司的控股子公司 沈建华 1200
沈建华 500
杭州航民汽配加工有限公司 浙江萧山 生产、加工：汽车配件 母公司的控股子公司
杭州航民纺织品质量检测有 纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询 高连相 300
浙江萧山 母公司的控股子公司
限公司 服务
朱小琴 49.3
杭州航民雅致商务酒店 浙江萧山 服务：住宿、洗烫 母公司的全资子公司
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气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产
关联人（浙江科尔集团有限公司的 朱善庆 15000
浙江航民科尔纺织有限公司 浙江萧山 品的出口和自用产品原材料、机械设备、配件的
子公司）
进口业务
杭州航民雪贝儿生物科技有 生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生 高连相 1000
浙江萧山 母公司的控股子公司
限公司 产
珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、
天津尚金缘珠宝首饰有限公 工艺美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 王建 1000
天津
司 珠宝首饰加工技术开发、咨询、服务、转让；货 际控制人控制的公司）
物及技术进出口业务
金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；
深圳市尚金缘珠宝实业有限 品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 周丽珠 5000
深圳盐田
公司 询；贵金属的销售，进出口业务；金银铂饰品的 际控制人控制的公司）
生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务
一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、
宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、
饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销
售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技
深圳市和合百泰珠宝首饰有 术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）； 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 周灿坤 5000
深圳坪山
限公司 投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技 际控制人控制的公司）
术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场 T3
航站楼编号为 3S-11-03 的商业区域分支机构经
营网点；增设深圳市罗湖区东门中路 2047 号茂
业百货首层 1FD09 号的商业区域分支机构经营网
30
点；许可经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵
金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石等珠宝首
饰的生产、加工
生产、加工：黄金制品、金银首饰、珠宝；批发、
浙江 零售：黄金制品、金银首饰、珠宝、玉器、钟表； 关联人（浙江科尔集团有限公司的 朱善庆 5000
科尔珠宝股份有限公司
萧山 服务：黄金制品、工艺品设计；货物及技术的进 控股子公司）
出口
金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；
深圳市百泰金艺科技有限公 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 叶伟洪 1600
深圳盐田 并从事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）
司 际控制人控制的公司）
及金银饰品、工艺品的批发及相关配套业务
在余杭区星桥街道远展街 1 号 1 号楼筹建；金银
饰品、贵金属工艺品生产（不得从事生产经营活 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实 周灿明 8000
杭州金喜福首饰有限公司 浙江余杭
动）；自有房屋租赁，自有物业管理，商务信息 际控制人之子控制的公司）
咨询（除商品中介）
五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、
密封件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、
劳防用品、日用百货、电气设备及配件、电工器
材、电线电缆、化工原料、染料、助剂（以上除
绍兴亚仑工业品销售有限公 浙江 陈晓武 3000
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 母公司的控股子公司
司 绍兴
物品、易制毒化学品外）、润滑油、金属材料及
制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木材及
制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：
机械配件
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物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术
服务；物联网设备制造；物联网设备销售；通信
设备制造；软件开发；信息安全设备销售；人工
智能应用软件开发；云计算设备销售；软件销售；
网络与信息安全软件开发；软件外包服务；区块
董事关系密切的家庭成员直接或 毛续飞 1150.086
浙江水木物联技术有限公司 浙江萧山 链技术相关软件和服务；工业控制计算机及系统
者间接控制的公司
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能水务
系统开发；互联网数据服务；电机及其控制系统
研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
人工智能行业应用系统集成服务
32
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关
联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述与环冠珠宝金饰有限公司实际控制人张婉娟及其关系密切的
家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要
涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰
品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。
上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采
购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置
和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业
务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公
司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料，以及公司全资子公
司航民百泰与与其关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。
向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常
运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠
道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类
或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方
价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及全体股东利益。
本议案公司股东浙江航民实业集团有限公司、股东环冠珠宝金饰
33
有限公司须回避表决。
本议案已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
34
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题七
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 度公司实现归
属于母公司所有者净利润 601229237.02 元，加上年初未分配利润
3294131285.13 元，减去 2019 年度利润分配 237780145.02 元，扣除根
据本公司章程及新会计准则规定，对 2020 年度实现净利润按 10%提取
法定盈余公积 44269433.77 元，对子公司杭州航民美时达印染有限公
司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计
459833.01 元，实际可供股东分配的利润 3612851110.35 元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2020 年度利润分配预案
为：以截至 2020 年 12 月 31 日止本公司总股本 1080818841 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），合计派发现金
216163768.20 元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为
35.95%。
以上利润分配预案已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现
提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
35
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题八
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
关于续聘 2020 年财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业
要求和相关规定进行，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计
委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司 2021 年度财务和
内部控制的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情
确定其审计报酬。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
特殊普通合
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式
伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
上年末合伙人数
首席合伙人 胡少先 203人
量
注册会计师 1,859人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注
员数量 737人
册会计师
业务收入总额 30.6亿元
2020 年 业 务
审计业务收入 27.2亿元
收入
证券业务收入 18.8亿元
客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元
2020 年 上 市 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
公司(含 A、B 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、
股)审计情况 涉及主要行业 热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交
通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐
业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
36
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、
林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家
382
数
2、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
1 亿元以 职业风险基金计提或职业保险购买符
职业风险基金累计已计提
上 合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。
购买的职业保险累计赔偿 1 亿元以 相关职业风险基金与职业保险能够承
限额 上 担正常法律环境下因审计失败导致的
民事赔偿责任
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为
相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理
措施 12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。
32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑
事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时成 何时开始从 何时开 何时开始为 近三年签署或复
项目组
姓名 为注册 事上市公司 始在本 本公司提供 核上市公司审计
成员
会计师 审计 所执业 审计服务 报告情况
五洋停车、同花
项目合 顺、兆丰股份、
陈焱鑫 2006 年 2004 年 2006 年 2008 年
伙人 传化智联、国盛
智科
五洋停车、同花
顺、兆丰股份、
陈焱鑫 2006 年 2004 年 2006 年 2008 年
签字会 传化智联、国盛
计师 智科
五洋停车、同花
梁政洪 2015 年 2010 年 2015 年 2018 年
顺
37
质量控
五洋停车、亚太
制复核 吴翔 2003 年 1996 年 2017 年
股份、永鼎股份
人
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020 年度的财务审计报酬为人民币 145 万元，内控审计报酬为人
民币 35 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。2021 年审计费
将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别
工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。本期审计费
用与上期审计费用无差异。
本议案已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
38
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题九
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、投资理财业务或委托贷款的概述
（一）投资理财或委托贷款目的
公司生产经营稳健，现金流较为充裕，但新项目投资需要全面评估
风险收益，落地不易，造成了公司阶段性闲置资金较多。为实现公司
资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理
财业务，投资于安全性高、流动性好的稳健型理财产品（含银行理财
产品、券商理财产品、信托产品等），或进行委托贷款。
（二）资金来源
公司购买委托理财产品或委托贷款所使用的资金为公司闲置自有
资金。
（三）资金额度
在不影响公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民币 16
亿元的闲置资金，开展投资理财业务，或进行委托贷款。在上述额度
内，资金可以滚动使用。
（四）授权期限
授权期限自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年
年度股东大会召开日。
二、公司对投资理财或委托贷款相关风险的内部控制
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财
业务或委托贷款的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范
39
运行，公司委托理财或委托贷款着重考虑收益和风险，把资金安全放
在第一位，定期关注委托理财或委托贷款的相关情况，确保资金到期
收回。
1、公司将风险控制放在首位，谨慎投资，选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发
行的产品。委托贷款密切关注借款人的经营效果及履约能力
2、公司经营层指派财务部相关人员负责银行理财产品或委托贷款
收益与风险的分析、评估，及时分析和关注其投向、项目进展情况，
如若判断或发现存在不利情形，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自
有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权董事长负责
投资理财业务和委托贷款的审批。
5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露
义务。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度
资产总额 704440.39 747040.25
负债总额 166240.76 169982.81
净资产 538199.63 577057.44
经营活动产生的现金流量净额 100330.88 105790.66
公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务或委托贷款，将在确
保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金
正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提
40
高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投
资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计
入资产负债 表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润
表中公允价值变动损益 或投资收益。
四、风险提示
公司及控股子公司购买的理财产品均为安全性高、流动性强的理
财产品，总体风险可控,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影
响较大，不排除公司投资理财产品可能受到市场波动的影响。委托贷
款在投资管理运用过程中存在市场风险、管理风险、信用风险、操作
或技术风险及其他风险，从而可能对委托贷款和收益产生影响。
本议案已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
41
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题十
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
关于对下属子公司核定担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、(证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章
程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，考虑到下属子公司
生产经营需要，公司拟对下属子公司核定担保额度。
一、核定担保额度情况
单位：人民币万元
核定担保
序号 提供担保方 被担保方 期限
额度
杭州航民百泰首饰有限
1 本公司 60000
公司
杭州航民钱江染整有限 核定担保额度自本议
2 本公司 3000
公司 案股东大会审议通过
之日起至2021年年度
3 本公司 浙江航民海运有限公司 3000
股东大会召开日
杭州萧山航民非织造布
4 本公司 6000
有限公司
二、被担保人基本情况
二、被担保人基本情况
1、杭州航民百泰首饰有限公司：注册地址萧山区瓜沥镇航民村，
法定代表人朱立民，注册资本 11545.36 万元，经营范围生产：黄金制
品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），公司持有该公司 100%股权，2020 年末该公
42
司总资产为 138015.89 万元、总负债为 101674.54 万元、净资产
为 36341.35 万元、营业收入 190262.33 万元、净利润为 5719.09 万元、
资产负债率为 73.67%。
2、杭州航民钱江染整有限公司：注册地址杭州市萧山区河庄街道，
法定代表人朱重庆，注册资本 USD1300 万元，经营范围分散性染料及
高仿真化纤面料、化纤织物的印染、整理加工，公司持有该公司 70%
股权，2020 年末该公司总资产为 84843.67 万元、总负债为 16217.65
万元、净资产为 68626.02 万元、营业收入 58152.45 万元、净利润为
8667.13 万元、资产负债率为 19.11%。
3、浙江航民海运有限公司：注册地址杭州市萧山区瓜沥镇航民村，
法定代表人于俊荣，注册资本8000万元，经营范围国内沿海、长江中
下游及珠江水系普通货船运输，公司持有该公司100%股权，2020年末
该公司总资产为13488.96万元、总负债为6653.48万元、净资产为
6835.48万元、营业收入5397.90万元、净利润为456.90万元、资产负
债率为49.33%。
4、杭州萧山航民非织造布有限公司：注册地址萧山区航民村，法
定代表人朱德泉，注册资本3000万元，经营范围生产、加工、研究开
发、销售：非织造布、非织造合成革基布、无纺布、无纺布制品、装
饰布、土工材料、过滤材料；自产产品的出口和自用产品的进口（国
家法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营），公司
持有该公司100%股权，2020年末该公司总资产为29908.79万元、总负
债为4328.59万元、净资产为25580.20万元、营业收入36324.05万元、
净利润为7605.13万元、资产负债率为14.47%。
三、担保协议情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东大
会审议通过后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担
43
保协议为准，公司将在定期报告中披露。
四、其他事项
根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东大会审议通过之日起
至2021年年度股东大会召开日，授权董事长朱重庆先生在担保额度不
超过72000万元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法
律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、黄金租赁、银行承兑
汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。
本议案已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
44
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题十一
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江航民股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行
职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，并对董
事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维
护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年
度独立董事工作情况报告如下：
一、基本情况
2020年度任期内，鉴于蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生连
续担任公司独立董事已满六年，公司董事会补选张佩华女士、钱水土
先生、龚启辉先生为公司第八届董事会独立董事并经2020年12月8日召
开的2020年第一次临时股东大会决议通过。以下为现任独立董事的基
本情况。
张佩华：中国国籍，女，1962年1月出生，中共党员，东华大学纺
织学科教授、博士、博士生导师；兼任中国针织工业协会专家委员会
委员、中国纺织工程学会针织专业委员会副主任、上海纺织工程学会
针织专业委员会副主任、上海针织服装服饰行业协会专家委员会委员
等。研究专长为功能性纺织原料及其纺织品服用舒适性研究、生物医
用纺织品开发与生物力学性能研究。主持和参与国家、省市级重大科
45
技和创新项目20余项，企业合作项目50余项，获省市级科技成果奖16
项；发表学术论文300余篇，获授权国家发明专利20项。现任上海水星
家用纺织品股份有限公司独立董事。
钱水土：中国国籍，男，1965年6月出生，浙江工商大学浙江MBA
学院院长、金融学二级教授、博士生导师。新加坡国立大学高级访问
学者。享受国务院政府特殊津贴，先后入选教育部“新世纪优秀人才”，
浙江省有“突出贡献中青年专家”，浙江省“万人计划”人文社科领军
人才，浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才和浙江省宣传文化
系统“五个一批”理论人才。教育部高等学校金融类专业教学指导委
员会委员、全国金融标准化技术委员会委员、中国金融学年会理事等。
主要从事金融理论与政策、金融制度和公司金融研究。主持完成国家
自然科学基金和国家社科基金项目8项。在《金融研究》等刊物上发表
论文100余篇，出版学术专著5部。
龚启辉：中国国籍，男，1984年4月出生，中共党员，浙江大学管
理学院副教授，北京大学会计学博士，中国注册会计师（非执业）。致
力于在中国制度情景下研究企业的会计与审计行为、政府监管与资本
配置等问题，为完善公司治理与政府监管提供建议。研究成果发表在
《The Accounting Review》、《经济研究》、《会计研究》等经济学和会
计学领域权威的学术期刊上，主持1项国家自然科学基金项目和1项浙
江省自然科学基金项目，参与多项国家自然科学基金项目，担任《经
济研究》、《会计研究》等期刊评审。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 本年度应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备
46
事会次数 （次） （次） （次） 注
蔡再生 5 5 0 0
郑念鸿 5 5 0 0
吕福新 5 5 0 0
张佩华 1 1 0 0
钱水土 1 1 0 0
龚启辉 1 1 0 0
我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认
真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董
事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反
对和弃权的情况。
2、出席股东大会情况
报告期内，公司还召开了年度股东大会1次，临时股东大会1次，
均出席股东大会。
3、出席董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委
员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定出席会议，在各
专业委员会中发挥作用，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为期内任职独立董事，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积
极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给
予了大力的配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
关于2020年度日常关联交易的独立意见：①在公司第八届董事会第
47
五次会议召开前，我们对拟提交会议审议的《关于2020年度日常关联
交易的议案》进行了事前审核，同意提交第八届董事会第五次会议审
议。②公司2019年关联交易及2020年度日常关联交易均属于公司的正
常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有
损害公司和非关联股东的权益；③在审议此议案时四位关联董事均回
避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公
司章程的规定。对该议案表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司对外担保的专项说明和独立意见：截至2019年12月31日，
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司在
2019年度在对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需
要，符合全体股东的合法权益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
关于公司董事、高级管理人员薪酬的专项说明和独立意见：公司
董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，公司在 2019 年年度报告
中披露的董事、高管人员所得薪酬，符合薪酬体系规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务和内部控制审计机构的独立意见：①天健会计师事务所（特殊普通
合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服
务的资格。②天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提
供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工
作，遵循了独立、客观、公正的执业准则；且具备承担公司内部控制
规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害
公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，我们同意续聘其为公司
2020 年度的财务和内部控制审计机构。③同意将关于续聘 2020 年度
48
财务和内部控制审计机构的议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（五）公司使用闲置资金开展投资理财业务情况
关于公司使用闲置资金开展委托理财的独立意见：在符合国家法
律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将阶段性闲置资金用于开
展投资理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规
定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务。
（六）关于会计政策变更情况
关于第八届董事会第五次会议审议的关于会计政策变更的独立意
见：关于本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关
于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》(财会[2017]22
号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报
告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施
行上述新收入准则；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
根据上述新收入准则执行时间要求，作为境内上市企业，公司自 2020
年 1 月 1 日起施行新收入准则，需对原采用的相关会计政策进行相应
调整。认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求
进行的合理变更，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次
会计政策变更。
（七）核定担保额度情况
关于对下属子公司核定担保额度的议案的独立意见：公司第八届
董事会第五次会议审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，根
49
据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、(证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》、
《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，认为公司此次所提供的担
保额度主要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主要
业务的持续稳定发展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保
管理，履行披露义务。综上，对上述核定担保额度无异议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第五次会议及 2019 年年度股东大
会审议通过，公司决定以截至 2019 年 12 月 31 日止本公司总股本
1,080,818,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含
税），合计派发现金 237,780,145.02 元（含税），剩余未分配利润全部
结转至下一年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的
净利润比例为 32.26%。
关于利润分配的独立意见：结合公司股本、财务状况、发展计划
及资金需求因素，公司独立董事认为公司 2019 年度利润分配预案兼顾
了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，
符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意该议案。
（九）关于重大资产重组业绩承诺期内业绩承诺实现情况
关于重大资产重组业绩承诺期内业绩承诺实现情况的独立意见：
公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2018 年 12 月实施完毕，
我们对上述重组事项 2019 年度业绩承诺实现情况进行了跟踪和评估，
根据天健会计师事务所专项审核报告，我们认为航民百泰 2019 年承诺
净利润已完成，航民百泰 2018 年和 2019 年累积实现净利润数高于两
年累积承诺净利润数，不存在利润补偿的情形。
（十）公司使用闲置资金委托贷款情况
50
关于公司使用闲置资金委托贷款的独立意见：公司在保障正常经
营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金进行风险可控的委托贷款，
有利于提升公司的资金使用效率，获得相对高于银行委托理财的收益。
本次委托贷款的借款人、担保人均信誉良好。担保人资金实力雄厚，
为本次借款提供担保，风险可控。本次委托贷款事项已经公司第八届
董事会第八次会议审议通过，决策程序合法有效，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的行为。同意本次提供委托贷款事项。
（十一）增补公司董事的情况
关于增补公司董事的独立意见：①增补刘建先生为公司董事候选人
的提名、表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关
规定，未损害股东的合法权益，合法有效；②根据对刘建先生的教育
背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为刘建先生符合上市公司
董事任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除
的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
③同意刘建先生为公司第八届董事会增补董事候选人，同意将本议案
提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（十二）调整公司独立董事的情况
关于调整公司独立董事的独立意见：公司第八届董事会第九次会
议（临时会议）审议通过了《关于调整公司独立董事的议案》，任期内
独立董事蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生发表如下独立意见：
①鉴于蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生连续担任公司独立董事
即将六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》关于上市公司独立董事连任时间不得超过
六年的规定，蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生届时将不再担任
本公司独立董事。经研究，公司董事会现提名张佩华女士、钱水土先
生、龚启辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事任期
51
自股东大会审议通过决定之日起至第八届董事会届满时止。②根据对
独立董事候选人相关资料的认真审核，我认为张佩华女士、钱水土先
生、龚启辉先生作为公司第八届董事会独立董事候选人任职资格及产
生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。未发现有国家规定
不能担任相应职务的市场禁入情况存在。③同意张佩华女士、钱水土
先生、龚启辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意将本议
案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（十三）调整董事会专门委员会成员的情况
关于调整董事会专门委员会成员的独立意见：公司第八届董事会
第十次会议选举董事刘建先生担任战略委员会委员；独立董事钱水土
先生担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会
委员；独立董事龚启辉先生担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员；独立董事张佩华女士担任提名委员会主任委员、战略委员
会委员、审计委员会委员。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》
及《公司章程》的规定，选举程序合法有效，同意董事会的相关决议。
（十四）信息披露的执行情况
2020 年，公司完成 4 份定期报告，49 份临时公告。综合全年的信
息披露情况考虑，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发
展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，
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为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整
提供了保障。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，
还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报
告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员
会顺利地按照其工作制度开展工作。
（十七）其他工作情况
1、年报辅助工作
根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所协
商确定了2020年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计
师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2020年年度财务
报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会
计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。年审
注册会计师就审计情况及意见沟通后，我们再一次审阅公司财务报表，
形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报
表。
2、跟踪和评估重大资产重组业绩承诺实现情况
公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2018年12月实施完
毕，我们对上述重组事项2020年度业绩承诺完成情况进行了跟踪和评
估。受2020年新冠疫情的影响，市场环境以及公司生产经营遭受到不
可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，
我们对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩
承诺履行期限的议案》发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。
3、学习相关法规
2020 年我们进一步加强学习《公司法》、新《证券法》、《关于在
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上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发
的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的
修订工作。
四、总体评价和建议
2020年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各
项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公
司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，
忠实履行独立董事职责，促进公司稳健经营、规范运作，树立自律、
规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康发展。
上述报告已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次
大会，请予审议。
独立董事：钱水土、张佩华、龚启辉
二○二一年五月十八日
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浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题十二
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩
承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航民
股份”）于 2018 年 12 月完成了重大资产重组，重组交易对方浙江航民
实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司
（以下简称“环冠珠宝”，与航民集团合称为“业绩承诺方”）就重组
置入标的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”、“标的
公司”）做出了业绩承诺。受 2020 年度新冠肺炎疫情的影响，航民百
泰所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公
司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，并基于《证监会有关部门
负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者
问》的指导意见，公司及业绩承诺方拟将 2020 年度业绩承诺顺延至
2021 年履行，具体情况如下：
一、重大资产重组概述及履行的相关审批程序
经由中国证监会《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实
业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547
号）核准，商务部、国家市场监督管理总局等有权部门核准或批准，
公司于 2018 年 12 月发行股份分别购买航民集团和环冠珠宝持有的航
民百泰 51%、49%股权。交易完成后，航民百泰成为航民股份的全资
子公司。
二、重大资产重组涉及的业绩承诺情况
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根据航民股份与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，标的公司
2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 7,200 万元、
8,500 万元、10,200 万元。
业绩承诺期内，航民股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净
利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。根据会计师事务所出具
的专项审核意见，如果业绩承诺期内标的公司当期累积实现净利润数
未达到当期累积承诺净利润数，则航民股份应在该年度的年度报告披
露之日起 5 日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司当期累积
实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实，并由业绩承诺方按
照《利润补偿协议》的约定，对航民股份进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所出具的专项鉴证报告，航民百泰 2018 年和
2019 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
7,711.07 万 元 、 8,482.33 万 元 ， 各 年 累 积 业 绩 承 诺 完 成 率 分 别 为
107.10%、103.14%。
2020 年度，航民百泰实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 5,814.43 万元，未能如期完成年度业绩承诺。
四、2020 年度未能完成业绩承诺的原因
2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，并呈现
传播速度快、防控难度大等特点，国务院及各地方政府立即启动突发
公共卫生事件响应措施，包括但不限于交通管制、限制人员流动、延
长假期、推迟复工、关闭非生活必须公共场所、暂停公共活动等。同
时，世界卫生组织将此疫情确认属于国际公共卫生紧急事件，波及全
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球。截至目前疫情发展轨迹仍然存在不确定性，国内外防控形势依然
严峻。本次疫情对标的公司所属行业、以及标的公司的生产经营和业
绩均产生重要影响。
（一）黄金珠宝首饰行业受新型冠状病毒肺炎疫情影响严重
本次疫情致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，由于商业、
零售业受疫情的直接冲击更大，作为非生活必需品的黄金珠宝首饰行
业影响尤为严重，主要原因如下：
一是疫情爆发中断了农历新年、情人节等传统消费旺季，对黄金
珠宝首饰行业影响更加明显。每年一季度，恰逢春节、元宵节、情人
节等多个传统佳节，均是黄金首饰消费旺季；受本次疫情防控影响，
全国各地一季度管制最为严格，居民外出、庆祝和聚集等活动减少，
黄金首饰消费量骤降。此外，婚庆、新生儿满月庆等庆典也是黄金珠
宝首饰消费的重要场景，虽然二季度开始全国疫情逐步得到控制，但
对人员聚集还进行常态化管制，导致家庭选择取消、延后庆典，或者
缩小庆典范围，进一步降低黄金首饰消费需求。
二是黄金珠宝首饰消费主要靠线下实体店销售，由于本次疫情具
有传播快、范围广等特点，全国各地启动交通管制、封锁隔离、门店
停业等疫情防控措施，对该行业造成了更大冲击。本次疫情严重的一
季度，黄金珠宝零售店铺长时间闭店歇业，致使黄金消费需求大幅下
降。
三是本次疫情对居民收入造成一定冲击，进而抑制黄金首饰消费。
受疫情防控政策的持续影响，百姓收入出现一定程度的降低，不稳定
因素也随之增加，黄金珠宝的消费者在做出购买决策时会更加谨慎。
根据中国黄金协会统计数据，我国黄金消费量连续多年保持世界
第一位。2016 年至 2019 年，中国黄金首饰消费量整体呈稳定增长的
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态势。但因受疫情严重影响，2020 年 1-12 月我国黄金首饰消费量同比
下滑 27.45%，标的公司实际销量与全国黄金首饰消费量走势一致，具
体如下：
全国黄金首饰消费量（吨）[注] 航民百泰实际销量（吨）
期间
2020 年 2019 年 变动（%） 2020 年 2019 年 变动（%）
一季度 92.04 188.07 -51.06 8.13 18.11 -55.11
二季度 115.83 170.70 -32.14 9.05 14.64 -38.18
三季度 135.21 164.48 -17.79 9.47 12.61 -24.90
四季度 147.50 152.98 -3.58 11.02 11.91 -7.47
全年 490.58 676.23 -27.45 37.67 57.27 -34.22
注：数据来源于中国黄金协会公开披露的信息
2019 年-2020 年全国黄金首饰消费量与航民百泰实际消费量对比图示
如图所示，2020 年全国黄金首饰消费量一季度同比大幅下滑
51.06%、二季度同比下滑 32.14%、三季度同比下滑 17.79%、四季度
同比下滑 3.58%。标的公司的销量与全国黄金首饰消费量的下滑趋势
一致。
（二）标的公司生产经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响严重
本轮疫情对航民百泰的经营以及业绩承诺方实现在《发行股份购
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买资产协议》、《利润补偿协议》等重组交易文件项下的业绩承诺造成
重大影响，相关影响包括但不限于：
1、航民百泰复工复产时间推迟
受疫情影响，航民百泰无法按照原计划时间复工，且需要在复工
前按规定落实包括配备足够防疫物资在内的各项防疫措施、满足规定
的复工条件后才能提出复工申请，春节后实际复工日期为 2 月 19 日；
复工经核准后，仍有部分员工因疫情被隔离、道路封闭等情况，无法
及时返回工作岗位。因订单不足、部分原材料采购及运输受限，且复
工到岗人员工种的不平衡增加了产线调配难度，2-3 月航民百泰产能利
用率不足 30%。
2、疫情导致需求订单锐减，尤其是传统销售旺季不旺
航民百泰从事黄金首饰批发、加工业务，采用以销定产的生产经
营模式，本轮疫情爆发初期正值传统的春节、元宵节、情人节销售旺
季，由于航民百泰下游客户主要为商业零售企业，受经营地域疫情影
响不能正常经营，导致订单被大量取消，传统销售旺季不旺。春节之
后亦因交通管制、出行限制等疫情防控政策，人员无法正常流动，加
之黄金首饰属于非生活必需品，零售金店普遍开业较晚，即使开业亦
因客流减少而大幅缩短营业时间，各地金店基本处于存量销售，少量
进货状态。进入常态化疫情防控阶段后，由于受疫情影响，婚庆等重
大黄金珠宝饰品消费场景减少，导致标的公司 2020 年全年订单量持续
受到影响。从全年销量来看，航民百泰 2020 年销量比 2019 年销量减
少了 19.60 吨，仅黄金首饰传统销售旺季的第一季度同期相比就减少
了 9.98 吨，占全年减少总量的比例达 50.92%；第二季度、第三季度和
第四季度销量较 2019 年同期相比，分别减少 5.59 吨、3.14 吨和 0.89
吨，占全年减少总量的比例分别为 28.52%、16.02%和 4.54%。本次疫
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情对航民百泰生产经营的冲击一季度最为严重，对航民百泰全年业绩
的完成造成重大影响。随着疫情逐步得到控制，标的公司销量从 2020
年第二季度开始回升，三、四季度仍有持续影响，这与 2020 年全国黄
金首饰消费量的变动趋势一致。
3、疫情导致航民百泰 2020 年未能完成销售计划，经营业绩未达
预期
2018 年以来，标的公司按照“新、精、轻”的行业消费趋势，持
续进行产品结构调整，随着产品加工工艺的进步，产品单位附加值持
续上升。2020 年初，基于持续的精品开发计划和加工工艺的改良，以
及全国黄金首饰消费量、商品零售额稳定增长的趋势，标的公司管理
层结合对市场前景的判断，制定了全年销量 60 吨的销售目标，但受疫
情影响，实际实现销售量 37.67 吨，销量的下降导致销售收入明显减
少，同时由于折旧等固定成本、人员工资等支出并未同比例明显减少，
故标的公司实现的经营业绩未达预期。
五、业绩承诺调整的内容
鉴于航民百泰受到新型冠状病毒肺炎疫情相关国家防控政策不可
抗力因素的影响，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组
中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估
疫情对航民百泰生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与
业绩承诺方经协商一致拟签署《关于浙江航民股份有限公司利润补偿
协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对《利润补偿协议》
约定的业绩承诺期限和业绩承诺内容进行调整，具体如下：
1、经各方协商一致，《利润补偿协议》第 1.1 条约定的承诺净利
润数调整为“航民百泰 2018 年、2019 年、2021 年承诺净利润数（指
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分
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别不低于 7,200 万元、8,500 万元、10,200 万元” 。
2、经各方协商一致，《利润补偿协议》第 4.1 条约定的利润补偿
期间调整为 2018 年、2019 年、2021 年。
3、《补充协议二》自各方签署之日起成立，并于航民股份股东大
会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司
业绩承诺履行期限的议案》时同时生效。《补充协议二》为《利润补偿
协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力；
《补充协议二》未述及的其它条件、条款和事项仍根据《利润补偿协
议》的约定执行。
除前述《补充协议二》外，业绩承诺方已出具《关于业绩承诺期
调整后股份锁定期延期 12 个月的承诺函》，承诺在本次交易中取得的
上市公司股份以 2018 年 5 月 2 日做出的《关于股份锁定期的承诺》为
基础，在原锁定期结束之日起，股份锁定期自动延期 12 个月。
六、业绩承诺调整对公司的影响
2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发并带来持续影响，属于原协议签署
时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，且与航民百泰无法在
2020 年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据《证监会有关部
门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者
问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商一致拟将原协议项下受不
可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，系在突发新冠疫情影响
下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，也体现了公司经营
管理层及航民百泰原股东对标的公司发展的信心。
本次调整系公司与业绩承诺方基于航民百泰的实际经营受到新冠
肺炎疫情影响的不可控的客观原因，按照公平原则对业绩承诺期进行
的适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实
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施等内容，而仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，且业绩承诺方承
诺在交易中取得的上市公司股份自原锁定期结束之日起锁定自动延期
12 个月。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东
利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
本议案已经公司八届十一次董事会会议审议通过，现提交本次大
会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年五月十八日
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浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件之议题十三
浙江航民股份有限公司 2020 年年度股东大会
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事马峻先生因工作原因无法继续担任公司监事职务，现由
公司股东太平洋机电（集团）有限公司推荐，经第八届监事会审查，
同意提名徐亚明先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（徐亚
明先生简历附后）。任期自股东大会审议通过决定之日起至第八届监事
会届满时止。
本议案已经公司八届九次监事会会议审议通过，现提交本次大会，
请予审议。
浙江航民股份有限公司
监事会
二○二一年五月十八日
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股东代表监事候选人简历
徐亚明：男，1962 年 8 月生，本科学历，高级经济师，中共党员。
1982 年参加工作，曾任上海印染机械厂厂办干事、主任、支部书记、
副厂长，太平洋机电（集团）有限公司监事、纪委副书记、党群工作
部经理、人力资源部部长、直属机构党总支书记等职。2020 年 4 月至
今，任太平洋机电（集团）有限公司监事、首席行政官、 老干部部长
兼直属机构党总支书记，上海华嵘实业有限公司监事，上海科远坊企
业发展有限公司监事。
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