浙江航民股份有限公司
                 内幕信息知情人登记管理制度
                              (2021 年 8 月修订)



                               第一章 总则



    第一条 为了进一步规范浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露

管理办法》等有关法律、法规的规定及中国证监会《关于上市公司内幕信息知情

人登记管理制度的通知》文件精神和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》

的相关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记

和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董

事长为主要责任人。

    第三条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实

施，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公

室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内

幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

    公司监事会负责对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。



                     第二章 内幕信息及内幕信息知情人



   第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务

或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

   第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资


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产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；

   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

无法履行职责；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

   （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十五）公司债券信用评级发生变化；

   （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

偿责任；

   （十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发活动及有关方案；

   （十八）公司尚未披露的季报、半年报、年度经营业绩数据及重要财务资料；

   （十九）中国证监会依法认定的属于公司的其他内幕信息。

    第六条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）正式披露。

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    第七条 内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信

息的人员，包括但不限于：

   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （二）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；

   （三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员；

   （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券登记结算机构、

证券服务机构的有关人员；

   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。



                   第三章 内幕信息知情人的保密责任



    第八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅

自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交

易价格。

    第九条 在内幕信息公开披露前公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕

信息知情人应采取必要的措施，将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在

公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

    第十条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密

和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

    第十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开
信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易提

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示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等

事项。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董

事会应予以拒绝。

    第十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传

并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以

便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。



                    第四章 内幕信息知情人备案管理



    第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息

知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报

告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息

的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息

知情人档案表。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托从事证券服

务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信

息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，根据事项进程

将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时

间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件

的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

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理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为

同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送

信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按

照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原

因以及知悉内幕信息的时间。

    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影

响的事项时，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重

大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参

与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在

备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作

重大事项进程备忘录。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子

公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息

知情人的变更情况。

    第十八条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交

易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并

依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日

内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和证券交易所。

    第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘

录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日

起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重

大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露
重大事项进程备忘录中的相关内容。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后

                                   5
5个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送浙江证监局备案。



                    第五章 内幕信息知情人责任追究



    第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出

处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和上海证券交易所备案。

    第二十二条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露相关信息、或者由于失职

导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行

处罚。

    如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责

任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

    第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                             第六章 附则



    第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按有关法

律、法规办理。

    第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会办公室负

责解释。




                                  6
     附件

                                          浙江航民股份有限公司内幕信息知情人档案表
     公司简称：                                                       公司代码：

     法定代表人签名：                                                 公司盖章：

     内幕信息事项：

                                                                                                         报备时间：      年      月   日
                                                                                                知悉内
序                知情人   所在单位   职务/   证件类                                   亲属关              知悉内幕   知悉内幕   登记时
     知情人姓名                                        证件号码             知情日期            幕信息                                     登记人
号                  身份     /部门    岗位      型                                     系名称              信息方式   信息阶段     间
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