节能风电：关联交易公告2018-10-18
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-042
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
公司与浙江运达连续 12 个月累计关联交易金额为 342,855,210.60
元。
一、关联交易概述
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过向社会公开
招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）
为河北省张家口市万全县洗马林镇二期 50MW 风电场项目（以下简称洗
马林二期项目）及湖南临澧县桐山镇 50MW 风电场项目（以下简称桐山
项目）的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能张家
口风力发电有限公司（以下简称张家口风电）及中节能临澧风力发电
有限公司（以下简称临澧风电），分别作为上述项目的建设主体，拟分
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别与浙江运达签署附带生效条件的《中节能洗马林风电场项目（二期）
风力发电机组设备采购合同》及《中节能湖南临澧桐山 50MW 风电场建
设项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币
333,778,599 元。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达
17.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人连续 12 个月累计关联交
易金额总金额达到 3000 万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝
对值未达到 5%，因此本次关联交易所涉及金额无需提交公司股东大会
审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东中国节能环保集团 有限公司合并持有浙江运达
17.01%的股份。
（二）关联方基本情况
公司名称：浙江运达风电股份有限公司
注册地址： 杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
注册资本： 220,470,000 万元人民币
法人代表： 杨震宇
经营范围：
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一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建
设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限
下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。
浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，
持有浙江运达 61.23%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限公
司合并持有浙江运达 17.01%的股份。
（三）关联方的经营情况
浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后
服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风
力发电整体解决方案系统供应商。
浙江运达 2015 年-2017 年的经营情况如下 ：
2017 年 2016 年 2015 年
行业排名 8 行业排名 9 行业排名 9
装机容量 830MW 装机容量 724MW 装机容量 1260MW
浙江运达
市场占比 4.2% 市场占比 3.1% 市场占比 4.2%
销售收入 32.57 亿 销售收入 31.34 亿 销售收入 38.77 亿
2015-2017 年，浙江运达营业收入分别为 38.77 亿、31.34 亿、32.57
亿，实现利润总额分别为 15,206.65 万元、11,195.03 万元、10,256.68
万元；2015-2017 年年末, 浙江运达的资产总额分别为 52.38 亿、49.81
亿、58.09 亿。以上财务数据已经审计。
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三、关联交易标的基本情况
公司下属全资子公司张家口风电拟按照评标结果向浙江运达采购
25 套单机容量为 2000kW 的并网型风电机组设备及其附属设备/系统用
于洗马林二期项目，采购总金额为 170,529,915 元;临澧风电拟向浙江
运达采购 23 套单机容量为 2200kW 及 2000kW 并网型风力发电机组设备
及附属设备/系统用于桐山项目，采购总金额为 163,248,684 元。合计
金额 333,778,599 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
张家口风电及临澧风电作为上述项目的建设主体，拟分别与浙江
运达签署附带生效条件的《中节能洗马林风电场项目（二期）风力发
电机组设备采购合同》及《中节能湖南临澧桐山 50MW 风电场建设项目
风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下：
（一）洗马林二期项目
1、交易标的：张家口风电拟向浙江运达采购总装机规模为 50MW，
单机容量为 2000kW 的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中
央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技
术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥170,529,915 元。
3、交易数量：风力发电机组设备 25 套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预
付款、到货款、吊装款、预验收款。
6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，
买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
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7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签
字并且双方单位盖章之日起生效且经公司董事会批准后生效。
8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损
失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、
技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及
因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承担，
并在合同中约定了相应罚则。
9、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约
保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公
司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函；
若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支
付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
（二）桐山项目
1、交易标的：临澧风电拟向浙江运达采购总装机规模为 50MW，单
机容量为 2200kW 及 2000kW 的并网型风力发电机组设备及附属设备/系
统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、
相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥163,248,684 元。
3、交易数量：风力发电机组设备 23 套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预
付款、到货款、吊装款、预验收款。
6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，
买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
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7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签
字并且双方单位盖章之日起生效且经公司董事会批准后生效。
8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损
失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、
技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及
因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承担，
并在合同中约定了相应罚则。
9、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约
保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公
司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函；
若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支
付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，
本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，
交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于 2018 年 10 月 17 日经公司第三届董事会第二
十三次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三
名独立董事均表示同意。
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（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见，认
为：
“1、公司的全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发
电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司在张家
口地区及湖南地区风电项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求；
2、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了
自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理
的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；
3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达购买风力发电机组设备
暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。”
独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见，认为：
“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确
定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及股东利益的情况；
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行
了回避表决义务；
3、我们同意公司进行本次关联交易。”
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面
审核意见，意见如下：
“公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机
组备符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利
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推进。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了
公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或
股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会
委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会
议审议。”
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2018 年 10 月 18 日
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