节能风电 601016
2018 年第二次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
2018 年 11 月
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中节能风力发电股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
会议时间： 2018 年 11 月 6 日（星期二）13 点 30 分
会议地点： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 2 层会
议中心
出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人
员及见证律师等
会议主持人：刘 斌 董事长
会议记录人：曹 焱
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布
现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
（一）《关于投资建设中节能阳江南鹏岛 300MW 海上风电项目的
议案》
（二）《关于为中节能钦南风电场二期 80MW 风电场项目贷款提
供担保的议案》
（三）《关于为中节能青龙 70MW 风电场项目贷款提供担保的议
案》
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（四）《关于为中节能忻城宿邓 50MW 风电场项目贷款提供担保
的议案》
（五）《关于为中节能达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目贷款提
供担保的议案》
（六）《关于为中节能温县一期 100MW 风电场项目贷款提供担保
的议案》
（七）《关于为中节能尉氏二期 40MW 风电场项目贷款提供担保
的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续
的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述
人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理
人方可发言或提问）；
四、请到会股东及股东代理人推选 2 名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈
本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读投票结果；
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九、主持人宣布会议结束，董事、监事、记录人签署会议决议
及会议记录。
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中节能风力发电股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩
序，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制
定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程
序方面的事宜。
二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日 2018 年 10
月 31 日（星期三）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人
员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的
股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当
现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表
决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东
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在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序
确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超
过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，
回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同
意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃
权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人
员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事
会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司
证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网
络投票结束后）上传至上海证券交易所。公司将根据上海证券交易
所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结
果做出本次股东大会决议。
十、鉴于公司连续十二个月累计担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%，本次股东大会所审议的议案全部为特别决议议
案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的
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2/3 以上通过。
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议案一
关于投资建设中节能阳江南鹏岛 300MW
海上风电项目的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第二十二次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能阳江风力
发电有限公司（以下简称阳江风电），作为中节能阳江南鹏岛 300MW
海上风电项目（以下简称南鹏岛项目）的建设及运营主体。
南鹏岛项目作为公司首个海上项目，不仅可以为公司获取更多
海上风电资源提供支撑，而且可以有效提高公司在海上风电领域的
建设能力和运维能力，为海上风电战略全面实施提供宝贵的经验。
南鹏岛项目总装机容量为 300MW，已于 2017 年 10 月 31 日取得阳江
市发展改革局《关于中节能阳江南鹏岛海上风电项目的核准批复》
（阳发改能源【2017】197 号），项目总投资额为 592,410 万元。南
鹏岛项目的具体情况请详见公司于 2018 年 8 月 17 日在上交所网站
上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-032）及《关于为子公
司提供担保的公告》（公告编号：2018-033）。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，南鹏
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岛项目的投资建设及担保事宜所涉及金额达到股东大会审批标准，
现提请股东大会审议：
一、同意公司投资建设南鹏岛项目，项目总投资为 592,410 万
元。
二、同意公司全资子公司阳江风电作为南鹏岛项目投资建设主
体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对阳江风电逐
步增加资本金，资本金总额不低于 129,842 万元。
三、同意以公司或阳江风电为贷款主体，向金融机构申请贷款
不高于 462,568 万元（不超过国家核准总投资额的 80%），用于南鹏
岛项目的建设。
四、如果以阳江风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担
保，担保总额不超过 462,568 万元。同意在该项目建成后，以该项
目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。
五、同意董事会授权公司管理层全权负责南鹏岛项目的实施及
办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年 11 月 6 日
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议案二
关于为中节能钦南风电场二期 80MW 风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第二十次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能钦州风力发
电有限公司（以下简称钦州风电），作为中节能钦南风电场二期 80MW
风电场项目（以下简称钦南二期项目）的投资建设主体开展相关工
作。
钦南二期项目已于 2017 年 11 月 15 日取得广西壮族自治区发展
和改革局的核准批复（桂发改能源【2017】1426 号），项目总投资额
为 71,123 万元，其中资本金 14,227 万元（不低于国家批复文件所
核准总投资额的 20%）由公司自筹解决，剩余投资额 56,896 万元（不
超过国家批复文件所核准总投资额的 80%）将向金融机构申请贷款解
决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或钦州风电作为贷款主
体，向金融机构申请不高于 56,896 万元的贷款。公司将与金融机构
就项目贷款的事宜进行协商，当决定由钦州风电作为贷款主体向金
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融机构申请不高于 56,896 万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提
供担保，担保金额不超过 56,896 万元，并同意在该项目建成后，以
该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。钦南二
期项目的具体情况请详见公司于 2018 年 4 月 27 日在上交所网站上
披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-019）及《关于为子公司
提供担保的公告》（公告编号：2018-020）。
现提请本次股东大会审议：
当由钦州风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 56,896 万元
贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 56,896 万元。
在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项
目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年 11 月 6 日
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议案三
关于为中节能青龙 70MW 风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第二十次会议审议批准，同意公司投资设立全资子公司中节能青
龙风力发电有限公司（以下简称青龙风电），作为中节能青龙 70MW
风电场项目（以下简称青龙项目）的投资建设主体开展相关工作。
青龙项目已于 2017 年 12 月 8 日取得青龙满族自治县发展改革
局的核准批复（青发改核字【2017】10 号），项目总投资额为 59,896.58
万元，其中资本金 12,000.32 万元（不低于国家批复文件所核准总
投资额的 20%）由公司自筹解决，剩余投资额 47,896.26 万元（不超
过国家批复文件所核准总投资额的 80%）将向金融机构申请贷款解
决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或青龙风电作为贷款主
体，向金融机构申请不高于 47,896.26 万元的贷款。公司将与金融
机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由青龙风电作为贷款主体
向金融机构申请不高于 47,896.26 万元贷款时，董事会同意公司为
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其贷款提供担保，担保金额不超过 47,896.26 万元，并同意在该项
目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供
担保。青龙项目的具体情况请详见公司于 2018 年 4 月 27 日在上交
所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-019）及《关于
为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-020）。
现提请本次股东大会审议：
当由青龙风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 47,896.26
万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过
47,896.26 万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固
定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
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2018 年 11 月 6 日
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议案四
关于为中节能忻城宿邓 50MW 风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第二十一次会议审议批准，同意公司投资设立全资子公司中节能
来宾风力发电有限公司（以下简称来宾风电），作为中节能忻城宿邓
50MW 风电场项目（以下简称宿邓项目）的投资建设主体开展相关工
作。
宿邓项目已于 2017 年 12 月 1 日取得广西壮族自区县发展和改
革委员会的核准批复（桂发改能源【2017】1534 号），项目总投资额
为 45,160 万元，其中项目资本金及送出工程资金 9,978 万元由公司
自筹解决，剩余投资额 35,182 万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或来宾风电作为贷款主
体，向金融机构申请不高于 35,182 万元的贷款。公司将与金融机构
就项目贷款的事宜进行协商，当决定由来宾风电作为贷款主体向金
融机构申请不高于 35,182 万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提
供担保，担保金额不超过 35,182 万元，并同意在该项目建成后，以
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该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。宿邓项
目的具体情况请详见公司于 2018 年 6 月 9 日披露的《对外投资公告》
（公告编号：2018-026）及《关于为子公司提供担保的公告》（公告
编号：2018-027）。
现提请本次股东大会审议：
当由来宾风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 35,182 万元
贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 35,182 万元。
在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项
目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年 11 月 6 日
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议案五
关于为中节能达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第二十一次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能包头风力
发电有限公司（以下简称包头风电），作为中节能达茂旗百灵庙 50MW
风电供热项目（以下简称百灵庙项目）的投资建设主体开展相关工
作。
百灵庙项目已于 2017 年 12 月 18 日取得包头市发展与改革委员
会的核准批复（包发改审批字【2017】152 号），百灵庙项目总投资
额为 42,391.62 万元，其中资本金 8,478.32 万元（不低于国家核准
总投资额的 20%）由公司自筹解决，剩余投资额 33,913.30 万元（不
超过国家核准总投资额的 80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或包头风电作为贷款主
体，向金融机构申请不高于 33,913.30 万元的贷款。公司将与金融
机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由包头风电作为贷款主体
向金融机构申请不高于 33,913.30 万元贷款时，董事会同意公司为
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其贷款提供担保，担保金额不超过 33,913.30 万元，并同意在该项
目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供
担保。百灵庙项目的具体情况请详见公司于 2018 年 6 月 9 日披露的
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-027）及《关联
交易公告》（公告编号：2018-028）。
现提请本次股东大会审议：
当由包头风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 33,913.30
万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过
33,913.30 万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固
定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年 11 月 6 日
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议案六
关于为中节能温县一期 100MW 风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第二十三次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能焦作风力
发电有限公司（以下简称焦作风电），作为中节能温县一期 100MW 风
电场项目（以下简称温县一期项目）的投资建设主体开展相关工作。
温县一期项目已于 2017 年 12 月 22 日取得焦作市发展和改革委
员会《关于中节能温县 100MW 风电场项目核准的批复》（焦发改行一
【2017】600 号），温县一期项目总投资额为 82,576.06 万元，其中
资本金 18,385.31 万元（不低于国家核准总投资额的 20%）由公司自
筹解决，剩余投资额 73,541.26 万元（不超过国家核准总投资额的
80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或焦作风电作为贷款主
体，向金融机构申请不高于 73,541.26 万元的贷款。公司将与金融
机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由焦作风电作为贷款主体
向金融机构申请不高于 73,541.26 万元贷款时，董事会同意公司为
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其贷款提供担保，担保金额不超过 73,541.26 万元，并同意在该项
目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供
担保。温县一期项目的具体情况请详见公司于 2018 年 10 月 18 日披
露的《对外投资公告》（公告编号：2018-040）及《关于为子公司提
供担保的公告》（公告编号：2018-041）。
现提请本次股东大会审议：
当由焦作风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 73,541.26
万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过
73,541.26 万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固
定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年 11 月 6 日
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议案七
关于为中节能尉氏二期 40MW 风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第二十三次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能河南风力
发电有限公司（以下简称河南风电），作为中节能尉氏二期 40MW 风
电场项目（以下简称尉氏二期项目）的投资建设主体开展相关工作。
尉氏二期项目已于 2017 年 12 月 26 日取得开封市发展和改革委
员会《关于中节能尉氏县 40MW 风力发电项目核准的批复》（汴发改
基础2017546 号），尉氏二期项目总投资额为 35,632.40 万元，
其中资本金 7,161.31 万元（不低于国家核准总投资额的 20%）由公
司自筹解决，剩余投资额 28,645.25 万元（不超过国家核准总投资
额的 80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或河南风电作为贷款主
体，向金融机构申请不高于 28,645.25 万元的贷款。公司将与金融
机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由河南风电作为贷款主体
向金融机构申请不高于 28,645.25 万元贷款时，董事会同意公司为
20
其贷款提供担保，担保金额不超过 28,645.25 万元，并同意在该项
目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供
担保。尉氏二期项目的具体情况请详见公司于 201 8 年 10 月 18 日
披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-040）及《关于为子公司
提供担保的公告》（公告编号：2018-041）。
现提请本次股东大会审议：
当由河南风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 28,645.25
万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过
28,645.25 万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固
定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
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