节能风电   601016




           2018 年第三次临时股东大会
                         会议文件




                    中节能风力发电股份有限公司

                           2018 年 12 月


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                  中节能风力发电股份有限公司

                 2018 年第三次临时股东大会议程


    会议时间： 2018 年 12 月 27 日（星期四）13 点 30 分

    会议地点： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 2 层会

议中心

    出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人

员及见证律师等

    会议主持人：刘 斌 董事长

    会议记录人：曹 焱

    会议议程：

    一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布

现场会议股东到会情况；

    二、宣读议案：《关于审议控股子公司提供反担保的议案》；

    三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续

的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述

人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理

人方可发言或提问）；

    四、请到会股东及股东代理人推选 2 名股东代表作为计票人；

请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；



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    五、现场投票表决；

    六、现场计票，宣读现场投票结果；

    七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易

所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈

本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；

    八、休会结束，主持人宣读投票结果；

    九、主持人宣布会议结束，董事、监事、记录人签署会议决议

及会议记录。




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                    中节能风力发电股份有限公司
               2018 年第三次临时股东大会议事规则


   为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩

序，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制

定如下议事规则：

    一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程

序方面的事宜。

       二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日 2018 年 12

月 21 日（星期五）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人

员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。

   三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。

   四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的

股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当

现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表

决。

   五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东



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在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序

确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超

过五分钟。

   六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，

回答每个问题的时间不超过五分钟。

   七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同

意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃

权处理。

    表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人

员，以便及时统计表决结果。

   八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事

会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。

   九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司

证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网

络投票结束后）上传至上海证券交易所。公司将根据上海证券交易

所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结

果做出本次股东大会决议。

    十、鉴于公司连续十二个月累计担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%，本次股东大会所审议议案为特别决议议案，需要

由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上



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通过。




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议案一


         关于审议控股子公司提供反担保的议案


各位股东：

    中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会

第二十一次会议及 2015 年度股东大会审议通过了《关于投资建设澳

大利亚白石 17.5 万千瓦风电场项目的议案》，同意公司与 Goldwind

Capital （Australia） Pty Ltd（金风资本（澳洲）有限公司，以

下简称金风澳洲）合作，由公司下属全资子公司中节能风电（澳大

利亚）控股有限公司收购 White Rock Wind Farm Pty Ltd.（白石风

电场所有权有限公司，以下简称白石公司）75%股份，金风澳洲持有

白石公司 25%股份，以白石公司为主体投资建设澳大利亚白石 17.5

万千瓦风电场项目，项目总投资为 43,726 万澳元；并同意公司按照

中节能风电（澳大利亚）控股有限公司所持股权比例为白石公司向

金融机构申请贷款提供担保。

    截至目前，白石公司作为借款方，公司和金风科技分别作为担

保方，与澳大利亚国民银行签订了担保合同，公司为白石公司提供

75%贷款总额（即 21,000 万澳元）的担保，金风科技提供 25%贷款总

额（即 7,000 万澳元）的担保。现由白石公司向其融资担保方金风



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科技提供反担保，该事项已于 2018 年 12 月 11 日经公司第三届董事

会第二十六次会议审议通过，详情请见公司于 2018 年 12 月 12 日在

上交所网站上披露的《节能风电关于控股子公司提供反担保的公告》

（公告编号：2018-049）。

    根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（2018

年 11 月修订）的相关要求，鉴于公司及其控股子公司的对外担保总

额超过最近一期经审计净资产的 50%及公司连续十二个月累计担保

金额超过最近一期经审计总资产的 30%，现将上述白石公司为其融资

担保方金风科技提供反担保的事项提交本次临时股东大会审议。



    以上议案，提请各位股东审议批准。




                                  中节能风力发电股份有限公司

                                         2018 年 12 月 27 日




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