北京市天元律师事务所

  关于中节能风力发电股份有限公司

     2018 年第三次临时股东大会的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

                关于中节能风力发电股份有限公司

             2018年第三次临时股东大会的法律意见


                                                  京天股字（2018）第679号

致：中节能风力发电股份有限公司

    中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东
大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2018年12月27日召开。本次股东大会
采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区西直门北
大街42号节能大厦2层会议中心召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本
所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《中节
能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师核查了《中节能风力发电股份有限公司第三届
董事会第二十六次会议决议公告》和《中节能风力发电股份有限公司关于召开
2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律
师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资
格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会现场会议表决
票的监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                   1
并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

    本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


    一、本次股东大会的召集、召开

    1.本次股东大会的召集

    公司第三届董事会第二十六次会议于2018年12月11日召开并决议召集本次
股东大会，并及时在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露了《会议通
知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议
登记方法等事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

    2.本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经核查，现场会
议于2018年12月27日13点30分在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦2层会
议中心召开，由董事长刘斌先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络
投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2018年12月27日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为2018年12月27日的9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共4人，代
表公司有表决权股份2,324,135,166股，占公司有表决权股份总数的55.9283%%；
根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会
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网络投票的股东共计6人，代表公司有表决权股份306,403,694股，占公司有表决
权股份总数的7.3733%。

    综上，出席公司本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的
股东共10人，代表公司有表决权的股份2,630,538,860股，占公司有表决权股份总
数的63.3017%。

    公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    2.本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行
监票、计票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算
依据。

    本次股东大会通过了以下议案：

    1、《关于审议控股子公司提供反担保的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况：同意2,630,130,160股，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9845%；反对408,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0155%；弃权
0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。

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    其中，中小投资者投票情况为：同意5,464,094股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的93.0408%；反对408,700股，占出席会议中小投资者所持有表决
权 股 份 的 6.9592%；弃 权0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论性意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员
的资格合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会现场会议的表决程序和
表决结果合法有效。




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