节能风电：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
节能风电 2018 年度独立董事述职报告
中节能风力发电股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）及《公司章程》（2017
年修订）的有关规定，作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东的利益。现就 2018
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐洪亮，男，1952 年出生，大学本科，高级工程师，高级经济师，
中国国籍,无境外居留权。1978 年至 1980 年在电力部水电规划设计院设
计处工作；1980 年至 1982 年，在国家能源委员会担任秘书；1982 年至
1986 年，任电力部水电建设总局办公室副主任；1986 年至 1992 年，任电
力部（能源部）水利水电规划设计总院办公室副主任；1992 年至 1997 年，
任中国水利水电建设工程咨询公司副总经理；1997 年至 2012 年，历任中
国福霖风能开发公司副总经理、总经理、董事长、党委书记；目前担任本
公司独立董事。
秦海岩，男，1970 年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。
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1994 年 7 月至 2002 年 7 月，任中国船级社工业产品部项目经理；2002
年 7 月至今任北京鉴衡认证中心主任；2004 年至今任中国可再生能源学
会风能专业委员会秘书长。目前担任华能新能源股份有限公司、新特能源
股份有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司、新天绿色能源股份有限公
司及本公司独立董事。
姜军，男，1973 年出生，博士研究生，中国国籍，无境外居留权。
1999 年至今任北京国家会计学院副教授、产业金融研究所所长、杜克大
学 Fuqua 商学院高级访问学者；国家人保部 2010-2020《专业技术人才知
识更新工程》人才战略规划项目责任教授。目前担任北京当升材料科技股
份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司、北京金一文化发展股份有
限公司及本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们在被提名作为公司独立董事候选人时，已签署独立董事候选人声
明，不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，我们未在公司
担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何
职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的
关系；在履职过程中，从未泄露在公司获得的任何内幕信息；没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益。具备作
为上市公司独立董事的独立性。
二、独立董事 2018 年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2018 年度，公司共召开董事会会议 9 次、股东大会会议 4 次；召开
战略委员会会议 5 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与提名委员会会议 1
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次。独立董事参加会议情况如下：
1、出席董事会情况
本年度应参加的董事会 出席现场召开 出席通讯方式召
是否有连续
（共 9 次） 的董事会情况 开的董事会情况
无故 两次未亲自
独立董
本年度 现场召 通讯方 亲自 委托 缺席 出席也未委
事姓名 亲自参 委托参
应参加 开的董 式召开 出席 出席 次数 托其他董事
加会议 加会议
董事会 事会次 的董事 会议 会议 出席的情况
次数 次数
次数 数 会次数 次数 次数
徐洪亮 9 1 8 1 0 8 0 0 否
秦海岩 9 1 8 1 0 8 0 0 否
姜 军 9 1 8 1 0 8 0 0 否
2、出席股东大会情况
独立董 2018 年第一次 2018 年第二次 2018 年第三次
2017 年度股东大会
事姓名 临时股东大会 临时股东大会 临时股东大会
徐洪亮 否 是 是 否
秦海岩 否 否 否 否
姜 军 否 否 否 否
3、出席董事会专门委员会情况
战略委员会 审计委员会 薪酬与提名委员会
独立董 本年度应
独立董事 本年度应参 独立董事 本年度应参 独立董事
事姓名 参加会议
出席次数 加会议次数 出席次数 加会议次数 出席次数
次数
徐洪亮 5 5 5 5 1 1
秦海岩 5 5 0 0 1 1
姜 军 0 0 5 5 0 0
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2018年度，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职
责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依
据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料均进行认真阅读、仔细
分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分
运用专业知识，发表自己的意见和建议。
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度
报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和专业经验，对公司
董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注媒体对公司的公开报道。公
司管理层高度重视与我们的沟通交流，并对我们提出的问题认真汇报、详
细解答，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事 2018 年度履职重点关注事项
2018 年度，为不断提高董事会决策的科学性和独立性，更好地维护
公司及全体股东的合法权益，我们分别对公司治理、重大关联交易、重大
对外投资、对外担保以及公司内部控制体系的建立健全等事项给予了重点
关注，并发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2018 年度发生的关联交易进行了详细的了解
和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及股东负责的态度，发
表事前认可和独立意见：公司的关联交易是基于生产经营的正常需要，通
过公开招标确定交易对方和交易价格，通过投标获得风电供热项目核准，
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遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；关
联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
（2017 年修订）的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回
避表决义务。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了核查，我
们认为：1、公司对外担保的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》（2018 年 11 月修订）及《公司章程》（2017 年修订）等有关法律法
规的规定，信息披露充分完整，风险得到了充分的揭示，不存在损害公司
或股东利益的情形；2、公司对全资子公司或控股子公司的风电项目贷款
做出的担保及全资子公司的控股子公司为其融资贷款担保方提供的反担
保，均是为满足子公司经营业务的需要，有利于子公司的正常生产经营；
公司对控股子公司提供的担保，其少数股东提供了完备的反担保措施。所
有被担保项目风险可控。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的存放与使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中节能风力
发电股份有限公司募集资金使用管理办法》，我们重点对公司募集资金使
用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相
关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
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（四）聘任会计师事务所情况
2018 年 3 月，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘
任公司 2018 年度审计机构的议案》，通过认真了解和审查中勤万信会计
师事务所 2017 年度的审计工作，我们认为：1、中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计
服务的资格；2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
2017 年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2017 年度的相关审计工作。
我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务报告与内部控制审计机构。
（五）现金分红及投资者回报情况
2018年度，经第三届董事会第十九次会议及2017年度股东大会审议通
过，公司以截至2017年12月31日公司股本总额4,155,560,000股为基数，
向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.44元（含税），共计分配现
金182,844,640元，占公司2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润
399,028,698.53元的45.82%，公司于2018年6月20日完成了本次现金红利
发放。针对本次利润分配方案，我们认为：1、公司拟定的2017年度利润
分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金
需求等因素，符合《公司章程》（2017年修订）中保持持续、稳定的利润
分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；2、
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司利润分配方案充分体现公
司注重对投资者的回报，使投资者能够分享公司的经营成果，有利于公司
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节能风电 2018 年度独立董事述职报告
持续、稳定、健康发展。
（六）信息披露的执行情况
2018年度，公司共发布定期报告4次，各类临时公告52次。我们认为：
公司信息披露工作均符合《公司章程》（2017年修订）和《中节能风力发
电股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载，误
导性陈述或重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
2018 年度，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作的开展情况进行了解，
认为公司进一步地强化了内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部
控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确地反映了公司
内部控制的实际情况。
（八）董事会及其专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》（2017
年修订）、《中节能风力发电股份有限公司董事会议事规则》及各个专门
委员会工作细则的相关规定规范运作。公司共召开 11 次专门委员会会议
（战略委员会 5 次，审计委员会 5 次，薪酬与提名委员会 1 次）。作为独
立董事，我们分别在各专门委员会任职，按照《公司章程》（2017 年修
订）、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，我们充分运用各自专业
知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的
规范运作起到了积极作用。
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（九）其他工作情况
1、年报辅助工作
根据有关规定，我们与公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）就 2017 年度报告审计情况进行沟通，确定了 2017 年度财务报告审
计工作的时间安排。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟
通，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师
的审计意见，对财务报表进行修改、完善后尽快编制完成财务会计报告。
2、学习相关法规
2018 年我们进一步加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司建立合法合规的治理结构，及时完善相关规章制度的修订
工作。
四、总体评价和建议
2018 年度，在公司的配合支持下，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》（2017 年
修订）、《中节能风力发电股份有限公司独立董事工作制度》等规定，出
席公司董事会，参与公司重大事项决策并对重大事项发表了独立意见，忠
实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股
东合法权益。
2019 年度，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥
独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知
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节能风电 2018 年度独立董事述职报告
识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力
和领导水平，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为
促进公司可持续发展发挥积极作用。
最后，对公司的信任以及公司董事会、经营管理人员及其他相关人员
在我们履职过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示诚挚的敬意和衷
心的感谢。
中节能风力发电股份有限公司独立董事
徐洪亮、秦海岩、姜军
2019 年 3 月 28 日
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