节能风电 601016
2018 年度股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇一九年四月
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中节能风力发电股份有限公司
2018 年度股东大会议程
会议时间：2019 年 4 月 25 日下午 1:30
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号
节能大厦 A 座二层会议中心
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及
见证律师等。
会议主持人：刘 斌 董事长
会议记录人：曹 焱
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
二、 宣读各项议案：
（一）《关于审议公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于审议公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
（三）《关于审议公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
（四）《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》
（五）《关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案》
（六）《关于审议公司 2019 年度财务预算报告的议案》
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（七）《关于审议公司 2019 年度投资计划的议案》
（八）《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
（九）《关于为中节能协力光伏德令哈 5 万千瓦风电场项目
贷款提供担保的议案》
三、 请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登
记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在
上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代
理人方可发言或提问）；
四、 请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事会推选一名
监事，与现场律师共同作为监票人；
五、 现场投票表决；
六、 现场计票，宣读现场投票结果；
七、 现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合
并投票结果；
八、 休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、 律师宣读法律意见书；
十、 主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
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中节能风力发电股份有限公司
2018 年度股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常
秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如
下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止 2019 年 4 月 19 日（星
期五）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该
按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的
股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止
后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东
在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次
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序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间
不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在
“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不
填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司
证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在
网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券
交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票
的合并结果做出本次股东大会决议。
九、本次股东大会所审议的 1-8 项议案全部为普通议案，需
要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 1/2
以上通过。第 9 项议案为特别决议议案，需要由出席会议的股东
（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上通过。
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议案一
关于审议公司 2018 年度
董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2018
年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东合
法权益出发，认真履行董事会职能，推进公司规范运作及各项业
务有序开展，公司董事会现将 2018 年度工作情况以及 2019 年度
重点工作汇报如下：
第一部分 2018 年度经营情况
一、2018 年度经营指标完成情况
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2018 年，公司实现营业收入 23.76 亿元，同比增长 26.96%；
累计实现利润总额 7.10 亿元，同比增长 32.77%，归属于上市公
司股东净利润 5.15 亿元，同比增长 29.11%；每股收益 0.124 元，
同比增长 29.17%。截至 2018 年底，公司资产总额 214.84 亿元，
同比增长 7.68%；负债总额 137.87 亿元，同比增长 9.80%；净资
产 76.97 亿元，同比增长 4.06%，归属于母公司所有者权益 69.66
亿元，同比增长 4.22%；资产负债率为 64.17%。
截至 2018 年末，公司并网装机容量达到 261.47 万千瓦，2018
年公司累计实现上网电量 576,485 万千瓦时，平均利用小时数为
2,249 小时，高于全国风电平均利用小时数 154 小时。
二、项目开发在挑战中持续推进
在项目开发形势日趋严峻的形势下，公司积极采取多种措
施，努力挖掘各种资源。一是抓备案抢核准，全年实现了累计装
机容量 25 万千瓦的核准；二是紧盯海外扩市场，持续搜集整理
海外风电及电力市场信息，同时加大对“一带一路”沿线国家的
调研和跟踪；三是探索开发新模式，加强对微电网、分散式、平
价上网等技术的研究和经济模型的建立，提升对新的开发模式的
把控能力；四是广撒网多储备，加大力度在全国范围内寻找可开
发的项目资源。
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三、工程建设在困难中取得进展
2018 年公司在建工程面临各种严峻挑战，项目受到林地调
规、恶劣天气、设备供应、红色预警等多方面的影响，但公司通
过积极协调与落实，抢工期保电价等多种手段，在艰难背景下取
得了一定的进展。
四、生产运维技术和管理能力得到提升
一是全面开展预防性维护工作，降低设备重大事故风险，减
少故障停机时间。二是持续提升风机运行可靠性，从多个维度对
部分风电场风机可利用率偏低原因开展分析，针对分析发现的问
题提出整改措施，促进风机运行可靠性和发电效率的提升。三是
积极学习借鉴行业先进经验，不断提升公司系统处理风机重大风
险的技术能力和管理水平。
五、成功发行第二期绿色公司债券
公司于 2016 年 11 月获批公开发行 10 亿元绿色公司债券，
2017 年 9 月完成首期发行，规模 3 亿元。为确保公司发展需要，
通过对市场进行严密分析，于 2018 年 7 月完成第二期绿色公司
债券的发行工作，募集资金 7 亿元，票面利率 4.90%，为公司发
展提供了有力的资金支持。
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第二部分 2018 年度董事会工作情况
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2018 年度，董事会共召开 9 次会议，其中现场会议 1 次，
传签会议 8 次。审议的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、
项目投资、贷款担保、董事长变更、聘任董事会秘书、年度审计
师续聘、召集股东大会等若干方面。
2018 年 3 月 13 日，公司召开三届十八次董事会，审议通过
投资建设湖南临澧桐山 5 万千瓦风电场项目、山西壶关 5 万千瓦
风电场项目、聘任公司董事会秘书。
2018 年 3 月 29 日，公司召开三届十九次董事会，审议通过
2017 年年度报告及摘要、2017 年度董事会工作报告、2017 年度
总经理工作报告、2017 年度财务决算报告、2017 年度利润分配
方案、2018 年度财务预算报告、2018 年度投资计划、聘任公司
2018 年度审计机构、2017 年度独立董事述职报告、2017 年度内
部控制评价报告、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告、2018 年度技术改造方案与科技创新计划、董事会审计
委员会 2017 年度履职情况报告、召开公司 2017 年度股东大会。
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2018 年 4 月 26 日，公司召开三届二十次董事会，审议通过
2018 年第一季度报告、投资建设钦南风电场二期 80MW 项目及中
节能青龙 70MW 风电场项目。
2018 年 6 月 8 日，公司召开三届二十一次董事会，选举了
公司董事长及战略委员会主席、投资建设中节能忻城宿邓 50MW
风电场项目及达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目。
2018 年 8 月 16 日，公司召开三届二十二次董事会，审议通
过 2018 年半年度报告、投资建设中节能阳江南鹏岛 300MW 海上
风电项目。
2018 年 10 月 17 日，公司召开三届二十三次董事会，审议
通过对全资子公司减资、投资建设中节能温县一期 100MW 风电场
项目及中节能尉氏二期 40MW 风电场项目、召开公司 2018 年第二
次临时股东大会。
2018 年 10 月 30 日，公司召开三届二十四次董事会，审议
通过 2018 年第三季度报告。
2018 年 11 月 27 日，公司召开三届二十五次董事会，审议
通过投资设立中节能济源风力发电有限公司及平顶山节能明智
风力发电有限公司。
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2018 年 12 月 11 日，公司召开三届二十六次董事会，审议
通过控股子公司提供反担保的事项及召开公司 2018 年第三次临
时股东大会。
（二）对股东大会决议的执行情况
2018 年度，董事会共召集 4 次股东大会，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 3 次。董事会严格按照《公司章程》的有
关规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东
大会安排的各项工作。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2018 年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责
及权限，按照各项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重
要的作用，为董事会科学决策的不断提升起到了积极的促进作
用。
审计委员会共召开 5 次会议，审议的主要事项包括：公司定
期报告、财务预算、决算、利润分配、内部控制、审委会履职情
况等。
战略委员会共召开 5 次会议，审议的主要事项为风电场项目
的投资建设。
薪酬与提名委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为对公
司董事会秘书任职资格进行审查。
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二、董事会主要工作情况
（一）信息披露工作情况
公司董事会高度重视信息披露工作。2018 年度，公司严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制
度》的有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质
量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保
证信息披露的真实、准确、完整。本年度，共计完成 4 份定期报
告及 52 份临时公告的对外发布工作。
（二）投资者关系工作情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。2018 年度，继
续贯彻执行“切实保护投资者特别是公众投资者合法权益”的精
神，协调公司与股东、媒体、监管机构及投资者之间的信息沟通，
通过接听热线电话、上证 e 互动平台问答及接待来访调研等多种
渠道做好与投资者之间的良性互动，并随时关注公司股票二级市
场动态和市场舆情，全面做好投资者关系管理工作，树立公司资
本市场良好形象。
（三）募集资金项目及使用情况
2018 年度，公司成功发行了绿色公司债券（第二期），募
集资金人民币 7 亿元。公司严格按照《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》及《募集资金管理规定》有关要求，对募集
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资金实行专户存储，保证专款专用，无违规使用募集资金及违规
变更募集资金用途的情况发生。
（四）利润分配情况
公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司股本总额 4,155,560,000
股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 0.44 元
（含税），共计分配现金 182,844,640 元，占公司 2017 年度合
并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 399,028,698.53 元 的
45.82%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分
红政策的有关规定。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导
意见》等有关规定，严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积
极参与公司治理和决策活动，认真审议董事会各项议题，对公司
财务报告、内部控制、公司治理、关联交易等重大事项作出了客
观、公正的判断并发表了独立意见，为维护公司和全体股东的合
法权益发挥了应有的作用。
第三部分 2019 年度董事会重点工作
面对日趋严峻的形势和挑战，2019 年度公司董事会将继续
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秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职
权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身
建设，围绕着扩大项目开发规模、推进工程建设进度及提升生产
运维能力建设的目标，推动年度各项经营指标顺利完成。主要工
作有：
一、积极推进各项业务有序发展
（一）全面推进项目开发
2019 年度，风电项目将进入竞价模式配臵风电资源的时代，
面对政策变化，要加强对风电市场形势分析和研判，不断拓宽开
发思路和开发模式，继续在全国范围内寻找可开发项目资源的同
时，加快并购步伐以及海外项目的开发力度，以扩大项目资源储
备，同时积极备战风电竞价上网，提高公司参与风电项目竞价的
能力。
（二）保障工程项目进度
面对工程建设难度大的现状，在切实抓好已开工建设项目进
度的同时，对标先进企业的工程建设及管理，以提升公司自身的
建设水平。此外，随着项目建设范围广、类型多、规模大，要加
强运用新模式新技术等实现高效的工程建设管理。
（三）提升运维能力建设
一是继续挖掘发电潜力，提升预防性维修水平，确保风机可
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利用率始终保持在高水平。二是进一步提升风机改造的技术水
平，认真开展经济性测算，完成老风机改造。三是加强信息化系
统的应用和建设，做好数据的动态监测。
（四）推进业务多元化发展
紧密结合风电产业发展的趋势，认真梳理风电产业链各个环
节的投资机会和市场现状，挖掘具有投资价值的潜在产业，通过
各种手段争取实现业务多元化突破。
二、进一步提升公司规范化治理水平
2019 年度将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目
标，一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全
内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层
合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、
监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各
种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监
事及高级管理人员的履职能力。
三、扎实做好董事会日常工作
认真组织召开董事会、监事会及股东大会，确保会议程序合
法合规。严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议
实施，保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有
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效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促管理层有效
落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
四、实施董事会换届选举
公司第三届董事会将于 2019 年 6 月底到期，在任期届满前
适时启动董事会的换届选举工作，充分考虑各位董事的专业背景
和任职经验，构成多样化的人才组合，进一步完善公司治理结构，
以及公司治理风险防范体系的建设。
五、规范信息披露，做好投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。
2019 年度，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做
好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，
让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项
及风险因素等重要信息。同时，公司董事会将严格执行《投资者
关系管理制度》的相关规定，组织好 2019 年度的投资者关系活
动，保持投资者接待专线电话畅通，积极通过“上证 e 互动”
平台、投资者关系邮箱等方式加强投资者权益保护工作，严格内
幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人
登记的管理，不断提高公司投资者关系管理水平。
六、加强内部控制建设
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2019 年度，公司将继续完善内控体系建设，强化内控管理，
严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，
优化业务流程，促进和提高公司经营管理水平，增强公司风险防
范能力。
2019 年度，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧
紧围绕既定的生产经营目标，凝心聚力，砥砺前行，促进公司持
续健康协调发展。
特此报告。
中节能风力发电股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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议案二
关于审议公司 2018 年度
监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将2018年度
公司监事会工作报告提交本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，本着对公司
和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。2018 年度共召开 4
次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生
产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事
项的决策，对公司定期报告进行审核，对董事、高级管理人员履
职情况等方面进行了有效监督，促进了公司规范运作水平的提
高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会
2018 年度的主要工作汇报如下：
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一、监事会会议召开情况
2018 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，共计审议通过
议案 11 项，具体会议情况如下：
（一）2018 年 3 月 29 日，召开三届十次监事会，审议通过
公司 2017 年年度报告及摘要、2017 年度监事会工作报告、2017
年度财务决算报告、公司会计政策变更、2017 年度利润分配方
案、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2017
年度内部控制评价报告。
（二）2018 年 4 月 26 日，召开三届十一次监事会，审议通
过 2018 年第一季度报告。
（三）2018 年 8 月 16 日，召开三届十二次监事会，审议通
过 2018 年半年度报告。
（四）2018 年 10 月 30 日，召开三届十三次监事会，审议
通过 2018 年第三季度报告。
二、监事会 2018 年度工作情况
2018 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的有关规定，从切实保护股东合法权益的角度出发，认真
履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关
注，具体监督情况如下：
（一）检查公司规范运作情况
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2018 年度，公司监事会依法列席了公司董事会和股东大会，
对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程
的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议
等程序合法合规。公司建立了相对完善的法人治理结构，内部控
制制度和体系,保证了公司经营活动的有序进行。公司董事、高
级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相
关法律、法规、公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2018 年度,监事会通过听取公司财务负责人的汇报,认真审
阅公司的定期报告及会计事务所出具的审计报告等方式,对公司
财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司能够严格执行国家会计法规、会计准则和
会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务状况
良好；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的有关要求;本年度经中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司
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的财务状况和经营成果。
（三）检查公司募集资金存放与实际使用情况
2018 年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告进行了认真的审查。
监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）等法律法规
及公司《募集资金管理办法》的要求进行存放、使用和管理募集
资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，
不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
（四）检查公司内部控制工作情况
2018 年度，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审
核，并审查了《公司内部控制评价报告》。
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际
情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
（五）检查公司关联交易情况
监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交
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易等事项进行了有效的监督。
监事会认为：公司关联交易的审议和表决程序严格遵守《公
司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，均按照公平
交易的原则进行，定价公允，程序合规，同时公司及时履行了相
关信息披露义务，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不
存在向关联方输送利益的情形。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》
核查公司重大信息的保密和登记情况。
监事会认为：公司确保在相关重大事项披露前，相关内幕信
息不以任何形式向外界透露，并严格做好内幕信息知情人登记工
作。报告期内，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大
敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2019 年度监事会的工作计划
2019 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠
实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）认真履行监事会职责
2019 年度，监事会将继续探索、完善监事会工作机制，继
续认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
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的有关规定，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、
高级管理人员进行监督。按照《监事会议事规则》的规定，定期
组织召开监事会工作会议，依法列席股东大会、董事会及相关会
议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性。致力于维护公司
和全体股东的合法利益。
（二）加强监督检查
一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审
计机构的沟通，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。二是
定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项
目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，特别是重大
经营活动和投资项目。三是重点关注公司高风险领域，对公司募
集资金管理、关联交易、对外担保等重要方面实施检查。
（三）加强自身建设工作
2019 年度，将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，
同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技
能，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监事会成员的履职
能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东利益。
特此报告。
中节能风力发电股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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议案三
关于审议公司 2018 年度
独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，我们严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董
事选任与行为指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规
定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使各项规章制度所赋予我们的
权利，全面了解公司生产经营，积极出席相关会议，认真审阅各
项提案，对重大事项进行事前认可并发表了独立意见，不受公司
大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董
事的独立作用。
根据公司《独立董事工作细则》的有关规定，独立董事需向
股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。现将
公司 2018 年度独立董事述职报告提请本次股东大会审议。
公司《2018 年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
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以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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议案四
关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司已编制完
成《2018 年度财务决算报告》。本次财务决算结果经中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无保留意
见”的审计报告，现将该报告提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2018 年度财务决算报告
一、公司基本情况
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“风电公司”或“公
司”）的主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、
建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进
出口业务。
截至 2018 年末，公司纳入财务决算合并范围的企业共 36 户，
包括：风电公司、全资子公司 31 户、控股子公司 4 户。全部致
26
力于风力发电项目的开发、建设和运营。
公司 2018 年财务决算合并范围与 2017 年度相比净增加 5 户,
全部为本年新投资设立,包括：中节能（包头）风力发电有限公
司、中节能山西风力发电有限公司、中节能焦作风力发电有限公
司、中节能青龙风力发电有限公司及中节能来宾风力发电有限公
司。
2018 年度财务决算合并范围与上年对比变化如下表：
持股比
序号 企业名称 2017 年 2018 年
（%）
1 中节能风力发电股份有限公司 100 是 是
2 中节能风力发电（张北）有限公司 100 是 是
3 中节能风力发电（新疆）有限公司 100 是 是
4 中节能风力发电（张北）运维有限公司 100 是 是
5 中节能港建风力发电（张北）有限公司 60 是 是
6 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 60 是 是
7 中节能港能风力发电（张北）有限公司 70 是 是
8 中节能（甘肃）风力发电有限公司 100 是 是
9 中节能（内蒙古）风力发电有限公司 100 是 是
10 中节能风力发电（哈密）有限公司 100 是 是
11 中节能（张北）风能有限公司 100 是 是
12 中节能（肃北）风力发电有限公司 100 是 是
13 通辽市东兴风盈风电科技有限公司 100 是 是
14 青海东方华路新能源投资有限公司 100 是 是
15 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 100 是 是
16 中节能(天祝)风力发电有限公司 100 是 是
27
17 中节能（五峰）风力发电有限公司 100 是 是
18 中节能风力发电四川有限公司 100 是 是
19 中节能（靖远）风力发电有限公司 100 是 是
20 中节能风力发电（广西）有限公司 100 是 是
21 中节能（丰镇）风力发电有限公司 100 是 是
22 中节能风力发电（浙江）有限公司 100 是 是
中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（CECEP
23 100 是 是
WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD）
白石风电场所有权有限公司（WHITE ROCK
24 75 是 是
WIND FARM PTY LTD）
25 中节能风力发电（河南）有限公司 100 是 是
26 中节能（定边）风力发电有限公司 100 是 是
27 中节能钦州风力发电有限公司 100 是 是
28 中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司 100 是 是
29 德令哈协力光伏发电有限公司 100 是 是
30 中节能张家口风力发电有限公司 100 是 是
31 中节能（阳江）风力发电有限公司 100 是 是
32 中节能焦作风力发电有限公司 100 否 是
33 中节能（包头）风力发电有限公司 100 否 是
34 中节能青龙风力发电有限公司 100 否 是
35 中节能山西风力发电有限公司 100 否 是
36 中节能来宾风力发电有限公司 100 否 是
二、主要财务指标情况
截至 2018 年末，公司合并资产总额 214.84 亿元、负债总额
137.87 亿元、所有者权益 76.97 亿元，其中归属于母公司所有
者权益 69.66 亿元、少数股东权益 7.31 亿元。
28
截至 2018 年末，公司投入运营装机容量达到 261.47 万千瓦，
全年累计实现上网电量 57.65 亿千瓦时（含试运行电量），同比
增加 10.29 亿千瓦时；实现营业收入 23.76 亿元，完成年度预算
的 113.15%，同比增加 5.05 亿元、增幅 26.96%；实现利润总额
7.10 亿元，完成年度预算的 141.91%，同比增加 1.75 亿元、增
幅 32.77%；实现净利润 5.97 亿元，完成年度预算的 146.33%，
同比增加 1.35 亿元、增幅 29.35%。
三、现金流量情况
向资金管理要效益是公司近年来内部挖潜的一项重要举措。
2018年，公司充分发挥上市公司平台作用，不断提高资金管理能
力水平；持续优化公司融资结构，努力降低企业融资成本。进一
步加强了资金的统一调配使用，尽最大可能减少资金闲臵和占用
时间，发挥每一分资金的效用，进一步强化财务集中管理，同时
加大银行承兑汇票使用力度，这些措施都从源头上为提高企业资
金使用效率、降本增效奠定了基础。
本年公司合并现金流入56.91亿元，合并现金流出53.61亿
元，现金及现金等价物净增加3.30亿元，其中：经营活动现金流
量净额15.05亿元，投资活动现金流量净额-18.14亿元，筹资活
动现金流量净额6.58亿元。
附件：1、2018 年 12 月 31 日合并资产负债表
29
2、2018 年 1-12 月合并利润表
3、2018 年 1-12 月合并现金流量表
中节能风力发电股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
附件 1
合并资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位： 中节能风力发电股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,928,749,437.25 1,511,113,937.00
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,947,450,958.95 1,321,188,317.36
其中：应收票据 65,954,653.29 51,028,000.00
应收账款 1,881,496,305.66 1,270,160,317.36
预付款项 16,548,490.37 5,486,194.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 14,254,701.02 19,690,095.35
其中：应收利息 2,312,143.89 3,469,500.00
30
应收股利
买入返售金融资产
存货 138,067,546.18 135,237,065.29
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 197,061,120.59 233,261,236.68
流动资产合计 4,242,132,254.36 3,225,976,846.30
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 12,112,800.00 12,112,800.00
持有至到期投资
长期应收款 42,382,835.46 42,382,835.46
长期股权投资 4,192,760.87 3,641,780.74
投资性房地产
固定资产 13,712,026,746.69 12,209,978,110.97
在建工程 2,312,997,874.67 3,448,654,074.28
生产性生物资产
油气资产
无形资产 163,315,155.79 157,526,434.50
开发支出
商誉 27,409,160.75
长期待摊费用 12,080,606.35 2,296,981.15
递延所得税资产 13,482,534.01 22,581,057.38
其他非流动资产 969,585,847.25 799,816,475.06
非流动资产合计 17,242,177,161.09 16,726,399,710.29
资产总计 21,484,309,415.45 19,952,376,556.59
流动负债：
短期借款 17,112,000.00
向中央银行借款
31
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债 18,512,733.80 607,900.29
应付票据及应付账款 930,986,881.21 1,150,486,520.34
预收款项 3,827,185.14 4,400,924.19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,414,284.15 6,171,257.08
应交税费 49,273,765.00 58,106,997.52
其他应付款 233,136,974.81 105,432,934.32
其中：应付利息 35,301,324.06 19,144,853.71
应付股利 113,174,349.58 65,411,921.27
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,270,049,955.72 2,315,354,157.32
其他流动负债
流动负债合计 2,530,313,779.83 3,640,560,691.06
非流动负债：
长期借款 9,974,965,115.12 8,230,052,474.69
应付债券 1,000,000,000.00 300,000,000.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 102,661,940.69
长期应付职工薪酬
预计负债
32
递延收益 241,498,205.09 261,491,343.00
递延所得税负债 40,142,312.41 20,919,111.59
其他非流动负债
非流动负债合计 11,256,605,632.62 8,915,124,869.97
负债合计 13,786,919,412.45 12,555,685,561.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 4,155,560,000.00 4,155,560,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,172,481,724.89 1,172,481,724.89
减：库存股
其他综合收益 -35,352,550.79 14,697,782.18
专项储备
盈余公积 158,465,334.84 124,902,172.26
一般风险准备
未分配利润 1,514,952,936.70 1,216,173,350.74
归属于母公司所有者权益合计 6,966,107,445.64 6,683,815,030.07
少数股东权益 731,282,557.36 712,875,965.49
所有者权益（或股东权益）合计 7,697,390,003.00 7,396,690,995.56
负债和所有者权益（或股东权益）总计 21,484,309,415.45 19,952,376,556.59
附件 2
合并利润表
2018 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 2,376,067,405.60 1,871,449,197.96
其中：营业收入 2,376,067,405.60 1,871,449,197.96
33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,744,857,893.95 1,412,339,597.91
其中：营业成本 1,108,624,646.66 915,254,926.82
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 14,297,612.49 13,741,430.92
销售费用
管理费用 100,213,499.85 108,375,581.44
研发费用 1,661,373.75 1,505,664.96
财务费用 454,399,546.94 364,175,636.96
其中：利息费用 452,899,052.90 383,653,203.76
利息收入 14,226,434.85 21,174,085.03
资产减值损失 65,661,214.26 9,286,356.81
加：其他收益 52,670,898.83 51,162,419.22
投资收益（损失以“－”号填列） 550,980.13 1,858,017.79
其中：对联营企业和合营企业的投资
550,980.13 -1,020,497.04
收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） 19,437.21 49,065.54
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 684,450,827.82 512,179,102.60
加：营业外收入 26,470,122.43 25,381,137.40
34
减：营业外支出 1,391,034.18 3,164,552.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号
709,529,916.07 534,395,687.83
填列）
减：所得税费用 112,466,447.06 72,811,866.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 597,063,469.01 461,583,821.58
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
597,063,469.01 461,583,821.58
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 81,876,080.19 62,555,123.05
2.归属于母公司股东的净利润 515,187,388.82 399,028,698.53
六、其他综合收益的税后净额 -57,220,210.55 21,866,250.39
归属母公司所有者的其他综合收益
-50,050,332.97 17,493,643.77
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
-50,050,332.97 17,493,643.77
益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 -13,428,625.13 11,154,987.99
5.外币财务报表折算差额 -36,621,707.84 6,338,655.78
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
-7,169,877.58 4,372,606.62
税后净额
七、综合收益总额 539,843,258.46 483,450,071.97
35
归属于母公司所有者的综合收益总
465,137,055.85 416,522,342.30
额
归属于少数股东的综合收益总额 74,706,202.61 66,927,729.67
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.124 0.096
（二）稀释每股收益(元/股) 不适用 不适用
附件 3
合并现金流量表
2018 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,009,595,303.95 1,541,304,025.64
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 57,250,900.50 45,066,440.32
收到其他与经营活动有关的现金 31,543,202.01 59,677,711.60
经营活动现金流入小计 2,098,389,406.46 1,646,048,177.56
购买商品、接受劳务支付的现金 215,204,414.11 126,172,849.96
36
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 127,418,910.93 111,558,671.80
支付的各项税费 213,939,973.81 165,183,240.74
支付其他与经营活动有关的现金 36,430,653.43 39,824,920.75
经营活动现金流出小计 592,993,952.28 442,739,683.25
经营活动产生的现金流量净额 1,505,395,454.18 1,203,308,494.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
4,507,657.30 4,425,480.43
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 25,629,215.81 11,099,061.59
投资活动现金流入小计 30,136,873.11 15,524,542.02
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,745,202,969.09 2,657,258,624.15
资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
8,989,332.53
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 99,110,822.20 9,598,130.50
投资活动现金流出小计 1,844,313,791.29 2,675,846,087.18
投资活动产生的现金流量净额 -1,814,176,918.18 -2,660,321,545.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
37
取得借款收到的现金 2,866,238,731.97 3,183,659,543.94
发行债券收到的现金 695,800,000.00 298,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,562,038,731.97 3,481,859,543.94
偿还债务支付的现金 2,180,501,994.22 1,456,439,757.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现
708,757,123.44 548,235,350.27
金
其中：子公司支付给少数股东的股
8,537,182.43 7,267,991.26
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,813,347.53 96,000.00
筹资活动现金流出小计 2,904,072,465.19 2,004,771,107.59
筹资活动产生的现金流量净额 657,966,266.78 1,477,088,436.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-19,653,318.57 -228,857.71
影响
五、现金及现金等价物净增加额 329,531,484.21 19,846,527.79
加：期初现金及现金等价物余额 1,496,516,516.65 1,476,669,988.86
六、期末现金及现金等价物余额 1,826,048,000.86 1,496,516,516.65
38
议案五
关于审议公司 2018 年度利润分配
方案的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》（2017 年修订）的有关规
定，并经中勤万信会计师事务所审计，2018 年度母公司实现净
利润 335,631,625.81 元（ 经审计） ，提取 10%法定 公积金
33,563,162.58 元 ， 加 上 以 前 年 度 剩 余 未 分 配 利 润
506,328,208.18 元， 2018 年末实际 可供股东分配的 利润为
808,396,671.41 元。
公司 2018 年度的利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31
日公司股本总额 4,155,560,000 股为基数，向全体股东进行现金
分红，每 10 股分配现金 0.464 元（含税），共计分配现金
192,817,984 元（含税），占公司 2018 年度合并报表归属于上
市公司股东净利润 515,187,388.82 元的 37.43%，该现金分红比
例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
39
议案六
关于审议公司2019年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2019
年度财务预算报告》，现提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2019 年度财务预算报告
一、2019 年预算编报范围
2019 年，公司纳入财务预算编报范围的企业共 38 户,包括：
风电公司、全资子公司 32 户、控股子公司 5 户、全部致力于风
力发电项目的开发、建设和运营（详见下表）。
序号 企业名称
1 中节能风力发电股份有限公司
2 中节能风力发电（张北）有限公司
3 中节能风力发电（新疆）有限公司
4 中节能风力发电（张北）运维有限公司
5 中节能港建风力发电（张北）有限公司
6 中节能港能风力发电（张北）有限公司
7 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司
8 中节能（甘肃）风力发电有限公司
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9 中节能（内蒙古）风力发电有限公司
10 中节能风力发电（哈密）有限公司
11 中节能（张北）风能有限公司
12 中节能(肃北)风力发电有限公司
13 通辽市东兴风盈风电科技有限公司
14 青海东方华路新能源投资有限公司
15 内蒙古风昶源新能源开发有限公司
16 中节能（天祝）风力发电有限公司
17 中节能（五峰）风力发电有限公司
18 中节能风力发电四川有限公司
19 中节能（靖远）风力发电有限公司
20 中节能风力发电（广西）有限公司
21 中节能风力发电（浙江）有限公司
22 中节能（丰镇）风力发电有限公司
中节能风电（澳大利亚）控股有限公司
23
（CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD）
白石风电场所有权有限公司
24
（WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD）
25 中节能风力发电（河南）有限公司
26 中节能（定边）风力发电有限公司
27 中节能钦州风力发电有限公司
28 中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司
29 德令哈协力光伏发电有限公司
30 中节能张家口风力发电有限公司
31 中节能（阳江）风力发电有限公司
32 中节能焦作风力发电有限公司
33 德令哈风扬新能源发电有限公司
34 中节能（包头）风力发电有限公司
35 中节能山西风力发电有限公司
36 中节能青龙风力发电有限公司
37 中节能来宾风力发电有限公司
38 中节能济源风力发电有限公司
二、重大投资及筹资计划
（一）投资计划
2019 年度公司预计投资总额（风电主业）28 亿元，其中股
权投资 0.2 亿元，固定资产投资 27.8 亿元。主要资金来源为自
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有资金 12.69 亿元，其余资金主要由银行贷款解决。
（二）筹资计划
2018 年，根据项目建设及生产经营需要，公司预计新增对
外筹资 43.79 亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
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2019 年 4 月 25 日
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议案七
关于审议公司 2019 年度投资计划的议案
各位股东：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）2019 年预
计投资总额（风电主业）为 280,000.01 万元，其中新开工项目
181,720.49 万元，续建项目 93,493.60 万元，技改项目 2,785.92
万元,股权投资项目 2,000 万元。项目建设所需资金主要来源为
自有资金 126,868.74 万元，贷款 153,131.27 万元。
董事会提请股东大会给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并
由董事会授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之
间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需
要，在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。
以上议案，提请各位股东审议。
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2019 年 4 月 25 日
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议案八
关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在近五年为公司提
供年度财务报告审计及内部控制审计的工作中，能够恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度财务报告
及内部控制的相关审计工作。公司董事会提议：
（1）继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构；
（2）2019 年度公司拟支付的财务报告审计费用为 206 万元，
内部控制审计费用为 114 万元。如遇审计工作量发生较大变化的
情况，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层根
据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。
以上议案，提请各位股东审议。
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2019 年 4 月 25 日
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议案九
关于为中节能协力光伏德令哈 5 万千瓦风电场
项目贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董
事会第二十七次会议审议批准，同意公司全资子公司德令哈协力
光伏发电有限公司（以下简称协力光伏），作为中节能协力光伏
德令哈 5 万千瓦风电项目（以下简称协力光伏德令哈项目）的建
设及运营主体。
协力光伏德令哈项目已于 2017 年 10 月 16 日取得了海西蒙
古族藏族自治州能源局的核准。根据核准文件（海西能【2017】
106 号），协力光伏项目总投资额为 40,000 万元，其中 20%资本
金即 8,000 万元由公司自筹解决，剩余 80%投资额即 32,000 万
元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或协力光伏作为贷
款主体，向金融机构申请不高于 32,000 万元的贷款；公司将与
金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由协力光伏作为贷
款主体向金融机构申请不高于 32,000 万元贷款时，董事会同意
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公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 32,000 万元。并同意
在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目
贷款提供担保。
协力光伏德令哈项目的具体情况请详见公司于 2019 年 3 月
29 日披露的对外投资公告（公告编号：2019-009），现提请本
次股东大会审议：
当由协力光伏作为贷款主体向金融机构申请不高于 32,000
万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过
32,000 万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或
固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
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2019 年 4 月 25 日
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