证券代码：601016       证券简称：节能风电   公告编号：2019-088

债券代码：143285       债券简称：G17风电1

债券代码：143723       债券简称：G18风电1



         中节能风力发电股份有限公司
                 关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：
  交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
  公司与浙江运达连续 12 个月累计关联交易金额为 73,416.44 万元。

（已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）


    一、关联交易概述

    中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过向社会公开
招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）
为湖北省五峰县牛庄乡投资建设中节能五峰牛庄 120MW 风电场项目

（以下简称五峰牛庄项目）的风力发电机组设备供应商。公司下属全
资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电）作
为五峰牛庄项目的建设主体，拟与运达股份签署附带生效条件的《中
节能五峰牛庄风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》,合同总
                                1
金额为人民币 428,400,000 元。
    鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运

达 12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4
月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的
关联方，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）及《公

司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    公司名称：浙江运达风电股份有限公司
    注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
    注册资本：29,396 万元人民币
    法人代表：杨震宇
    经营范围：
    一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建
设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限
下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。
    运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，
持有运达股份 45.92%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限
公司合并持有运达股份 12.76%的股份。
    （二）关联方的经营情况

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    运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后
服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风

力发电整体解决方案系统供应商。
    截至 2019 年 9 月 30 日，运达股份资产总额为 980,078.83 万元，
净 资 产 为 144,769.61 万 元 ； 2019 年 前 三 季 度 实 现 营 业 收 入

270,799.00 万元，净利润 3,080.03 万元。以上数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    公司下属全资子公司五峰风电拟按照评标结果向运达股份采购

60 套单机容量为 2000kW 的并网型风电机组设备等用于五峰牛庄项目，
采购总金额为 428,400,000 元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    五峰风电作为五峰牛庄项目的建设主体，拟与运达股份签署附带
生效条件的《中节能五峰牛庄风电场工程项目风力发电机组设备采购
合同》。合同的主要内容如下：
    1、交易标的：五峰风电拟向运达股份采购总装机规模为 120MW，
单机容量为 2000kW 的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中
央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技
术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
    2、交易金额：合同总价为人民币￥428,400,000.00 元。
    3、交易数量：风力发电机组设备 60 套。
    4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
    5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有
预付款、到货款、吊装款、预验收款。
    6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，

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买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
    7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签

字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。
    8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽
损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要

求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要
求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承
担，并在合同中约定了相应罚则。

    9、履约保证：运达股份以银行保函或履约保证金的方式提供履
约保证。若采取银行保函的方式，运达股份按照合同履行进度分别向
公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函；
若采取履约保证金的方式，运达股份按照合同履行进度分别向公司支
付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，
本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，
交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
    六、该关联交易履行的审议程序
    （一）审议程序
    该关联交易事项已于 2019 年 12 月 11 日经公司第四届董事会第
七次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三
名独立董事均表示同意。
    （二）独立董事事前认可及独立意见

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    独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见，认
为：

    “1、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发
电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司五峰牛
庄项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求；

    2、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循
了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合
理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；

    3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采
购风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第七
次会议审议。”
    独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见，认为：
    “1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标
确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及股东利益的情况；
    2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履
行了回避表决义务；
    3、我们同意公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购
风力发电机组设备。”
    （三）审计委员会意见
    公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书
面审核意见，意见如下：
    “公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电

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机组备符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺
利推进。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循

了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司
或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员
会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议

审议。”
    七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。




                           中节能风力发电股份有限公司董事会
                                       2019 年 12 月 12 日




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