节能风电   601016




               2020 年第二次临时股东大会文件




                    中节能风力发电股份有限公司

                          二〇二〇年五月


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           中节能风力发电股份有限公司
        2020 年第二次临时股东大会议程


    会议时间： 2020 年 5 月 28 日下午 13:30
    会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号
                 节能大厦 12 层会议室
    出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、及见证律师等。
    会议主持人：刘 斌 董事长
    会议记录人：李欣欣
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
    二、宣读各项议案：
    1、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）
的议案》
     1.1 发行方式和发行时间

     1.2 发行对象和认购方式

     1.3 定价基准日及发行价格



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      1.4 发行数量

      1.5 限售期

      1.6 本次非公开发行股票决议的有效期

    2、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的
议案》
    3、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施（二次修订稿）的议案》
    4、《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购
协议并重新签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关
联交易的议案》
    5、《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
    三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上
述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理
人方可发言或提问）；
    四、请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监
事，与现场律师共同作为监票人；
    五、现场投票表决；
    六、现场计票，宣读现场投票结果；


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    七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合
并投票结果；
    八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
    九、律师宣读法律意见书；
   十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。




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        中节能风力发电股份有限公司
     2020 年第二次临时股东大会议事规则

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常
秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如
下议事规则：
     一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方
面的事宜。
     二、有权出席本次大会的对象为截止 2020 年 5 月 22 日（星
期五）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该
按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议
的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止
后，未登记的股东不能参加投票表决。
     五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股
东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记


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次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时
间不超过五分钟。
     六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的
问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
     七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能
在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，
不填或多填按弃权处理。
     表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工
作人员，以便及时统计表决结果。
     八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
    投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司
证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在
网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券
交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票
的合并结果做出本次股东大会决议。
    十、本次股东大会审议的第一至四项议案为特别议案，需要
由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以
上通过。第五项议案为普通议案，需要由出席会议的股东（现场
及网络投票）所持表决权的 1/2 以上通过。


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议案一


           关于公司本次非公开发行 A 股股票
               方案（二次修订）的议案


各位股东及股东代表：
    依据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的
《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改
<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及与以上规则相配
套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》和《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）等规定，
结合中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）的实际情况
及发展需要，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票（以下简称
本次发行）方案进行了进一步调整，调整的主要内容为发行方式
和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、发
行数量、限售期、非公开发行股票决议的有效期，具体修订如下：
    1、将原方案中“发行方式和发行时间”调整为：
    “本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机
向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法


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规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”
    2、将原方案中“发行对象和认购方式”调整为：
    “本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国节能在内
的不超过 35 名特定投资者。其中，中国节能拟认购比例不低于
本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 10%，其余股份由其他
发行对象以现金方式认购。中国节能最终认购股份数量由中国节
能和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国节能不参与
市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通
过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续参与认购，认购数量
不低于中国证监会核准发行数量的 10%。
    除中国节能之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大
会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
    公司董事会将根据股东大会的授权，在上述范围内，按照《上


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市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除中国节能外的其
他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。”
    3、将原方案中“定价基准日及发行价格”调整为：
    “本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方
式，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    中国节能不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，
与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能将继续
参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易


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均价的 80%。”
     4、将原方案中“发行数量”调整为：
     “根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，本次非
公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 20% ， 即
831,112,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公
司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。”
     5、将原方案中“限售期”调整为：
     “中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起十八个月内
不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则中国节能将根据
《上市公司收购管理办法》及相关规定视情况将本次认购股票的
限售期调整为三十六个月，并根据上述规则履行董事会、股东大
会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门
规范性文件发生变更的，则限售期相应调整）。其他发行对象认
购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
     限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调


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整。”
    6、将原方案中“本次非公开发行股票决议的有效期”调整
为：
    “本次非公开发行决议的有效期延长至公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过之日起 12 个月。”
    本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，提交
本次股东大会进行逐项表决。鉴于公司控股股东中国节能环保集
团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，本议案涉及关联
交易，在审议本议案时关联股东中国节能环保集团有限公司及中
节能资本控股有限公司应回避表决。
    以上议案，提请各位股东审议。


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议案二


             关于公司非公开发行 A 股股票
              预案（二次修订稿）的议案


各位股东及股东代表：
    依据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关
于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上
市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及与以上规则相配套
的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》和《上市公司收购管理办法》（2020年修订）等规定，结合
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）实际情况及发展
需要，公司董事会对本次非公开发行A股股票（以下简称本次发
行）中涉及的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价
基准日及发行价格、发行数量、限售期、本次非公开发行股票决
议有效期等事项进行了修订，详细内容参见公司于2020年5月13
日上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司
非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
    本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，提交
本次股东大会进行审议。鉴于公司控股股东中国节能环保集团有


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限公司（以下简称中国节能）拟认购公司本次非公开发行的股票，
本议案涉及关联交易，在审议本议案时关联股东中国节能及中节
能资本控股有限公司应回避表决。
    以上议案，提请各位股东审议。




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议案三



         关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
           采取填补措施（二次修订稿）的议案


各位股东及股东代表：
    为保障中小投资者利益，中节能风力发电股份有限公司根据
2019 年度报告的财务数据等最新情况对本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施进行了进一步修订，详细内容参见公
司 2020 年 5 月 13 日于上海证券交易所网站披露的《中节能风力
发电股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施（二次修订稿）》。
    以上议案，请各位股东审议。


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议案四



    关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的
  原认购协议并重新签署《附生效条件的非公开发行
        股票认购协议》暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：
    根据本次非公开发行方案，公司控股股东中国节能环保集团
有限公司（以下简称中国节能）拟以现金方式认购股票的比例不
低于公司本次非公开发行股票实际发行数量的 10.00%。2019 年
5 月 13 日，公司与中国节能签署了《附生效条件的非公开发行
股票认购协议》（以下简称原《认购协议》）。
    因中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日对《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，公司根据
前述规定对本次非公开发行 A 股股票的方案进行了进一步调整。
公司于 2020 年 5 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议
并重新签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交
易的议案》，公司拟与中国节能解除双方签署的原《认购协议》
并重新签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议内
容详见公司于 2020 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站上披露的


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《关于与控股股东重新签署<附生效条件的非公开发行股票认购
协议>的公告》（公告编号：2020-041）。
    本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。鉴于
公司控股股东中国节能拟参与公司本次非公开发行，本议案涉及
关联交易，在审议该议案时关联股东中国节能及中节能资本控股
有限公司应回避表决。
    以上议案，请各位股东审议。




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议案五


 关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士
 全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案


各位股东及股东代表：
    依据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的
《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改
<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及与以上规则相配
套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》和《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）等规定，
结合中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）实际情况及
发展需要，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票（以下简称本
次非公开发行或本次发行）方案进行了进一步调整。为了继续顺
利推进本次非公开发行的相关工作，公司董事会拟提请股东大会
同意延长授权董事会及其授权人士办理公司本次非公开发行股
票有关事宜的有效期，有效期自公司 2020 年第二次临时股东大
会审议通过修订本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
除上述延长股东大会对董事会及其授权人士授权的有效期外，股
东大会对董事会授权的内容保持不变。


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以上议案，请各位股东审议。




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