北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2020）第 316 号
致：中节能风力发电股份有限公司
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中现场会议于 2020 年 5 月 28 日在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 12
层会议室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元律师事
务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频方式参加本次股
东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第四届董
事会第十三次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第四届监事会第七次
决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三
次会议相关议案的事前认可意见》、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于公
司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》、《中节能风力发电股份有限公
司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通
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知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料；本所见证律师通过视频方式出
席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2020 年 4 月 30 日召开第十三次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2020 年 5 月 13 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2020年5月28日13点30分在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会
议室召开，由公司董事长刘斌先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络
投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为
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股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，本次股东大会现场会议无法到
会的股东及股东代表通过视频方式参会，本所见证律师亦通过视频方式出席现场会
议并进行见证。
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 51 人，
共计持有公司有表决权股份 2,557,673,700 股，占公司股份总数的 61.5482%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 2,237,505,466
股，占公司股份总数的 53.8437%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 49 人，共计持有公司有表决权股份 320,168,234 股，占公司股份
总数的 7.7046%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）48 人，
代表公司有表决权股份数 16,118,843 股，占公司股份总数的 0.3879%。
（二）本次股东大会的召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所
律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》
本议案涉及特别决议事项，以下各子议案均需获得出席本次股东大会非关联有
表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国
节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。
1、发行方式和发行时间
表决情况：同意657,975,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的99.4856%；反对3,401,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.5143%；弃权100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0001%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,834股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.8942%；反对3,401,900股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的21.1051%；弃权100股，占出席会议非关联中小投资者所持
有表决权股份的0.0007%。
表决结果：通过
2、发行对象和认购方式
表决情况：同意657,975,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的 99.4856%；反对3,401,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.5143%；弃权100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,834股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.8942%；反对3,401,900股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的21.1051%；弃权100股，占出席会议非关联中小投资者所持
有表决权股份的0.0007%。
表决结果：通过
3、定价基准日和发行价格
表决情况：同意657,975,800股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的99.4856%；反对 3,401,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.5144%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,934股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.8948%；反对3,401,900股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的21.1052%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有
表决权股份的0.0000%。
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表决结果：通过
4、发行数量
表决情况：同意657,869,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的99.4694%；反对3,508,600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.5304%；弃权100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,610,134股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.2322%；反对3,508,600股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的21.7670%；弃权100股，占出席会议非关联中小投资者所持
有表决权股份的0.0008%。
表决结果：通过
5、限售期
表决情况：同意657,975,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的99.4856%；反对3,401,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.5143%；弃权100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,834股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.8942%；反对3,401,900股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的21.1051%；弃权100股，占出席会议非关联中小投资者所持
有表决权股份的0.0007%。
表决结果：通过
6、本次非公开发行股票决议的有效期
表决情况：同意657,975,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
6
的99.4856%；反对3,401,900 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.5143%；弃权100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,834股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.8942%；反对3,401,900股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的21.1051%；弃权100股，占出席会议非关联中小投资者所持
有表决权股份的0.0007%。
表决结果：通过
（二）《关于公司非公发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有
限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。
表决情况：同意 657,975,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份的99.4856%；反对2,997,500股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.4532%；弃权404,500股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0612%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,834股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.8942%；反对2,997,500股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的18.5962%；弃权404,500股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的2.5096%。
表决结果：通过
（三）《关于公司非公发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）
的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意2,554,271,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8669%；反对2,997,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1171%；
弃权404,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0160%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,834股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的78.8942%；反对2,997,500股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的18.5962%；弃权404,500股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的2.5096%。
表决结果：通过
（四）《关于解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议并重新签署
<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有
限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。
表决情况：同意658,150,300股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的99.5120%；反对2,822,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
0.4268%；弃权404,500股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0612%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,891,434股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的79.9774%；反对2,822,900股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的17.5130%；弃权404,500股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的2.5096%。
8
表决结果：通过
（五）《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行股票相关事宜有效期的议案》
表决情况：同意2,554,271,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8669 %；反对2,997,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1172%；
弃权404,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0159%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,716,834股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的78.8942%；反对2,997,600股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的18.5968%；弃权404,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
2.5090%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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