节能风电：2021年第一次临时股东大会会议文件2020-12-30
节能风电 601016
2021 年第一次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二一年一月
中节能风力发电股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
会议时间： 2021 年 1 月 12 日下午 14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号
节能大厦 12 层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等
会议主持人：刘 斌 董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
1.关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
2.关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案（本议
案需进行分项表决）
3.关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
4.关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
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6.关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采
取填补措施与相关主体承诺的议案
7.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案
8.关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案
9.关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议
案
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上
述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理
人方可发言或提问）；
四、请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监
事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合
并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
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中节能风力发电股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常
秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如
下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止 2021 年 1 月 6 日（星
期三）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该
按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的
股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止
后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东
在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次
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序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间
不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决只能在“同
意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或
多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工
作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由
公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果
（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海
证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络
投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的所有议案为特别决议议案，需由
出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上
通过。
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议案一
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司公开发行
可转换公司债券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于上
市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转
换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
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议案二
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需
要，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的具体方案：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券
交易所上市。
二、发行规模
本次发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民 300,000.00
万元（含 300,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额
占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体发行规模由
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
三、票面金额和发行价格
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本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有
人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
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2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付
当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转
换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
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个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公
司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公
司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可
转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
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会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
十、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
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方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、
证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债
余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）
的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的
票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可
转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全
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部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总
金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，
指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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十二、回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售
申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相
关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在
任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债
持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期
应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
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易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内
容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本
次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事
会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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十五、向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认
购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由
主承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本
次债券转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让或质
押其所持有的本次债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司
偿付本次债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司
债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本次债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说
明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利
息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有
人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为
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维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本
次可转债债券持有人会议规则的规定。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过
300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），募集资金总额扣除发
行费用后用于以下项目：
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单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 578,210.00 150,000.00
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 166,524.90 60,000.00
补充流动资金 - 90,000.00
总计 744,734.90 300,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。
在本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授
权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资
金投资项目的具体金额进行适当调整。
十八、担保事项
本次可转债不提供担保。
十九、评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券
出具资信评级报告。
二十、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具
体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在
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发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次可
转债已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至本次公
开发行 A 股可转换公司债券实施完毕之日止。
本方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
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议案三
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律法规的要求，并结合实际情况，公司拟定了《中
节能风力发电股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案》。具体请参阅公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披
露
的《中节能风力发电股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案公告》（公告编号：2020-106）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
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议案四
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定,结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目
的资金需求情况，公司编制了《中节能风力发电股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具
体请参阅公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露
的《中节能风力发电股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委
员会第 30 号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号），针对前次募集资金使用情况,公
司编制了截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况的专项
报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能
风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环
专字【2020】025702 号）。具体请参阅公司于 2020 年 12 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《证券时报》上披露的《中节能风力发电股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议、第四届
监事会第十五次会议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
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2021 年 1 月 12 日
议案六
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
采取填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公
开发行 A 股可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了填补回报的具体措施，同时，公司控股股东、董事、
高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作
出相应承诺。具体请参阅公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》
上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于公开发行 A 股可
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转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关承诺的公告》
（公告编号：2020-107）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
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议案七
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券工作的顺利进行，
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行 A 股可转换公司债券的有关事宜，包括但不限
于：
1、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次 A 股可转换公司债券的
发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行
条款及方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确
定或调整发行规模、发行方式及对象，向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
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2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于
按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介
机构支付报酬等相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行
A 股可转换公司债券有关的一切协议和文件，以及与募集资金投
资项目相关协议，并履行与本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手
续、登记备案手续等；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募
集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募
集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
5、根据本次 A 股可转换公司债券发行和转股情况适时修改
公司章程相应条款，并办理工商变更登记等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次 A 股可转换公司债券在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
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7、如证券监管部门在本次发行前对 A 股可转换公司债券政
策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管
部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调
整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事
项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股
可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实
施或提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行 A 股可转换公司
债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券有关的其他事
宜；
上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过之日起12
个月内有效。
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公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发
行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与
本次公开发行 A 股可转换公司债券有关的事务。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
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2021 年 1 月 12 日
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议案八
关于公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，制定《中节能风力发电股份有限
公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》，具体请参阅公司于
2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《中节能风力发电股
份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2021 年 1 月 12 日
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议案九
关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东汇报规划的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章
程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需
要的基础上，公司制定了《中节能风力发电股份有限公司未来三
年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，具体请参阅公司于 2020
年 12 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《证券时报》上披露的《中节能风力发电股份有限
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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