中信证券股份有限公司关于

                     中节能风力发电股份有限公司

                   2020 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“上市公司”、“公司”
持续督导工作的保荐机构，对上市公司自 2020 年 8 月非公开发行 A 股股票以来
的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    黄艺彬、任松涛

（三）现场检查时间

    2020 年 12 月 25 日

（四）现场检查人员

    黄艺彬、马梦琪、沙云皓

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司自非公开发行以来召开的历次三会文件


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    4、查阅公司非公开发行募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料

    5、查阅公司非公开发行以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查公司非公开发行以来发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，节能风电公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施得到有效执行；公司非公开发行以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存
完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，节能风电真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，节能风电资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    节能风电本次非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，保荐机构核
对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司
关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账
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户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独
立董事意见，并实地对募集资金存放的账户进行检查。

    2020年8月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金164,090.71万元。公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置
换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。

    经核查，本持续督导期间，节能风电较好地执行了公司的《募集资金管理制
度》，公司募集资金均存放于募集资金专户，也不存在未经履行审议程序擅自变
更募集资金用途的情形，及时履行了披露义务，符合中国证监会、上海证券交易
所等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    经现场核查，保荐机构认为：公司建立了完善的募集资金使用管理制度，募
集资金使用情况合法合规，并按规定履行了相应的披露程序。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信
息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行
了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

    经查阅公司2020年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到
公司2020年前三季度营业收入为20.10亿元，营业总成本为13.92亿元；2020年前
三季归属于母公司所有者的净利润为5.36亿元，较2019年同期增长26.22%。

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    经现场检查，保荐机构认为：公司2020年前三季度经营业绩稳定，各项业务
状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无

三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义
务；持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现节能风电存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对节能风电认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
自非公开发行以来，节能风电在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独
立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关
要求。截至现场检查之日，节能风电经营情况正常，未发生重大不利变化。

    （以下无正文）




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