节能风电   601016




               2021 年第二次临时股东大会文件




                    中节能风力发电股份有限公司

                          二〇二一年一月
          中节能风力发电股份有限公司
        2021 年第二次临时股东大会议程


    会议时间： 2021 年 1 月 22 日下午 14:00
    会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号
                 节能大厦 12 层会议室
    出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。
    会议主持人：刘 斌 董事长
    会议记录人：李欣欣
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
    二、宣读议案：
    1.《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》
    2.《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》
    3.《关于审议公司股权激励管理办法的议案》
    4.《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》

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    三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上
述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理
人方可发言或提问）；
    四、请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监
事，与现场律师共同作为监票人；
    五、现场投票表决；
    六、现场计票，宣读现场投票结果；
    七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合
并投票结果；
    八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
    九、律师宣读法律意见书；
   十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。




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        中节能风力发电股份有限公司
     2021 年第二次临时股东大会议事规则

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常
秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如
下议事规则：
    一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    二、有权出席本次大会的对象为截止 2021 年 1 月 18 日（星
期一）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该
按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的
股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止
后，未登记的股东不能参加投票表决。
    五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东
在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次


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序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间
不超过五分钟。
    六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
    七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”、
“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按
弃权处理。。
     表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工
作人员，以便及时统计表决结果。
    八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
    九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由
公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果
（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海
证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络
投票的合并结果做出本次股东大会决议。
    十、本次股东大会所审议所有议案均为特别决议议案，需由
出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上
通过。




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议案一



关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
                       摘要的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极
性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，公司董事会制定了《中节能风力发电股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具
体内容详见公司于 2020 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站上
披露的《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划草案摘要公告》（公告编号：2020-092）及《中节能风力发
电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
    以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
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议案二



关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
                       办法的议案


各位股东及股东代表：
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保
对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司的实际管理
需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平
性和有效性，并结合实际情况，公司董事会制定了《中节能风力
发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 27 日在上海证券交易
所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，
现提请各位股东审议。


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议案三



         关于审议公司股权激励管理办法的议案


各位股东及股东代表：
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划顺利进行，形成良
好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干员工
诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，公司董事会制定了《中节能风力发电股份
有限公司股权激励管理办法》，具体内容详见公司于 2020 年 11
月 27 日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份
有限公司股权激励管理办法》。
    以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，
现提请各位股东审议。


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议案四



关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
                   励计划有关事项的议案


各位股东及股东代表：
    为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划的相关事
项，现提请股东大会授权董事会办理与公司 2020 年限制性股票
激励计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
    1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励
计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量
进行相应的调整；
    3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股
票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相
应的调整；
    4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励


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对象签署《限制性股票协议书》；
    5. 授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
    6. 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    7. 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
    8. 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
    9. 授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终
止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚
未解锁的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计
划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形
时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜等；
    10. 授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否
对激励对象获得的收益予以收回；
    11. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调
整；
    12. 授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或
对标企业样本；


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    13. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    14. 授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计
师、律师等中介机构；
    15. 授权董事会的授予期限与本期股权激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。


    以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，
现提请各位股东审议。


                                中节能风力发电股份有限公司
                                       2021 年 1 月 22 日




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