北京市天元律师事务所

         关于中节能风力发电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项的

                        法律意见




                   北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                       邮编：100032
                         北京市天元律师事务所
                  关于中节能风力发电股份有限公司
       2020 年限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项的
                                法律意见


                                              京天股字（2020）第 656-1 号


致：中节能风力发电股份有限公司

       北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中节能风力发电股份有限公
司（以下简称“公司”或“节能风电”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）等
法律、法规及其他规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划股票授予相关事项出具本法律意
见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《工作
指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律

                                     1
意见仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


   5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。


    6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。


    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：


一、本次激励计划股票授予相关事项的批准和授权


    1、公司董事会薪酬与提名委员会拟定了《中节能风力发电股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《中
节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交董事会审议。


    2、2020 年 11 月 25 日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关
于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审
议公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公
司股权激励管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事已回避表决。



                                   2
    3、2020 年 11 月 25 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见。


    4、2020 年 11 月 25 日，公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于
审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司
股权激励管理办法的议案》、《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》，并对激励对象名单进行了核查。


    5、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司在内部办公系统发布了《关
于对股权激励有关情况的公示》、《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单》等文件，并在公司通知栏进行了张贴。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《节能风电 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。


    6、2020 年 12 月 19 日，公司董事会披露了《关于公司限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司董事会经核查在公司 2020
年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内，公司未发现相关内幕信息知情人存
在利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生
信息泄露的情形。


    7、2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于审
议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股
权激励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。


    8、2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回
避表决。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会同

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意对本次激励计划进行相应调整，并认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就，确定本次股权激励的授予日为 2021 年 1 月 26 日。董事会决定向符合条件
的 129 名激励对象授予 2,638 万股限制性股票，授予价格为 1.75 元/股。独立董
事发表了同意的独立意见。


    9、2021 年 1 月 26 日，公司第四届监事会出具《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截止授予日）》，监事会
认为本次激励计划调整事项和董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，公司
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象均符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划股票授予的相关事项取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工
作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


二、本次激励计划的调整


    2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2020 年限制性股票激
励计划所确定的激励对象共 136 名，鉴于 7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与
本次激励计划，部分激励对象因个人原因，自愿放弃认购部分拟向其授予的限制
性股票合计 242 万股，本次激励计划授予激励对象人数由 136 名调整为 129 名，
拟授予的限制性股票数量由 2,880 万股调整为 2,638 万股。独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。


    2021 年 1 月 26 日，公司第四届监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截止授予日）》，监事会就
本次激励计划的调整事宜发表了明确同意的审核意见。


    综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。


三、本次激励计划的授予日



                                    4
    1、2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第二次股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日。


    2、2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励的授予日为 2021 年 1
月 26 日。公司独立董事发表独立意见，同意以 2021 年 1 月 26 日作为授予日。


    3、2021 年 1 月 26 日，公司第四届监事会出具《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截止授予日）》，监事会
认为董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    4、根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大
会审议通过本次激励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：


    (1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


    (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


    (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；


    (4) 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


四、本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》以及《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。


    1、公司未发生如下任一情形：


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

                                    5
示意见的审计报告；


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


    (5) 中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：


    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    (6) 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会出具的《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截止
授予日）》、独立董事意见、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤
信审字[2020]号第 0121 号《中节能风力发电股份有限公司审计报告》、公司确
认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次激励计划的激励对
象均未发生以上任一情形。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票授予的授予条件已成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
关于授予条件的相关规定。

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五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计
划的股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计
划的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
规定；本次激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《工作指引》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定，合法、有效。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项的法律意见》签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：__________________
              朱小辉




                                        经办律师：__________________
                                                         王传宁




                                                   __________________
                                                         高司雨




本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                       年    月       日