中信证券股份有限公司
关于中节能风力发电股份有限公司
非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中节
能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）的持续督导机构，
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法规的要求，对节能风电非公开发行（以下简称“本次非
公开发行”）部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 3 月 30 日
出具的《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2020]525 号）核准，核准公司非公开发行不超过 831,112,000 股新股。公司
于 2020 年 8 月 19 日向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）等
12 名认购对象发行 831,112,000 股，合计募集资金 2,069,468,880.00 元，具体发
行情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股）募集资金（元）
1 中国节能 506,230,319 1,260,513,494.31
2 中意资产管理有限责任公司 80,321,285 199,999,999.65
3 张松明 55,020,080 136,999,999.20
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任
4 36,144,578 89,999,999.22
公司分红型保险产品）
5 中国国际金融股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65
6 国泰君安证券股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65
7 上海铂绅投资中心（有限合伙） 20,080,321 49,999,999.29
8 创金合信基金管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29
9 国信证券股份有限公司 20,080,321 49,999,999.29
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任
10 20,080,321 49,999,999.29
公司-万能-个险万能产品（乙））
11 太平资产管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29
12 上海宁泉资产管理有限公司 4,801,363 11,955,393.87
1
序号 发行对象名称 发行股数（股）募集资金（元）
合计 831,112,000 2,069,468,880.00
本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，其中中国节能所认购的股票
限售期为本次发行完成之日起 36 个月，其余 11 名认购对象所认购的股票限售期
为本次发行完成之日起 6 个月。
公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本 为 4,155,560,000 股 ， 发 行 后 总 股 本 为
4,986,672,000 股。
本次非公开发行新增股份已于 2020 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司第四届董事会第二十一次、第二十五次会议、2021 年第二次临时股
东大会及第四届监事会第十三次、第十六次会议审议通过，拟授予包括公司高级
管理人员、中层管理人员、业务和科技骨干、技术人员在内的 129 名激励对象授
予限制性股票 26,380,000 股，授予日为 2021 年 1 月 26 日，授予价格为 1.75 元/
股。本次授予完成后，公司总股本增加至 5,013,052,000 股。
本次申请上市的限售股数为 324,881,681 股，占截至本核查意见出具日公司
总股本的 6.48%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市的限售股持有人为中意资产管理有限责任公司、张松明、泰康
资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品）、中国国
际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海铂绅投资中心（有限合
伙）、创金合信基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、泰康资产管理有限
责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙））、太平资产管
理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司。本次非公开发行完成后，上述 11 名
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的 11 名股东均已履行上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
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本次限售股上市流通数量为 324,881,681 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 3 月 3 日；
限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 剩余限
持有限售股 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股 售股数
数量（股） 通数量（股）
本比例（%） 量（股）
1 中意资产管理有限责任公司 80,321,285 1.60 80,321,285 -
2 张松明 55,020,080 1.10 55,020,080 -
泰康资产管理有限责任公司（泰
3 康人寿保险有限责任公司分红 36,144,578 0.72 36,144,578 -
型保险产品）
4 中国国际金融股份有限公司 24,096,385 0.48 24,096,385 -
5 国泰君安证券股份有限公司 24,096,385 0.48 24,096,385 -
6 上海铂绅投资中心（有限合伙） 20,080,321 0.40 20,080,321 -
7 创金合信基金管理有限公司 20,080,321 0.40 20,080,321 -
8 国信证券股份有限公司 20,080,321 0.40 20,080,321 -
泰康资产管理有限责任公司（泰
9 康人寿保险有限责任公司-万能 20,080,321 0.40 20,080,321 -
-个险万能产品（乙））
10 太平资产管理有限公司 20,080,321 0.40 20,080,321 -
11 上海宁泉资产管理有限公司 4,801,363 0.10 4,801,363 -
合计 324,881,681 6.48 324,881,681 -
五、股本变动结构表
项目 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
国有法人持有股份 574,503,410 -68,273,091 506,230,319
有限售条 其他境内法人持有股份 201,588,510 -201,588,510 -
件的流通
股份 境内自然人持有股份 81,400,080 -55,020,080 26,380,000
小计 857,492,000 -324,881,681 532,610,319
无限售条 A股 4,155,560,000 324,881,681 4,480,441,681
件的流通
股份 小计 4,155,560,000 324,881,681 4,480,441,681
合计 5,013,052,000 - 5,013,052,000
六、核查结论
经核查，中信证券就节能风电本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
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管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在前次非
公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本机构对节能风电本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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