股票代码：601016 股票简称：节能风电
债券代码：143285 债券简称：G17 风电 1
债券代码：143723 债券简称：G18 风电 1
中节能风力发电股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二一年三月
中节能风力发电股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公
司自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自
行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
1
中节能风力发电股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
目 录
发行人声明............................................................................................................ 1
目 录................................................................................................................ 2
释 义................................................................................................................ 3
一、本次发行符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的说明 ....................... 4
二、本次发行概况................................................................................................ 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 14
四、本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金用途 ............................. 27
五、公司利润分配情况...................................................................................... 28
2
释 义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、
指 中节能风力发电股份有限公司
风电公司
本次发行 指 本次公开发行 A 股可转换公司债券
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 中节能风力发电股份有限公司股东大会
董事会 指 中节能风力发电股份有限公司董事会
监事会 指 中节能风力发电股份有限公司监事会
公司章程 指 《中节能风力发电股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3
一、本次发行符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规
的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，
并逐项进行自查，认为公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民币 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额
的比例不超过 40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
4
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，
5
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
6
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
2、 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
7
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
8
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
9
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍
出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的
权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让或质押其所持有的本
次债券；
10
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
3、债券持有人会议的权限范围
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
11
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可
能导致本次可转债发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司，下同）已经或预计
不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一
期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股
权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明
书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
12
除上述事项以外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受
托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
4、债券持有人会议的召集
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，在受托管理人不同意召集会议
或者应当召集而未召集可转债持有人会议时，发行人董事会、单独或合计持有本
次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议。
发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持
有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人
召集债券持有人会议。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持
有人会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 578,210.00 150,000.00
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 166,524.90 60,000.00
补充流动资金 - 90,000.00
总计 744,734.90 300,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行
A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
13
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券出具资信评级报
告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2017、2018、2019 年度财务报告经中勤万信审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（勤信审字【2018】第 0166 号、勤信审字【2019】第 0355
号、勤信审字【2020】第 0121 号），2020 年 1-9 月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
科目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 313,215.21 142,140.35 192,874.94 151,111.39
应收票据 16,262.48 6,553.21 6,595.47 5,102.80
应收账款 331,717.15 250,975.74 188,149.63 127,016.03
预付款项 3,533.37 2,267.10 1,654.85 548.62
其他应收款 71,777.15 2,018.33 1,425.47 1,969.01
存货 13,258.38 13,936.50 13,806.75 13,523.71
其他流动资产 18,133.90 17,845.51 19,706.11 23,326.12
14
科目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 767,897.63 435,736.75 424,213.23 322,597.68
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,211.28 1,211.28
其他权益工具投资 1,211.28 1,211.28 - -
长期应收款 5,318.14 5,412.41 4,238.28 4,238.28
长期股权投资 3,930.85 1,350.85 419.28 364.18
固定资产 1,445,058.83 1,431,664.68 1,371,202.67 1,220,997.81
在建工程 598,706.12 322,483.51 231,299.79 344,865.41
无形资产 18,758.66 16,514.24 16,331.52 15,752.64
开发支出 23.58 23.58 - -
商誉 - - - 2,740.92
长期待摊费用 2,816.01 3,185.11 1,208.06 229.70
递延所得税资产 3,518.87 2,917.62 1,348.25 2,258.11
其他非流动资产 382,332.91 130,470.79 96,958.58 79,981.65
非流动资产合计 2,461,675.27 1,915,234.07 1,724,217.72 1,672,639.97
资产总计 3,229,572.90 2,350,970.83 2,148,430.94 1,995,237.66
流动负债：
短期借款 9,700.00 8,228.00 1,711.20 -
衍生金融负债 6,045.82 4,939.17 1,851.27 60.79
应付票据 9,439.58 10,370.49 32,825.14 17,210.60
应付账款 153,475.26 118,226.98 60,273.55 97,838.06
预收款项 467.60 387.61 382.72 440.09
应付职工薪酬 1,133.41 894.22 741.43 617.13
应交税费 4,439.56 5,485.43 4,927.38 5,810.70
其他应付款 33,443.39 24,045.48 23,313.70 10,543.29
一年内到期的非流动负债 134,338.90 133,178.79 127,005.00 231,535.42
其他流动负债 2,713.39 1,021.28 - -
流动负债合计 355,196.90 306,777.47 253,031.38 364,056.07
非流动负债：
长期借款 1,587,710.38 1,101,353.53 997,496.51 823,005.25
应付债券 100,000.00 100,000.00 100,000.00 30,000.00
长期应付款 115,166.38 6,130.10 - 10,266.19
预计负债 - 94.05 - -
15
科目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
递延所得税负债 6,119.02 6,006.78 4,014.23 2,091.91
递延收益 20,402.97 22,017.69 24,149.82 26,149.13
非流动负债合计 1,829,398.75 1,235,602.15 1,125,660.56 891,512.49
负债合计 2,184,595.65 1,542,379.62 1,378,691.94 1,255,568.56
所有者权益：
股本 498,667.20 415,556.00 415,556.00 415,556.00
资本公积 239,721.70 117,248.17 117,248.17 117,248.17
其它综合收益 -4,815.36 -3,930.14 -3,535.26 1,469.78
盈余公积 20,222.71 20,222.71 15,846.53 12,490.22
未分配利润 218,634.69 186,248.03 151,495.29 121,617.34
归属于母公司所有者权益合计 972,430.94 735,344.77 696,610.74 668,381.50
少数股东权益 72,546.32 73,246.44 73,128.26 71,287.60
所有者权益合计 1,044,977.25 808,591.21 769,739.00 739,669.10
负债和所有者权益总计 3,229,572.90 2,350,970.83 2,148,430.94 1,995,237.66
2、合并利润表
单位：万元
科目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 200,997.65 248,737.07 237,606.74 187,144.92
营业成本 91,263.50 118,389.08 110,862.46 91,525.49
税金及附加 1,277.24 1,539.08 1,429.76 1,374.14
销售费用 - - - -
管理费用 7,242.26 11,038.16 10,021.35 10,837.56
研发费用 695.19 416.99 166.14 150.57
财务费用 38,734.24 47,318.42 45,439.95 36,417.56
加：其他收益 4,557.65 5,971.72 5,267.09 5,116.24
投资净收益 - 31.58 55.10 185.80
资产减值损失 - - 6,566.12 928.64
信用减值损失 - -1,899.38 - -
资产处置收益 -1.61 1.14 1.94 4.91
营业利润 66,341.26 74,140.39 68,445.08 51,217.91
加：营业外收入 250.13 1,520.72 2,647.01 2,538.11
16
科目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
减：营业外支出 841.16 964.57 139.10 316.46
利润总额 65,750.23 74,696.54 70,952.99 53,439.57
减：所得税 8,081.83 9,877.95 11,246.64 7,281.19
净利润 57,668.40 64,818.60 59,706.35 46,158.38
持续经营净利
57,668.40 64,818.60 59,706.35 46,158.38
润
减：少数股东损
4,088.38 6,407.89 8,187.61 6,255.51
益
归属于母公司
所有者的净利 53,580.02 58,410.71 51,518.74 39,902.87
润
加：其他综合收
-1,109.06 -719.29 -5,722.02 2,186.63
益
综合收益总额 56,559.33 64,099.31 53,984.33 48,345.01
减：归属于少数
股东的综合收 3,864.53 6,083.49 7,470.62 6,692.77
益总额
归属于母公司
普通股东综合 52,694.80 58,015.82 46,513.71 41,652.23
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
2020 年 1-9
科目 2019 年 2018 年 2017 年
月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
136,740.64 212,306.53 200,959.53 154,130.40
金
收到的税费返还 5,232.93 5,221.35 5,725.09 4,506.64
收到其他与经营活动有关的现
3,445.89 3,664.57 3,154.32 5,967.77
金
经营活动现金流入小计 145,419.47 221,192.45 209,838.94 164,604.82
购买商品、接受劳务支付的现
13,683.93 21,968.73 21,520.44 12,617.28
金
支付给职工以及为职工支付的
9,503.99 13,684.77 12,741.89 11,155.87
现金
支付的各项税费 20,535.52 23,300.07 21,394.00 16,518.32
支付其他与经营活动有关的现
7,246.31 4,838.49 3,643.07 3,982.49
金
经营活动现金流出小计 50,969.74 63,792.05 59,299.40 44,273.97
经营活动产生的现金流量净额 94,449.73 157,400.39 150,539.55 120,330.85
17
2020 年 1-9
科目 2019 年 2018 年 2017 年
月
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其
499.71 1,365.46 450.77 442.55
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
3,335.73 12,532.76 2,562.92 1,109.91
金
投资活动现金流入小计 3,835.44 13,898.22 3,013.69 1,552.45
购建固定资产、无形资产和其
586,981.69 249,175.55 174,520.30 265,725.86
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,580.00 900.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
- - - 898.93
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
2,125.54 4,197.03 9,911.08 959.81
金
投资活动现金流出小计 591,687.24 254,272.58 184,431.38 267,584.61
投资活动产生的现金流量净额 -587,851.80 -240,374.36 -181,417.69 -266,032.15
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 205,705.21 - - -
取得借款收到的现金 769,533.99 273,923.60 286,623.87 318,365.95
收到其他与筹资活动有关的现
50,000.00 - - -
金
发行债券收到的现金 - - 69,580.00 29,820.00
筹资活动现金流入小计 1,025,239.20 273,923.60 356,203.87 348,185.95
偿还债务支付的现金 289,418.96 148,880.76 218,050.20 145,643.98
分配股利、利润或偿付利息支
68,673.64 80,350.19 70,875.71 54,823.54
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
2,044.00 1,921.96 853.72 726.80
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
2,293.14 4,977.06 1,481.33 9.60
金
筹资活动现金流出小计 360,385.73 234,208.01 290,407.25 200,477.11
筹资活动产生的现金流量净额 664,853.46 39,715.59 65,796.63 147,708.84
汇率变动对现金的影响 -152.37 700.74 -1,965.33 -22.89
现金及现金等价物净增加额 171,299.02 -42,557.64 32,953.15 1,984.65
期初现金及现金等价物余额 140,047.16 182,604.80 149,651.65 147,667.00
期末现金及现金等价物余额 311,346.18 140,047.16 182,604.80 149,651.65
4、母公司资产负债表
单位：万元
18
科目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 199,024.28 21,347.02 99,878.12 69,783.73
应收账款 29.03 15.91 - 4,006.53
预付款项 154.32 127.22 3.73 27.59
其他应收款 217,924.65 202,147.79 181,002.66 120,655.78
存货 33.78 13.03 - -
流动资产合计 417,166.07 223,650.98 280,884.51 194,473.62
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,211.28 1,211.28
其他权益工具投资 1,211.28 1,211.28 - -
长期应收款 875,145.37 568,377.65 457,151.80 364,306.58
长期股权投资 599,263.02 563,568.70 583,821.58 628,335.97
固定资产 1,088.66 1,105.16 1,201.21 1,332.37
无形资产 104.26 24.07 30.75 36.12
长期待摊费用 118.36 244.05 456.22 160.00
其他非流动资产 85,960.33 85,789.93 784.17 676.42
非流动资产合计 1,562,891.28 1,220,320.84 1,044,657.01 996,058.74
资产总计 1,980,057.35 1,443,971.82 1,325,541.52 1,190,532.36
流动负债：
短期借款 9,700.00 7,828.00 711.20
应付票据 9,343.58 10,370.49 28,982.98 -
应付账款 365.87 201.67 303.34 474.63
预收款项 8.20 - 17.05 -
应付职工薪酬 170.18 176.06 155.70 132.48
应交税费 107.57 99.40 46.18 42.69
其他应付款 13,254.83 31,886.23 20,558.73 61,459.62
一年内到期的非流
68,308.75 71,663.00 60,669.50 57,169.00
动负债
流动负债合计 101,258.99 122,224.85 111,444.69 119,278.42
非流动负债：
长期借款 891,480.02 567,744.00 484,563.00 426,988.00
应付债券 100,000.00 100,000.00 100,000.00 30,000.00
递延收益 70.20 78.30 89.10 99.90
19
科目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
非流动负债合计 991,550.22 667,822.30 584,652.10 457,087.90
负债合计 1,092,809.21 790,047.15 696,096.79 576,366.32
所有者权益：
股本 498,667.20 415,556.00 415,556.00 415,556.00
资本公积金 239,676.06 117,202.54 117,202.54 117,202.54
盈余公积金 20,222.71 20,222.71 15,846.53 12,490.22
未分配利润 128,682.17 100,943.43 80,839.67 68,917.28
归属于母公司所有
887,248.14 653,924.68 629,444.74 614,166.04
者权益合计
所有者权益合计 887,248.14 653,924.68 629,444.74 614,166.04
负债和所有者权益
1,980,057.35 1,443,971.82 1,325,541.52 1,190,532.36
总计
5、母公司利润表
单位：万元
2020 年 1-
科目 2019 年 2018 年 2017 年
9月
营业收入 167.65 228.55 403.79 3,780.56
营业成本 147.00 173.63 384.52 3,722.86
税金及附加 51.96 62.53 1.35 3.55
管理费用 3,203.81 4,776.60 4,099.00 4,781.26
研发费用 651.19 341.33 166.14 150.57
财务费用 -1,092.19 -872.10 77.67 -825.90
加：其他收益 8.24 10.80 - -
投资净收益 51,717.97 48,006.31 37,876.02 25,722.96
营业利润 48,932.09 43,763.68 33,551.14 21,671.19
加：营业外收入 - - 12.13 34.90
减：营业外支出 - 1.94 0.11 1.00
利润总额 48,932.09 43,761.74 33,563.16 21,705.09
净利润 48,932.09 43,761.74 33,563.16 21,705.09
持续经营净利润 48,932.09 43,761.74 33,563.16 21,705.09
归属于母公司所有者的净利润 48,932.09 43,761.74 33,563.16 21,705.09
综合收益总额 48,932.09 43,761.74 33,563.16 21,705.09
归属于母公司普通股东综合收益总
48,932.09 43,761.74 33,563.16 21,705.09
额
20
6、母公司现金流量表
单位：万元
2020 年
科目 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 177.94 203.57 4,444.62 135.42
收到的税费返还 - 0.01 - -
收到其他与经营活动有关的现金 307.36 1,050.92 750.36 2,665.64
经营活动现金流入小计 485.30 1,254.50 5,194.98 2,801.06
购买商品、接受劳务支付的现金 198.15 428.80 102.90 58.85
支付给职工以及为职工支付的现
2,537.58 3,393.06 3,101.47 3,156.66
金
支付的各项税费 113.31 0.61 3.28 1.63
支付其他与经营活动有关的现金 1,378.30 1,518.72 1,352.24 1,710.40
经营活动现金流出小计 4,227.34 5,341.18 4,559.89 4,927.53
经营活动产生的现金流量净额 -3,742.05 -4,086.68 635.09 -2,126.47
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 1,024.01
取得投资收益收到的现金 45,375.25 44,554.01 30,499.36 14,253.07
处置固定资产、无形资产和其他
- 0.60 - -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,559.42 12,015.29 500.00 500.00
投资活动现金流入小计 47,934.67 56,569.91 30,999.36 15,777.08
购建固定资产、无形资产和其他
238.37 325.32 313.76 2,569.89
长期资产支付的现金
投资支付的现金 85,508.32 74,700.00 7,500.00 55,691.66
支付其他与投资活动有关的现金 264,634.42 97,273.56 89,628.84 36,769.86
投资活动现金流出小计 350,381.12 172,298.88 97,442.60 95,031.41
投资活动产生的现金流量净额 -302,446.44 -115,728.97 -66,443.24 -79,254.33
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 205,705.21 - - -
取得借款收到的现金 541,393.77 187,364.00 217,255.20 171,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - 69,580.00 29,820.00
筹资活动现金流入小计 747,098.98 187,364.00 286,835.20 201,420.00
21
2020 年
科目 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月
偿还债务支付的现金 219,140.00 86,072.70 155,468.50 92,469.00
分配股利、利润或偿付利息支付
43,380.49 51,668.86 44,095.06 29,425.73
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 53.31 122.41 64.00 9.60
筹资活动现金流出小计 262,573.80 137,863.97 199,627.56 121,904.33
筹资活动产生的现金流量净额 484,525.17 49,500.03 87,207.64 79,515.67
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 178,336.68 -70,315.63 21,399.50 -1,865.13
期初现金及现金等价物余额 19,787.60 90,103.23 68,703.73 70,568.86
期末现金及现金等价物余额 198,124.28 19,787.60 90,103.23 68,703.73
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收
0.126 0.141 0.124 0.096
扣除非经常 益（元/股）
性损益前 稀释每股收
不适用 不适用 不适用 不适用
益（元/股）
基本每股收
0.125 0.135 0.117 0.090
扣除非经常 益（元/股）
性损益后 稀释每股收
不适用 不适用 不适用 不适用
益（元/股）
扣除非经常性损益前加权
6.93 8.19 7.55 6.15
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权
6.86 7.87 7.16 5.76
平均净资产收益率（%）
2、其他主要财务指标
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 2.16 1.42 1.68 0.89
22
速动比率 2.12 1.37 1.62 0.85
资产负债率（合并）
67.64 65.61 64.17 62.93
（%）
资产负债率（母公
55.19 54.71 52.51 48.41
司）（%）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 0.69 1.13 1.51 1.87
存货周转率 6.71 8.53 8.11 7.27
总资产周转率 0.07 0.11 0.11 0.10
注 1：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]
存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]
总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]
注 2：2020 年 1-9 月数据未经年化
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
科目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 313,215.21 9.70 142,140.35 6.05 192,874.94 8.98 151,111.39 7.57
应收票据 16,262.48 0.50 6,553.21 0.28 6,595.47 0.31 5,102.80 0.26
应收账款 331,717.15 10.27 250,975.74 10.68 188,149.63 8.76 127,016.03 6.37
预付款项 3,533.37 0.11 2,267.10 0.10 1,654.85 0.08 548.62 0.03
其他应收款 71,777.15 2.22 2,018.33 0.09 1,425.47 0.07 1,969.01 0.10
存货 13,258.38 0.41 13,936.50 0.59 13,806.75 0.64 13,523.71 0.68
其他流动资产 18,133.90 0.56 17,845.51 0.76 19,706.11 0.92 23,326.12 1.17
流动资产合计 767,897.63 23.78 435,736.75 18.53 424,213.23 19.75 322,597.68 16.17
非流动资产：
23
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
科目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融资产 - - - - 1,211.28 0.06 1,211.28 0.06
其他权益工具投资 1,211.28 0.04 1,211.28 0.05 - - - -
长期应收款 5,318.14 0.16 5,412.41 0.23 4,238.28 0.20 4,238.28 0.21
长期股权投资 3,930.85 0.12 1,350.85 0.06 419.28 0.02 364.18 0.02
固定资产 1,445,058.83 44.74 1,431,664.68 60.90 1,371,202.67 63.82 1,220,997.81 61.20
在建工程 598,706.12 18.54 322,483.51 13.72 231,299.79 10.77 344,865.41 17.28
无形资产 18,758.66 0.58 16,514.24 0.70 16,331.52 0.76 15,752.64 0.79
开发支出 23.58 0.00 23.58 0.00 - - - -
商誉 - - - - - - 2,740.92 0.14
长期待摊费用 2,816.01 0.09 3,185.11 0.14 1,208.06 0.06 229.70 0.01
递延所得税资产 3,518.87 0.11 2,917.62 0.12 1,348.25 0.06 2,258.11 0.11
其他非流动资产 382,332.91 11.84 130,470.79 5.55 96,958.58 4.51 79,981.65 4.01
非流动资产合计 2,461,675.27 76.22 1,915,234.07 81.47 1,724,217.72 80.25 1,672,639.97 83.83
资产总计 3,229,572.90 100.00 2,350,970.83 100.00 2,148,430.94 100.00 1,995,237.66 100.00
报告期各期末，发行人总资产分别为 1,995,237.66 万元、2,148,430.94 万元、
2,350,970.83 万元和 3,229,572.90 万元。报告期内，发行人总资产呈现上升趋势。
报告期内，公司资产以非流动资产为主，占比超过 75%。公司流动资产以货
币资金及应收账款为主，非流动资产以固定资产及在建工程为主。
公司目前的资产结构符合电力行业的基本特征。电力行业是典型的资本密集
型行业，无论是传统的火电、水电企业，还是近年兴起的风电和太阳能发电等新
能源企业，均在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施
建设。
2、负债分析
报告期内，公司负债构成如下表所示：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
科目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 9,700.00 0.44 8,228.00 0.53 1,711.20 0.12 - -
衍生金融负债 6,045.82 0.28 4,939.17 0.32 1,851.27 0.13 60.79 0.00
24
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
科目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付票据 9,439.58 0.43 10,370.49 0.67 32,825.14 2.38 17,210.60 1.37
应付账款 153,475.26 7.03 118,226.98 7.67 60,273.55 4.37 97,838.06 7.79
预收款项 467.60 0.02 387.61 0.03 382.72 0.03 440.09 0.04
应付职工薪酬 1,133.41 0.05 894.22 0.06 741.43 0.05 617.13 0.05
应交税费 4,439.56 0.20 5,485.43 0.36 4,927.38 0.36 5,810.70 0.46
其他应付款 33,443.39 1.53 24,045.48 1.56 23,313.70 1.69 10,543.29 0.84
一年内到期的非
134,338.90 6.15 133,178.79 8.63 127,005.00 9.21 231,535.42 18.44
流动负债
其他流动负债 2,713.39 0.12 1,021.28 0.07 - - - -
流动负债合计 355,196.90 16.26 306,777.47 19.89 253,031.38 18.35 364,056.07 29.00
非流动负债：
长期借款 1,587,710.38 72.68 1,101,353.53 71.41 997,496.51 72.35 823,005.25 65.55
应付债券 100,000.00 4.58 100,000.00 6.48 100,000.00 7.25 30,000.00 2.39
长期应付款 115,166.38 5.27 6,130.10 0.40 - - 10,266.19 0.82
预计负债 - - 94.05 0.01 - - - -
递延所得税负债 6,119.02 0.28 6,006.78 0.39 4,014.23 0.29 2,091.91 0.17
递延收益 20,402.97 0.93 22,017.69 1.43 24,149.82 1.75 26,149.13 2.08
非流动负债合计 1,829,398.75 83.74 1,235,602.15 80.11 1,125,660.56 81.65 891,512.49 71.00
负债合计 2,184,595.65 100.00 1,542,379.62 100.00 1,378,691.94 100.00 1,255,568.56 100.00
报告期各期末，公司的总负债分别为 1,255,568.56 万元、1,378,691.94 万元、
1,542,379.62 万元和 2,184,595.65 万元。应付账款、其他应付款及一年内到期的
非流动负债为流动负债的主要部分，长期借款及应付债券为非流动负债的主要部
分。公司负债整体结构上以非流动负债为主，主要是由风电行业及公司融资结构
的特性决定的，与公司以非流动资产为主的资产结构相适应。长期借款是风电行
业主要的融资方式，伴随风电场装机规模的逐步增加而增加。公司通常根据在建
项目的进度从银行取得借款，而此类项目借款的期限通常在 10 年以上。随着报
告期内，公司装机规模逐步增加、在建项目逐步推进及新项目的开工，公司的长
期借款规模逐步增大。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：
25
（1）偿债指标
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 2.16 1.42 1.68 0.89
速动比率 2.12 1.37 1.62 0.85
资产负债率（合并）
67.64 65.61 64.17 62.93
（%）
资产负债率（母公司）
55.19 54.71 52.51 48.41
（%）
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
报告期各期末，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，期间存在一定波
动性，2019 年末存在小幅下滑，主要系在建项目增加带来的短期借款与应付账
款增加，导致流动负债增幅较大所致。截至 2020 年 9 月末，公司非公开发行募
集资金到账，导致货币资金上升，流动资产增加，流动比率和速动比率上升。报
告期各期末，公司资产负债率呈小幅上升趋势，主要系报告期内持续的新项目投
建，导致对应的债务融资额度增加所致。
（2）主要资产周转指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 0.69 1.13 1.51 1.87
存货周转率 6.71 8.53 8.11 7.27
总资产周转率 0.07 0.11 0.11 0.10
注 1：财务指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]
存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]
总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]
注 2：2020 年 1-9 月数据未经年化
报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要为应收可再生能源电价补
贴款项伴随公司逐年增加的并网装机规模以及发电量而增加所致。公司存货周转
率和总资产周转率总体呈上升趋势，伴随弃风限电率的有效控制，公司运营效率
有效提升，资产周转能力逐年向好。
26
4、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 200,997.65 248,737.07 237,606.74 187,144.92
营业成本 91,263.50 118,389.08 110,862.46 91,525.49
营业利润 66,341.26 74,140.39 68,445.08 51,217.91
利润总额 65,750.23 74,696.54 70,952.99 53,439.57
净利润 57,668.40 64,818.60 59,706.35 46,158.38
归属于母公司所
53,580.02 58,410.71 51,518.74 39,902.87
有者的净利润
报告期内，公司各项业务发展势头良好，营业收入及净利润呈持续增长态势。
伴随发行人整体装机容量、发电量的增长以及国内“弃风限电”情况的好转，公
司盈利能力呈现上升趋势。
四、本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），
且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%。
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项
目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 578,210.00 150,000.00
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 166,524.90 60,000.00
补充流动资金 - 90,000.00
总计 744,734.90 300,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募
集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
27
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策及其制订、修改和
执行应遵守以下规定：
1、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
（1）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金
分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
28
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（4）发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前
提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
（6）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未
分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（7）分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调
整分红回报规划。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配政策的制订和修改
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
（2）利润分配政策决策机制
29
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事对利
润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议
案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红实施 分红所属 现金分红方案分
实施分红方案
年度 年度 配金额（含税）
以截至 2017 年 12 月 31 日公司股本总额
2018 年 2017 年 4,155,560,000 股为基数，向全体股东进行现 18,284.46
金分红，每 10 股分配现金 0.44 元（含税）
以截至 2018 年 12 月 31 日公司股本总额
2019 年 2018 年 4,155,560,000 股为基数，向全体股东进行现 19,281.80
金分红，每 10 股分配现金 0.464 元（含税）
以截至 2019 年 12 月 31 日公司股本总额
2020 年 2019 年 4,155,560,000 股为基数，向全体股东进行现 21,193.36
金分红，每 10 股分配现金 0.51 元（含税）
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 58,759.62 万元，占最近三年
实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 49,944.11 万元的 117.65%，
具体分红实施情况如下：
30
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 58,410.71 51,518.74 39,902.87
现金分红金额（含税） 21,193.36 19,281.80 18,284.46
当年现金分红占合并报表中归属于母公司
36.28% 37.43% 45.82%
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 58,759.62
最近三年合并报表归属于母公司所有者的
49,944.11
年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于
117.65%
母公司所有者年均净利润的比例
31
