中节能风力发电股份有限公司
（注册地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见
之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2021 年 4 月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210300 号）
中《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）
会同北京市天元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙），本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对中节能风力发电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“节
能风电”）本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题
进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实
地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改、对
前次反馈意见回复报告的修改
原有格式引用，前后加引号： 对募集说明书（申报稿）的引用
7-1-2
目 录
问题 1........................................................................................................................................ 4
问题 2...................................................................................................................................... 18
问题 3...................................................................................................................................... 22
问题 4...................................................................................................................................... 29
问题 5...................................................................................................................................... 30
问题 6...................................................................................................................................... 31
问题 7...................................................................................................................................... 34
问题 8...................................................................................................................................... 66
问题 9...................................................................................................................................... 84
问题 10.................................................................................................................................... 90
问题 11 .................................................................................................................................... 96
7-1-3
问题 1
根据申请文件，申请人报告期内存在关联交易情况。请申请人补充说明：（1）
该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关
联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申
请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施；（3）是否存在违规决
策、违规披露等情形；（4）本次募投项目实施后是否新增关联交易情况。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1、公司主要关联交易情况与必要性、合理性与定价的公允性
报告期内，公司主要关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
风机设备/备品
运达风电 90,031.95 6,337.20 8,611.53
备件
运达风电 技术开发费 27.09 50.26 3.01
达风变电 变电站运营 392.92 392.92 382.76
甘肃蓝野建设监理有限公司 监理费 449.42 297.42 -
中国地质工程集团有限公司 工程款 1,589.40 236.39 1,623.21
中国第四冶金建设有限责任公司 工程款 3,792.87 2,303.44 576.10
包头市中节能建筑能源有限公司 供热站平台 209.91 - 2,045.28
中节能唯绿（北京）科技股份有 供热项目热力
526.97 225.85 -
限公司 站设备
GOLDWIND CAPITAL
运营管理服务 - 405.12 455.56
(AUSTRALIA) PTY LTD
GOLDWIND CAPITAL 白石二期开发
- 491.73 -
(AUSTRALIA) PTY LTD 费
1）向运达风电采购风机设备/备品备件
7-1-4
风电行业当前处于新一轮抢装潮，公司在建项目规模较大，致使其对外风机
设备采购规模显著提升。运达风电作为公司长期合作伙伴，在风机供应及风机质
量上均有良好的保障。公司风机设备采购遵循了自愿、公开、诚信的原则，履行
了公司相关决策程序与招投标程序，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别
是中小股东合法利益的情形，因此，公司向运达风电采购风机设备/备品备件具
有必要性和合理性。风机采购采取招投标方式确定采购价格，备品备件参考市场
定价，因此公司向运达风电采购风机设备/备品备件价格具有公允性。
2）向达风变电采购变电站运营服务
为满足公司经营发展需要，根据公司主营业务并入国家电网需求，结合当地
国网并网规划要求，公司向其合资子公司达风变电采购变电站运营服务，该项采
购有利于保障风电项目电力的顺利输出，实现资产转化，符合公司实际发展需求。
因此，公司向达风变电采购变电站运营服务具有必要性和合理性。变电站运营服
务采购参考市场价格，结合变电站内设备的状况、变电站建设方企业资金状况、
委托运维的成本等内容经综合测算确定，因此公司向达风变电采购变电站运营服
务价格具有公允性。
3）向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务
公司为满足项目建设生产需求，向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服
务，有利于项目合法规范的开展，保障项目建设进度。因此，公司向甘肃蓝野建
设监理有限公司采购监理服务具有必要性和合理性。监理服务通过招投标确定采
购价格，因此公司向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务价格具有公允性。
4）向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采购工
程服务
中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司向公司提供工
程建设服务，符合公司项目建设和运营需求，是公司正常业务进行的需要；上述
公司的工程建设资质健全，评级要求符合公司工程建设要求，有利于保障工程项
目的顺利建设。因此，公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有
限责任公司采购工程服务具有必要性和合理性。工程服务通过招投标确定采购价
7-1-5
格，因此公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采
购工程服务价格具有公允性。
5）向包头市中节能建筑能源有限公司采购供热站平台
依据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于风电清洁供暖相关事宜的通知》
(内发改能源字[2017]720)的要求，内蒙古地区内建成及在建的风电项目在供暖设
施建成通过验收后，方可申请配置风电指标。公司在包头市 2017 年风电清洁供
暖指标配置项目中评优入选，公司为满足项目经营需求，向包头市中节能建筑能
源有限公司采购供热站平台，实现项目供热需求。因此，公司向包头市中节能建
筑能源有限公司采购供热站平台具有必要性和合理性。公司按照中标文件的要
求，在同等条件下优先采购本地产品，与包头中节能建筑能源有限公司的供热站
平台采购价格依据市场价格协商约定，其合作方案在项目评优中获胜并获取认
可，因此其采购价格具备公允性。
6）向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备
为满足公司主营业务工程建设项目的顺利开展，满足工程建设和公司发展需
求，公司与中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购机器设备和工程安装等服
务。因此，公司向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备具有必要性和
合理性。相关设备通过招投标确定采购价格，因此公司向中节能唯绿（北京）科
技股份有限公司采购设备价格具有公允性。
7）向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购运营管理服务及
支付白石二期开发费
公司白石项目地处澳大利亚，为保证项目的顺利推进与高效运营，公司向
GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购运营管理服务与白石二期
开发服务。因此，公司向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购
运营管理服务及支付白石二期开发费具有必要性和合理性。相关运营服务费与开
发费参考市场价格，结合白石公司项目具体情况确定，因此公司向 GOLDWIND
CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购运营管理服务及支付白石二期开发费价
格具有公允性。
7-1-6
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
中节能太阳能（酒泉）发电有限公
运维服务 188.64 193.84 65.88
司
为满足中节能太阳能（酒泉）发电有限公司主营业务工程建设项目的顺利开
展与工程建设需求，公司结合自身项目建设与运营经验，向中节能太阳能（酒泉）
发电有限公司提供运维服务。因此公司向中节能太阳能（酒泉）发电有限公司提
供运维服务具有必要性和合理性。运维服务的价格结合市场价格与项目具体情况
确定，因此价格具有公允性。
（3）关联方租赁
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020年度 2019年度 2018年度
中国节能 房屋建筑物 494.47 364.24 220.42
公司与中国节能环保集团有限公司签订的房屋租赁合同是依据公司登记相
关法律法规关于公司住所的要求，为满足公司实际经营发展需要所签订，所租赁
房屋作为公司住所，因此公司向中国节能租赁房屋具有必要性和合理性。租赁价
格依据房屋所处位置与当地市场价格，通过双方协商确定，因此价格具有公允性。
（4）关联方存款、贷款利息
单位：万元
关联方 关联方交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
财务公司 贷款利息支出 13,061.80 7,029.76 7,689.04
财务公司 存款利息收入 1,272.61 960.33 432.22
报告期各期末，发行人在财务公司的贷款余额远高于存款余额，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
存款余额 146,793.85 65,910.48 94,224.28
贷款余额 337,721.35 193,166.35 134,369.55
7-1-7
财务公司的主要职能为中国节能及其成员企业提供多层次、低成本、个性化
金融产品服务。
财务公司对中国节能提高资金资源配置效率、加快产融结合具有重要意义，
其功能作用主要体现为：一是财务公司作为资金归集平台，通过集团资金的跨账
户、跨地域、跨主体集中，提高集团资金使用效益；二是财务公司作为资金结算
平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结
算和内部清算服务，加快集团资金周转；三是财务公司作为资金监控平台，通过
强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险。财务公司的上述职能
定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。公司在财务公
司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，可有效提升公司的资金调配及融
资效率。因此在财务公司同时存在存款、贷款业务的关联交易具有必要性、合理
性。公司在财务公司的存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款
的存款利率上限基础上经双方约定确立，财务公司向公司提供优惠于一般商业银
行的贷款利率，因此公司与财务公司的存贷款交易定价具有公允性。
（5）2020 年度非公开发行股票
2020 年度，公司向包括中国节能在内的 12 名特定投资者非公开发行人民币
普通股股票，由于中国节能为发行人实际控制人，2020 年度非公开发行股票构
成关联交易，2020 年度非公开发行股票事项构成关联交易，公司已严格按照相
关规定履行了关联交易的审核与信息披露程序。
2019 年 5 月，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。2019 年 8
月，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》等议案，关联股东进行了回避表决。
2020 年 5 月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次
非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》等议案，关联董事进行了回避
表决。2020 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》等议案，关联
股东进行了回避表决。
7-1-8
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司与该次非公开发行
股票相关的关联交易事项均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关
于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非
关联股东利益的情形，公司披露了独立董事意见、审计委员会书面审核意见及《关
于非公开发行股票涉及关联交易的公告》，中国节能认购本次非公开发行股票的
定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等的规定，其价格客观、公允，不存在损害公司和中小股东合
法权益的情形；公司与中国节能签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》
及补充协议的内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，2020 年度非公开发行股票
具有必要性、合理性与定价的公允性。
综上所述，报告期内，公司主要关联交易具有必要性、合理性与定价的公允
性。
2、关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
经核查，公司报告期所发生的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度
的相关规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决
策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事
对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司
已就上述关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行信
息披露。
报告期内，公司就关联交易作出的决策程序以及信息披露如下：
7-1-9
序 董事会 独立董事意见 股东大会（如需） 信息披
审议事项
号 届次 召开日期 事前认可意见 独立意见 届次 召开日期 露
2018 年第
《关于审议公司与中节能财务有限公司续签< 三届十七 2017 年 12 2018 年 1 月
1. 是 是 一次临时 是
金融服务协议>暨关联交易的议案》 次 月 28 日 15 日
股东大会
《关于投资建设中节能达茂旗百灵庙 50MW 三届二十 2018 年 6 月
2. 是 是 - - 是
风电供热项目暨关联交易的议案》 一次 8日
《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电
三届第二 2018 年 10
3. 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 是 是 - - 是
十三次 月 17 日
的议案》
2019 年第
三届第二 2019 年 5 月 2019 年 8 月 1
4. 《公司非公开发行 A 股股票方案》 是 是 三次临时 是
十九次 13 日 日
股东大会
2019 年第
三届第二 2019 年 5 月 2019 年 8 月 1
5. 《公司非公开发行 A 股股票预案》 是 是 三次临时 是
十九次 13 日 日
股东大会
《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附 2019 年第
三届第二 2019 年 5 月 2019 年 8 月 1
6. 生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联 是 是 三次临时 是
十九次 13 日 日
交易的议案》 股东大会
《关于审议公司与中国节能环保（香港）财资 2019 年第
三届第三 2019 年 5 月 2019 年 6 月 4
7. 管理有限公司签署<金融服务协议>暨关联交 是 是 一次临时 是
十次 17 日 日
易的议案》 股东大会
8. 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 三届第三 2019 年 6 月 是 是 2019 第二 2019 年 6 月 是
7-1-10
有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 十一次 10 日 次临时股 26 日
的议案》 东大会
《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电
四届第一 2019 年 6 月
9. 股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联 是 是 - - 是
次 26 日
交易的议案》
《关于无偿受让德令哈风扬新能源发电有限
10. - - - - - 是
公司 10%股权暨关联交易公告》
《关于追认子公司向关联股东借款及关联借 四届第三 2019 年 8 月
11. 是 是 - - 是
款延期的议案》 次 8日
《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 2019 年第
四届第五 2019 年 9 月 2019 年 11 月
12. 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 是 是 五次临时 是
次 25 日 14 日
的议案》 股东大会
《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 2019 年第
四届第七 2019 年 12 2019 年 12 月
13. 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 是 是 六次临时 是
次 月 11 日 27 日
的议案》 股东大会
《关于公司与浙江运达风电股份有限公司共 2019 年第
四届第七 2019 年 12 2019 年 12 月
14. 同投资张北二台镇宇宙营 100MW 风电场项目 是 是 六次临时 是
次 月 11 日 27 日
暨关联交易的议案》 股东大会
《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方 四届第九 2020 年 3 月
15. 是 是 - - 是
案的议案》 次 9日
四届第九 2020 年 3 月
16. 《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 是 是 - - 是
次 9日
17. 《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附 四届第九 2020 年 3 月 是 是 - - 是
7-1-11
生效条件的非公开发行股票认购协议之补充 次 9日
协议（一）>暨关联交易的议案》
《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份
四届第十 2020 年 3 月
18. 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 是 是 - - 是
一次 30 日
的议案》
2020 年第
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二 四届第十 2020 年 5 月 2020 年 5 月
19. 是 是 二次临时 是
次修订）的议案》 三次 12 日 28 日
股东大会
2020 年第
《公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订 四届第十 2020 年 5 月 2020 年 5 月
20. 是 是 二次临时 是
稿）》 三次 12 日 28 日
股东大会
《关于解除与中国节能环保集团有限公司签 2020 年第
四届第十 2020 年 5 月 2020 年 5 月
21. 订的原认购协议并重新签署<附生效条件的非 是 是 二次临时 是
三次 12 日 28 日
公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》 股东大会
2020 年第
《关于提请股东大会批准公司控股股东免于 四届第十 2020 年 7 月 2020 年 8 月
22. 是 是 四次临时 是
发出要约的议案》 五次 29 日 14 日
股东大会
《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 2020 年第
四届第十 2020 年 9 月 2020 年 9 月
23. 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 是 是 五次临时 是
七次 14 日 30 日
的议案》 股东大会
7-1-12
综上，报告期内公司所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行
了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。
3、是否存在关联交易非关联化的情况
经核查，公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《公司章程》
和《关联交易决策制度》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，
公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非
关联化的情况。
（二）关联交易对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施
1、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制
度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业
务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内发行人与关联方发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正
常业务往来发生；不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害发行人利益
的情形；与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和发行人
内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，发行人报告期内发生的关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成
不利影响。
2、减少和规范关联交易的措施
公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策制度》、《独立董事工作细则》中关于关联交易的规定，尽量减少关联
交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司严格执行《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》制
定的关联交易决策程序、豁免程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对
关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，
避免关联交易损害发行人及股东利益。
7-1-13
2019 年 5 月 13 日，发行人控股股东中国节能出具了《中国节能环保集团有
限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与节能风电及其子公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求节能风电在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守节能风电章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害节能风
电及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给节能风电及其相关股东造成
损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”
上述承诺长期有效。
综上所述，发行人已经制定了切实有效的减少和规范关联交易的措施。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，发行人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司
章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、
股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息
披露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告
中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
（四）本次募投项目实施后是否新增关联交易情况
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金不超过 30 亿元（含 30 亿
元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：
单位：万元
7-1-14
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 578,210.00 150,000.00
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目 166,524.90 60,000.00
补充流动资金 - 90,000.00
总计 744,734.90 300,000.00
1、阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）
（1）建设、运维阶段：
截至目前，该项目在建设阶段不涉及关联交易，未来根据建设、维护及资金
需求，或存在少量备品备件的关联方采购以及向财务公司存贷，如未来发生该等
关联交易，预计该等关联交易金额虽然增加，但占同类业务比例不会增加。公司
将依据届时市场环境、行业技术发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上
进行，与报告期内现有同类关联交易的内容及定价依据一致。公司将根据内部采
购及关联交易决策制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及
信息披露义务，保证交易的合理性、必要性、公允性及合规性，不会对公司的独
立经营能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
（2）销售阶段：
该项目投运后向电网公司售电，不涉及新增关联交易。
2、马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目
（1）建设、运维阶段：
风机设备采购：该项目第二批 100MW 项目的风机向关联方运达风电采购，
合同金额为 34,147.74 万元，该笔交易已根据公司采购制度履行招投标程序，并
根据相关规定经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、经 2020 年第五次临
时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合法合规。
必要性、合理性与公允性：运达风电作为公司长期合作伙伴，在风机供应及
风机质量上均有良好的保障。马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目风机设备
采购遵循了自愿、公开、诚信的原则，履行了公司相关决策程序与招投标程序，
程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，因此，
7-1-15
公司向运达风电采购风机设备/备品备件具有必要性和合理性，价格具有公允性。
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目风机设备采购合同金额为 34,147.74
万元，占 2020 年度采购总额为 4.36%，该项目风机采购关联采购额占采购总成
本比重较低，具有合理商业背景，属于正常的经营往来，不会对公司的独立经营
能力构成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
财务公司贷款：公司与财务公司签订的借款总额为 114,600.00 万元的借款合
同，用于肃北马鬃山第二风电场 B 区 200 兆瓦项目，合同约定具体用途为支付
马鬃山第二风电场 B 区 200 兆瓦项目风机设备款、工程款及安装款等相关费用，
该笔借款执行的利率为五年期以上贷款市场报价利率减 35 基点。截止 2020 年末，
借款余额 20,600.00 万元。该笔借款严格按照公司与财务公司的相关合作协议执
行，利率公允，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合
法合规。
必要性、合理性与公允性：财务公司的主要职能为中国节能及其成员企业提
供多层次、低成本、个性化金融产品服务。公司在财务公司办理存贷业务手续及
效率优于外部金融机构，可有效提升公司的资金调配及融资效率。马鬃山第二风
电场 B 区 200MW 项目前期资金需求量较大，公司自有资金难以满足项目建设需
求，因此向财务公司进行专项贷款，具有必要性与合理性。该笔借款执行的利率
为五年期以上贷款市场报价利率减 35 基点，优惠于一般商业银行的贷款利率，
因此公司与财务公司的存贷款交易定价具有公允性。
截止 2020 年末，马鬃山第二风电场 B 区 200MW 项目向财务公司借款余额
20,600.00 万元，占期末有息负债比例为 1.08%，该项目与财务公司借款余额占总
有息负债比重较低，具有合理商业背景，符合相关金融借贷的法律法规要求，属
于正常的经营往来，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响，不会对上市
公司及公众股东利益构成不利影响。
其他：本次募投项目系公司在原有风电业务基础上进行新项目的扩建，其业
务类型、业务模式等未发生变化。未来根据建设、维护及资金需求，或存在少量
备品备件的关联方采购以及向财务公司存贷，如未来发生该等关联交易，预计该
等关联交易金额虽然增加，但占同类业务比例不会增加。公司将依据届时市场环
7-1-16
境、行业技术发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，与报告期内
现有同类关联交易的内容及定价依据一致。公司将根据内部采购及关联交易决策
制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及信息披露义务，保
证交易的合理性、必要性、公允性及合规性，不会对公司的独立经营能力构成重
大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。
（2）销售阶段：
该项目投运后向电网公司售电，不涉及新增关联交易。
3、补充流动资金
不涉及新增关联交易情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司报告期内审计报告及定期报告，取得关联交易及所对应
的关联方清单，通过企查查、全国工商信息系统等渠道进行关联方核查；
2、取得并查阅发行人报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件，
查询发行人报告期内关联交易信息披露情况；
3、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定
价方式等情况，取得发行人报告期内与浙江运达风电股份有限公司、甘肃蓝野建
设监理有限公司、中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公
司、包头市中节能建筑能源有限公司、中节能唯绿（北京）科技股份有限公司关
联交易涉及的招投标文件，以及发行人报告期内与关联方中国节能环保集团有限
公司、中节能财务有限公司、中国节能环保（香港）财资管理有限公司、浙江运
达风电股份有限公司等交易方签署的关联交易合同，并核查合同的履行情况，与
公司定期报告相关数据进行核对。
4、获取并查阅了发行人募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层，了解
募投项目规划主要采购及销售情况，判断是否存在新增关联交易的情况。
7-1-17
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、报告期内，公司主要关联交易具有必要性、合理性与定价的公允性。报
告期内关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违
规决策、违规披露等情形，不存在关联交易非关联化的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成不
利影响，发行人已经制定了切实有效的减少和规范关联交易的措施。
3、报告期内，发行人的关联交易已履行了必要的决策程序和信息披露义务，
不存在违规决策、违规披露等情形。
4、本次募投项目在建设期存在部分关联交易，该等关联交易占同类业务比
例较低，具有合理商业背景，属于正常的经营往来，均根据相关法律法规履行了
必要的审批手续，程序合法合规，交易价格公允。预计本次募投项目在未来的建
设及运营过程中，根据项目建设、维护及资金需求，或存在少量备品备件的关联
方采购以及向财务公司存贷，如未来发生该等关联交易，公司将根据内部采购及
关联交易决策制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及信息
披露义务，保证交易的必要性、公允性及合规性，不会对公司的独立经营能力构
成重大不利影响，不会对上市公司及公众股东利益构成不利影响。募投项目相关
关联交易的实施，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的
规定，不会对本次公开发行可转换公司债券产生重大不利影响。
问题 2
根据申请文件，申请人存在未决诉讼。申请人补充说明：（1）相关诉讼的
最新进展以及对申请人的具体影响；（2）云飞嶂项目建设用地审批手续办理进
展，是否存在实质性障碍。（3）是否涉及重大环境保护违法违规行为。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
7-1-18
一、补充说明情况
（一）相关诉讼的最新进展以及对申请人的具体影响
2018 年 11 月，中国生物多样性保护与绿色发展基金会（下称“基金会”）
对广西壮族自治区林业厅（下称“广西林业厅”）及中节能风力发电（广西）有
限公司（下称“广西风电”）进行起诉，诉讼事项为：广西林业厅此前批复的《桂
林审政字【2017】290 号准予行政许可（审批）决定书》认定广西风电的博白云
飞嶂风电场工程项目不在保护区范围内，致使广西风电在建设时占用了部分保护
区，从而导致保护区被非法侵占；广西风电建设期间占用保护区林地。
1、相关诉讼的进展
广西省玉林市中级人民法院对该案于 2020 年 12 月 7 日作出(2018)桂 09 民
初 60 号民事裁定书，裁定驳回原告基金会的起诉。基金会已于 2020 年 12 月 31
日向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。截至本回复报告出具日，博白云飞
嶂风电场工程项目民事诉讼尚未在广西壮族自治区高级人民法院开庭审理。
2、对申请人的影响
广西壮族自治区人民政府和广西林业厅对那林自然保护区进行重新勘测定
界后，广西风电即与有关行政审批部门开始沟通工作。云飞嶂项目原计划安装
40 台单机容量为 2.5MW 的风力发电机组，装机容量合计 100MW。根据调整后
的实施方案，云飞嶂项目拟移除位于自然保护区范围内的 12 个风机点位，在其
他非自然保护区范围内安装 28 台单机容量为 3.57MW 的风力发电机组，装机容
量合计 99.96MW。云飞嶂项目方案变更后，总装机容量基本不变，投资规模由
89,182 万元（不含送出工程投资 5,800 万元）变更为 86,854 万元（不含送出工程
投资 5,696 万元），项目投资财务内部收益率（所得税前）变更为 10.80%，项目
投资财务内部收益率（所得税后）变更为 9.21%，与实施方案调整前基本一致，
项目未来收益未受实质性影响。
截至本回复报告出具日，广西风电已调整云飞嶂项目方案，避开自然保护
区，调整后的方案装机规模基本不变，不会对项目收益情况造成影响；同时，广
西风电积极对那林自然保护区生态环境进行修复，已完成植被恢复工作。综上，
7-1-19
本次诉讼未对发行人产生不利影响。
（二）云飞嶂项目建设用地审批手续办理进展，是否存在实质性障碍
截至本回复报告出具日，广西风电已就该项目实施方案的变更取得如下批复
文件：
1、广西壮族自治区发展和改革委员会于 2019 年 9 月 5 日出具《广西壮族自
治区发展和改革委员会关于同意变更博白云飞嶂风电场工程项目建设规模的批
复》（桂发改能源〔2019〕860 号），同意对风机选址作进一步优化，取消 12
个涉及自然保护区的机位，同时改用较大容量的机组；同意云飞嶂项目建设规模
由 100MW 变更为 99.96MW，安装 28 台单机容量为 3.57MW 的风力发电机组，
投资规模由 89,182 万元（不含送出工程投资 5,800 万元）变更为 86,854 万元（不
含送出工程投资 5,696 万元），其余事项不变。
2、玉林市水利局于 2019 年 9 月 26 日出具了玉水水保函[2019]22 号《玉林
市水利局关于中节能博白云飞嶂风电场项目水土保持方案变更的批复》，同意公
司上报的《中节能博白云飞嶂风电项目水土保持方案变更报告书》中的水土保持
方案。
3、博白县环境保护局于 2019 年 9 月 27 日出具了博环管字[2019]83 号《关
于博白云飞嶂风电场工程项目环境影响报告表的批复》。
4、广西壮族自治区自然资源厅于 2019 年 10 月 14 日出具了桂自然资预审（选
址）[2019]12 号《广西壮族自治区自然资源厅关于博白云飞嶂风电场工程项目建
设用地预审（选址意见书）的批复》，同意通过用地预审以及项目建设选址；该
项目拟用地 2.3376 公顷，其中农用地 0.5643 公顷，未利用地 1.7733 公顷。
5、广西壮族自治区林业局于 2019 年 11 月 21 日出具了桂林审政字[2019]1140
号《准予行政许可（审批）决定书》，同意博白云飞嶂风电场工程项目为避让
2018 年中央环保督察组提出项目涉及广西那林自治区级自然保护区范围而变更
风机位置新增使用林地面积共 1.2710 公顷。同时，不再使用原广西壮族自治区
林业厅桂林审政字[2017]290 号文同意使用的林地面积 1.5157 公顷。变更后，建
设项目总使用林地面积 2.3372 公顷。
7-1-20
6、广西壮族自治区人民政府于 2020 年 12 月 31 日出具《关于博白云飞嶂风
电场工程项目建设用地的批复》，同意集体农用地 0.2613 公顷、集体未利用地
0.9850 公顷、国有农用地 0.3737 公顷、国有未利用地 0.8502 公顷转为建设用地，
共计 2.4702 公顷，作为博白云飞嶂风电场工程项目建设用地，由博白县依法以
划拨方式供地。
广西风电正在申请办理土地使用权证。博白县自然资源局于 2021 年 3 月 1
日出具《关于博白云飞嶂风电场工程项目用地获取的说明》，目前该项目的供地
手续正在办理中，供地后，该局将按照法定程序依法办理该项目不动产权证。
（三）是否涉及重大环境保护违法违规行为
2018 年 6 月，广西壮族自治区玉林市博白县环境保护局对博白云飞嶂风电
场工程建设项目进行督查检查时，发现博白云飞嶂风电场工程建设项目在进场道
路开挖过程中未按环评报告及环评批复的要求采取环保措施。博白县环境保护局
于 2018 年 12 月对广西风电出具了《行政处罚决定书》（博环罚〔2018〕75 号），
责令博白云飞嶂风电场工程建设项目限期改正，广西风电已于 2019 年 3 月 7 日
足额缴纳罚款，并在限期内根据环评报告及环评批复要求完成环保措施整改。
博白县环境保护局出具证明，上述处罚属一般性行政处罚，广西风电已采取
一些列措施纠正违法行为，并及时、足额缴纳罚款；该等违法行为不属于重大违
法违规行为。
除上述行政处罚外，广西风电未受到其他环保行政处罚。
综上，广西风电不存在重大环境保护违法违规行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、获取并核查了本次诉讼的相关法律文件；
2、获取并核查了本次处罚的处罚通知书及缴款单；
3、获取了项目更新的相关批复及有关部门出具的证明及说明材料；
7-1-21
4、就本次诉讼、处罚及修复的相关情况，与项目相关负责人进行了访谈；
5、就广西风电环境保护情况进行互联网核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
目前广西风电未决诉讼一审原告诉讼请求已被法院驳回，目前在二审阶段。
且该项目重新调整后的实施方案已避开自然保护区，调整后的方案装机规模基本
不变，不会对项目收益情况造成影响，对发行人的正常生产经营不会造成不利影
响。
广西风电已就博白云飞嶂风电场工程项目实施方案的变更按照相关规定重
新取得或变更发改委项目批复、环评批复及用地预审批复，广西风电正在申请项
目建设用地批复以及申请变更《建设用地规划许可证》，建设用地审批手续办理
不存在实质性障碍。
博白县环境保护局已就广西风电此前受到的环保处罚情况出具专项合规证
明，证明该等处罚不属于重大违法违规行为。广西风电不涉及在重大环境保护违
法违规行为。
问题 3
请申请人列表补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个
月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否
构成重大违法行为及理由。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、补充披露情况
就发行人在报告期内受到的处罚情况，已在募集说明书“第四章 发行人基
本情况”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（七）处罚情况”做了补充
披露，具体情况如下：
7-1-22
序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据
四川风电已于 2019 年 6 月 3 日足额缴纳罚款，截
至本回复报告出具日，剑阁县国土资源局并未按
四川风电在未取得林地使用许
限期 2019 年 11 月 6 照上述《行政处罚决定书》要求四川风电恢复原
可的情况下，于 2016 年 9 月至
日前恢复原状，并 状。四川风电后续办理该项目用地手续并未因上
剑森公林罚决 2017 年 3 月在剑阁县木马镇威
2019 年 5 处非法改变用途林 述行政处罚受到影响，其已取得该项目占用土地
1 四川风电 字 （2019 ）第 灵村 1 组冒火山修建了云顶山
月 17 日 地每平方米 10 元的 的不动产权证。
037 号 风力发电厂的配套设施，即监
罚款，共计人民币
控中心（又称综合办公楼），擅
30,970.4 元 剑阁县森林公安局已出具《证明》，证明四川风电
自改变用途林地共计 5,627 ㎡
上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行
为，该等处罚亦不属于重大行政处罚。
广西风电已于 2019 年 3 月 7 日足额缴纳罚款，并
在限期内根据环评报告及环评批复要求完成环保
广西风电因博白云飞嶂风电场
措施整改。
工程建设项目在进场道路开挖
博 环 罚 2018 年 12
2 广西风电 过程中未按环境影响报告书及 处以 35 万元罚款
[2018]75 号 月 16 日 博白县环境保护局出具证明，上述处罚属一般性
环评批复文件提出的要求采取
行政处罚，广西风电已采取一些列措施纠正违法
环保措施
行为，并及时、足额缴纳罚款。该等违法行为不
属于重大违法违规行为。
新疆风电已采取一系列有效措施纠正违规行为，
且已足额缴纳了罚款。
乌县公（消）
2018 年 5
3 新疆风电 刑 罚 决 字 封闭疏散安全通道、安全出口 1 万元罚款
月1日 根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，
[2018]0008 号
“单位违反本法规定，有下列行为之一 的，责令
改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（三）
7-1-23
序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据
占用、堵塞、封闭疏 散通道、安全出口或者有其
他妨碍安全疏散行为的……”。根据公安部《消防
行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全
违法行为的事实、性 质、情节、危害后果及单位
（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准
划分为较轻、一般、 较重三个处罚阶次。同时，
将 法 定 罚 款 幅 度 按 照 0-30% 、 30%-70% 、
70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、
较重三个处罚阶次。”
新疆风电被处以罚款 1 万元，是前述法定罚款幅
度的 20%，属于法定罚款幅度中的较轻处罚阶次。
乌鲁木齐市生态环境局乌鲁木齐县分局（原乌鲁
木齐县环境保护局）已出具《证明》，证明新疆风
电已经采取一系列有效措施纠正违规行为，并及
乌县环罚决 2018 年 5
4 新疆风电 未按照规定申报危险废物 处以 1 万元罚款 时、足额地缴纳了罚款，其违法行为情节轻微，
[2018]007 号 月 14 日
未造成严重环境污染或社会恶劣影响，不属于重
大违法违规行为，该等处罚亦不属于重大行政处
罚。
未按照《中华人民共和国税收 包头风电已于受到处罚当日足额缴纳了上述罚
征收管理法》第六十条第一款 款。
达茂税简罚 2018 年 8 决定处以 200 元罚
5 包头风电 第（三）项规定报送财务、会
[2018]65 号 月 24 日 款
计制度或者财务、会计处理办 根据《中华人民共和国税收征管法》第六十条第
法或者会计核算软件 一款第三项的规定：“未按照规定将财务、会计制
7-1-24
序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据
度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送
税务机关备查的，由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元
以上一万元以下的罚款”。
包头风电受到的上述行政处罚系按照《中华人民
共和国税收征管法》中较低处罚标准作出，不属
于情节严重的违法行为。
责令退还非法占用
的土地，自接到本
处罚决定书之日起
尉氏县自然资源局于 2020 年 12 月出具《关于中
15 日内自行拆除在
未经依法批准，于 2018 年 7 月 节能风力发电（河南）有限公司用地情况的说明》，
非法占用土地新建
擅自占用大马乡双岭岗村、柏 证明河南风电已履行了行政处罚，缴纳了全部罚
的 542.69 平方米建
岗寨村、朱庄村、八里庙村、 款，并采取有效措施主动消除土地违法行为，不
筑物及其他设施，
后官村、郭家村、胡陈村、井 属于重大违法行为，没有对社会造成不良影响和
尉 自 然 罚 2019 年 8 恢复土地原状；没
6 河南风电 赵村、门张村、西王村、马古 严重后果，尉氏县自然资源局正在对河南风电所
（2019）124 号 月9日 收在非法占用土地
岗村和岗李乡袁楼村、任庄村、 使用地的土地组卷报批，除该次行政处罚外，河
上 新 建 的 2,172.08
寺 下 沈村 、 花李 村集 体土 地 南风电没有违反土地管理法律法规情形。在土地
平方米建筑物及其
12,560 平方 米建风力发电 机 组卷报批完成后，河南风电取得所使用地的土地
他设施；对非法占
组，其中建筑面积 2,714.77 ㎡ 权属证书，以及《建设用地规划许可证》、《建筑
用的 7,850 平方米
工程规划许可证》不存在实质障碍。
耕地并处每平方米
20 元的罚款，对非
法占用的 3,140 平
7-1-25
序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据
方米其他土地并处
每平方米 3 元的罚
款，对非法占用的
1,570 平方米基本农
田并处每平 22 元的
罚款，共计 200,960
元。
责令焦作风电在接
到处罚决定书之日
起 15 日内退还非法
占用的 6,106 平米 温县自然资源局在《行政处罚决定书》中作出认
于 2020 年 3 月，未经批准违法 土地，拆除在非法 定，焦作风电该行为属一般违法行为。温县自然
温自然资罚决 在林村土地上建温县 100MW 占用土地上新建的 资源局已出具《证明》，证明焦作风电已采取一系
2020 年 10
7 焦作风电 字 [2020]06002 风电场，该宗地位于林村村东， 建 筑 物 和 其 他 设 列有效措施纠正违规行为，并及时、足额缴纳了
月 21 日
号 东至路，西至路，南至耕地， 施，恢复土地原状， 罚款，目前已经进入补办用地手续程序，温县自
北至耕地，面积 6,106 平米 对焦作风电非法占 然资源局认为焦作风电的违法行为不属于重大违
用的 6,106 平方米 法行为。
土地每平方米处以
18 元 罚 款 ， 共 计
109,908 元。
违反网络安全等级保护制度， 港能张北已开展重要信息系统电力监控系统安全
北公（刑）行
2020 年 11 未按要求对其公司的重要信息 等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。
8 港能张北 罚 决 字 处以警告处罚
月 25 日 系统电力监控系统进行安全等
[2020]1774 号
级保护测评 根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条
7-1-26
序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据
第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第
二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主
管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致
危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以
下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五
万元以下罚款。” 港能张北受到的上述行政处罚
系按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处
罚标准作出，未导致危害网络安全等后果，不属
于情节严重的违法行为。
张北风电已开展重要信息系统电力监控系统安全
等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。
根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条
第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第
违反网络安全等级保护制度，
北公（刑）行 二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主
2020 年 11 未按要求对其公司的重要信息
9 张北风电 罚 决 字 处以警告处罚 管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致
月 25 日 系统电力监控系统进行安全等
[2020]1778 号 危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以
级保护测评
下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五
万元以下罚款。” 张北风电受到的上述行政处罚
系按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处
罚标准作出，未导致危害网络安全等后果，不属
于情节严重的违法行为。
北公（刑）行 2020 年 11 违反网络安全等级保护制度， 港建张北已开展重要信息系统电力监控系统安全
10 港建张北 处以警告处罚
罚 决 字 月 25 日 未按要求对其公司的重要信息 等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。
7-1-27
序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据
[2020]1777 号 系统电力监控系统进行安全等
级保护测评 根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条
第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第
二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主
管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致
危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以
下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五
万元以下罚款。”港建张北受到的上述行政处罚系
按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处罚
标准作出，未导致危害网络安全等后果，不属于
情节严重的违法行为。
责令五峰风电立即
五峰风电在五峰兰科植物自然 五峰土家族自治县林业局出具《证明》，证明五峰
鄂五林罚决字 停止违法行为，于
2020 年 11 保护区范围内建五峰北风垭风 风电在收到行政处罚后，立即停止了违法行为，
11 五峰风电 [2020] 第 036 2020 年 12 月 31 日
月 23 日 电机项目 1、2、3 号风力发电 并及时、足额缴纳了罚款，五峰风电的违法行为
号 前恢复原状，并处
机组 不属于严重违法失信行为。
以罚款 1 万元
7-1-28
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人年度报告等法定信息披露文件、行政处罚决定书及罚款支付凭证、
整改落实情况说明、相关主管部门出具的证明文件等；
2、检索了相关主管部门官网；
3、与发行人相关管理人员进行了访谈并取得了发行人的确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内共有 11 项行政处罚，均已完成整改，
处罚事项主要包含：土地、环保、安全等，其中 6 项主管部门已出具不属于重大违法违
规的专项证明，剩余 5 项根据相关法律法规不属于“情节严重”情形。综上，发行人最
近 36 个月内不存在工商、税收、土地、环保、海关等方面的重大违法行为，其受到的
行政处罚不存在“情节严重”情形，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。
问题 4
根据申报文件，本次发行股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人履行
相关决策程序规范股东大会决议有效期条款内容。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、补充说明情况
发行人于 2021 年 3 月 4 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》以
及《关于审议<中节能风力发电股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订
稿）>的议案》等议案，根据该等议案，发行人本次可转债发行方案的有效期为十二个
月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。独立董事发表了事前认可意见和
独立意见。发行人于 2021 年 3 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
上述《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》以及《关于审议<中节
7-1-29
能风力发电股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人董事会、监事会和股东大会议案和决议；
2、查阅独立董事事前认可意见和独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已召开董事会、监事会审议通过调整本次发行方案有效期限的相关议案，独
立董事已发表事前认可意见和独立意见，并已通过 2021 年第三次临时股东大会审议通
过，上述决策程序符合相关法律法规的规定。
问题 5
请申请人补充说明马鬃山风电项目已取得用地预审的具体情况，该募投项目土地使
用权证办理的具体进展情况,是否存在无法取得的风险，如无法取得拟采取的替代措
施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、补充说明情况
酒泉市自然资源局于 2016 年 11 月 1 日向肃北风电出具《关于中节能（肃北）风力
发电有限公司肃北马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目用地预审的意见》（酒国土
资发[2016]836 号），认定项目拟占用酒泉市肃北县境内土地 43.31 公顷，均为国有未
利用土地。该项目已列入《肃北县土地利用总体规划（2009-2020）》重大项目列表中，
项目推荐选址方案有利于节约集约用地，同意推荐的选址方案。酒泉市自然资源局于
2020 年 10 月 21 日向肃北风电出具《建设项目用地预审和选址意见书》（用字第
620900202000015 号），该项目拟用地面积约为 260,001.3 平方米（合 390 亩）。截至
本回复报告出具日，肃北风电正在办理建设用地申请。
肃北县自然资源局于 2021 年 3 月 10 日出具《关于肃北县马鬃山第二风电场 B 区
7-1-30
200MW 风电项目用地获取情况的说明》，该项目用地报件资料省厅已审核完毕，不存在
报件资料缺失，现在正按审批流程进行用地预审及用地报备，待省厅用地批复下发后，
该局按相关供地程序及时进行供地，供地后该局在该项目办理建设用地土地使用权证时
不存在障碍。
发行人已在募集说明书中“第三章 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”
之“（四）募投项目的用地风险”进行了风险披露，具体如下：
“本次募投项目中的肃北马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目尚未获得土地使
用权证书。酒泉市自然资源局于 2020 年 10 月 21 日向肃北风电出具《建设项目用地预
审和选址意见书》（用字第 620900202000015 号），该项目拟用地面积约为 260,001.3
平方米（合 390 亩）。肃北风电正按审批流程进行用地预审及用地报备，待甘肃省自然
资源厅用地批复下发后，肃北县自然资源局将按相关供地程序及时进行供地。虽然目前
该募投项目用地手续办理进展顺利，但不排除后续办理流程出现滞后，从而导致该募投
项目建设延期的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅酒泉市自然资源局出具的《关于中节能（肃北）风力发电有限公司肃北马
鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目用地预审的意见》（酒国土资发[2016]836 号）、
《建设项目用地预审和选址意见书》（用字第 620900202000015 号）；
2、取得肃北县自然资源局出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
马鬃山风电项目已取得用地预审和证明，该募投项目土地使用权证正在办理中，不
存在无法取得的风险。
问题 6
请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托
管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理
7-1-31
办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
答复：
一、补充披露及说明情况
（一）请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可
转债受托管理事项
发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中“第二章 本次
发行概况”之“二、本次发行的基本情况”约定可转债受托管理事项，具体如下：
“
（二十七）受托管理相关事项
1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次可转
债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督；
2、在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、本募集
说明书、及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务；
3、投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，
并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》；
4、其他具体事项详见本募集说明书“附件一 债券受托管理协议主要内容”。
（二）发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露
要求
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求，具体如
下：
1、发行人本次发行方案已就转股期限、转股价格的确定和调整、转股价格的向下
修正、赎回条款、回售条款等相关事项予以确定，并已经发行人董事会和股东大会审议
批准，符合《可转换公司债券管理办法》第八条至第十一条的规定；
2、发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，可转债受托管理人应按照《公司债
券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责，符
合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定；
7-1-32
3、发行人已按照相关法律法规的规定制定了《债券持有人会议规则》，该会议规
则已就可转换公司债券持有人的权利义务、可转债持有人通过可转债持有人会议行使权
利的范围、可转债持有人会议的召集、通知、决策机制等相关内容予以规定，并已履行
必要的法律程序，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定；
4、根据发行人制定的《债券持有人会议规则》规定，可转债受托管理人应当按照
《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可
转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总
额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理
办法》第十八条的规定；
5、发行人已在《募集说明书》中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券
管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次发行《募集说明书》；
4、取得发行人与受托管理人签订的受托管理协议和《债券持有人会议规则》；
5、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与发行人本次发行情况进行比
对核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托
管理事项，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
7-1-33
问题 7
申请人本次发行拟募集资金30亿元，投资于阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）、
马鬃山第二风电场B区200MW风电项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成
是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合公司及可比公司同类项目单位投资
规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、
预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）海上
风电与陆上风电项目的主要差异，结合公司当前业务开展情况，说明公司是否具备海上
风电项目的建设能力，项目建设是否存在重大不确定性风险。（4）结合项目实施区域
风电行业发展情况及弃风弃电情况，说明本次募投项目新增产能的消纳措施，是否存在
无法消纳的风险。（5）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖
财政补贴，是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依
据，效益测算的谨慎性、合理性。（6）本次募投项目与前募部分项目重合，请说明本
次募投项目与前募项目的关系，是否重复融资；前募相关项目建设进度及效益实现情况，
若进度及效益未达预期的，说明本次募投项目如何避免类似情况发生。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合公司及可比公司同
类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。
1、阳江南鹏岛海上风电项目
（1）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
①具体建设内容，具体投资数额明细
单位：万元
序号 工程名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
一 施工辅助工程 - 9,387.00 - 9,387.00
7-1-34
序号 工程名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
1 施工交通工程 - 6,000.00 - 6,000.00
大型船舶（机械）进出
2 - 1,500.00 - 1,500.00
场费
3 施工供电工程 - 80.00 - 80.00
4 施工供水工程 - 60.00 - 60.00
5 其他施工辅助工程 - 1,300.00 - 1,300.00
6 其他 - 447.00 - 447.00
二 设备及安装工程 298,944.24 59,967.59 - 358,911.83
发电场设备及安装工
1 253,660.16 47,452.92 - 301,113.08
程
升压变电设备及安装
2 8,493.70 955.71 - 9,449.41
工程
3 登陆海缆工程 29,410.50 9,293.76 - 38,704.26
控制保护设备及安装
4 2,699.88 431.43 - 3,131.31
工程
5 其他设备及安装工程 4,680.00 1,833.77 - 6,513.77
三 建筑工程 - 140,866.37 - 140,866.37
1 发电场工程 - 127,653.52 - 127,653.52
2 升压变电站工程 - 7,257.32 - 7,257.32
3 房屋建筑工程 - 2,521.03 - 2,521.03
4 交通工程 - 4.50 - 4.50
5 其他工程 - 3,430.00 - 3,430.00
四 其他费用 - - 33,978.50 33,978.50
1 项目建设用海（地）费 - - 3,867.21 3,867.21
2 项目建设管理费 - - 15,340.13 15,340.13
3 生产准备费 - - 1,700.06 1,700.06
4 科研勘察设计费 - - 13,071.10 13,071.10
5 其他税费 - - - -
五 基本预备费 - - 16,294.31 16,294.31
工程静态投资（一～
298,944.24 210,220.96 50,272.81 559,438.01
五）部分合计
六 价差预备费 - - - -
建设投资 298,944.24 210,220.96 50,272.81 559,438.01
七 建设期利息 - - 18,772.11 18,772.11
八 合计 298,944.24 210,220.96 69,044.92 578,210.12
7-1-35
②投资数额的测算依据、测算过程及合理性
本项目的投资测算依据如下：
A.执行《海上风电场可行性研究报告编制规程》（NB/T31032-2012）；
B.执 行国家能源局发 布的《海 上风电场工程设计概算编制规定及费用标准 》
（NB/T31009-2011）及配套《海上风电场工程概算定额》（NB/T31008-2011），不足部
分参考《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及配套定额；
C.执 行国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011）及配套《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）；
D.国家能源局发布的《风电场工程勘察设计收费标准》（NB/T31007-2011）；
E.水电水利规划设计总院、可再生能源定额站可再生定额[2016]32 号文《关于建筑
业营业税改增值税后海上风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于建筑业营业税改增
值税后陆上风电场工程计价依据调整实施意见》；
F.设计专业人员提供的工程设计图纸、设备材料清册及有关资料。
本项目的投资估算测算过程如下：
A、人工预算单价
套用《海上风电场工程概算定额》部分：建筑安装人工 33.27 元/工日、机上人工
36.09 元/工日、船员人工 47.33 元/工日；
套用《陆上风电场工程概算定额》部分：高级熟练工 9.46 元/工时、熟练工 6.99 元
/工时、半熟练工 5.44 元/工时、普工 4.46 元/工时；
参考《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及相应定额的部分（人工费调整依据
粤交水基函(2011)1010 文《关于调整广东省水运工程概算预算人工工日单价的通知》
中的相关规定）：建安人工 61.27 元/工日、施工船舶船员 90.83 元/工日、施工船舶司机
66.17 元/工日、潜水组 1,407.2 元/组日。
B、材料价格
安装材料中，35kV 海底电缆参考近期制造厂家报价，其它材料参考近期阳江地区
材料市场信息价。建筑材料价格参考近期建筑材料市场信息价。
7-1-36
材料名称 单位 预算价格
35kV 海底电缆 3×70mm2（出厂价） 万元/km 65
35kV 海底电缆 3×150mm2（出厂价） 万元/km 100
35kV 海底电缆 3×300mm2（出厂价） 万元/km 130
35kV 海底电缆 3×400mm2（出厂价） 万元/km 170
钢管桩 元/t 9500
导管架 元/t 12000
柴油 元/kg 7.49
汽油 元/kg 9.09
水泥（32.5） 元/t 405
水泥（42.5） 元/t 424
钢筋 元/t 4096
钢板 元/t 3631
中砂 元/m3 81.92
碎石 元/m3 103.18
施工用水 元/m3 3
施工用电 元/m3 4.5
C、主要设备价格
风力发电机组及 220kV 海底电缆价格参考设备制造厂家报价。其他主要设备价格
参考国内现行价格水平计算。设备运杂费率参照《海上风电场工程设计概算编制规定及
费用标准》，风机、塔筒取 0.6%，及主变压器取 3.92%，其他设备（除 220kV 海底电缆）
取 6.93%。
设备名称 费用
风力发电机组（含机组变压器） 4180 万元/台
塔筒（415t/台） 415 万元/台
220kV 主变压器 1050 万元/台
220kV 海底电缆 3x400mm2 315 万元/km
D、取费标准
项目 取费基数 建筑工程 安装工程
措施费 冬雨季及夜间施工增加费 人工费＋施工船机使用费 0.81% 1.08%
7-1-37
施工辅助费 1.09% 1.74%
临时设施费 1.36% 1.45%
外海工程拖船费 1.23% 0.66%
安全文明施工措施费 1.50% 1.50%
间接费 15.42% 12.66%
人工费、施工船机使用费、措
利润 5.00%
施费、间接费
税金 直接费、间接费和利润 11.00%
建筑工 安装工程
项目 取费基数
程 机组塔筒 线路工程 其它设备
冬雨季施工增加费 1.78% 0.69% 2.21% 2.54%
夜间施工增加费 0.22% 0.11% 0.15% 0.35%
措施 临时设施费 人工费＋施工机 4.28% 1.73% 2.15% 0.63%
费 施工工具用具使用费 械使用费 1.34% 0.67% 2.63% 1.74%
安全文明施工措施费 3.00% 1.50% 1.50% 2.00%
其他费 1.86% 1.73% 2.40% 2.30%
土方工程 23.18%
石方工程 21.72%
混凝土工程 人工费＋施工机 43.74%
间接 械使用费
钢筋工程 40.88%
费
基础处理工程 31.54%
砌体砌筑工程 34.02%
安装工程 人工费 111.00%
人工费、施工船机
利润 使费、措施费、间 10.00%
接费
直接费、间接费和
税金 11.00%
利润
E、基本预备费
基本预备费率取3%。
F、价差预备费
价差预备费暂不计列。
G、建设期贷款利息
7-1-38
建设期贷款利息按中国人民银行现行5年以上贷款利率4.9％计算。
H、其他
a.海域使用金：根据财政部国家海洋局财综（2007）10号文《财政部国家海洋局关
于加强海域使用金征收管理的通知》的规定，风机基础用海的海域使用金按1.2万元/公
顷*年计列，海底电缆用海的海域使用金按0.45 万元/公顷*年计列；
b.勘察设计费：依据《风电场工程勘察设计收费标准》（NB/T31007-2011）计算。
③各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
工程名称 合计 拟使用募集资金投入 是否属于资本性支出
施工辅助工程 9,387.00 是
机电设备及安装工程 358,911.83 150,000.00 是
建筑工程 140,866.37 是
其他费用 33,978.50 是
基本预备费 16,294.31 - 否
建设期利息 18,772.11 - 是
投资合计 578,210.12
（2）本次募投项目投资规模的合理性
①本次募投项目单位投资规模
项目 金额
工程总投资（万元） 578,210
单位千瓦投资（元/kW） 19,114
②发行人同类项目单位投资规模
由于阳江南鹏岛海上风电项目为发行人唯一的海上风电建设项目，因此无发行人同
类项目单位投资规模可比。
③可比公司同类项目单位投资规模
公司 项目 分类 金额
三峡新能源阳西沙扒 300MW 海 工程总投资（万元） 541,982
三峡新能源
上风电场项目 单位千瓦投资（元/kW） 17,917
三峡新能源 三峡新能源阳西沙扒二期 工程总投资（万元） 761,840
7-1-39
公司 项目 分类 金额
400MW 海上风电场项目 单位千瓦投资（元/kW） 18,975
综上所述，可比公司公开数据中的同类项目单位投资规模，与该项目的单位投资规
模相近。因此，本次募投项目投资规模具有合理性。
2、马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目
（1）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
①具体建设内容，具体投资数额明细
单位：万元
序号 工程名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
I 风电场工程
一 施工辅助工程 - 1,919.48 - 1,919.48
1 施工交通工程 - 1,171.51 - 1,171.51
2 施工供电工程 - 165.00 - 165.00
3 施工供水工程 - 313.14 - 313.14
4 其他施工辅助工程 - 269.83 - 269.83
二 机电设备及安装工程 96985.22 8,804.20 - 105,789.42
1 机电设备及安装工程 96228.21 8,100.63 - 104,328.84
升压变电设备及安装工
2 - - - -
程
3 控制设备及安装工程 398.41 81.67 - 480.08
4 其他设备及安装工程 358.60 621.89 - 980.49
三 建筑工程 - 14,502.32 - 14,502.32
1 发电场工程 - 12,423.98 - 12,423.98
2 升压变电站工程 - - - -
3 房屋建筑工程 - - - -
4 交通工程 - 1,051.01 - 1,051.01
5 其他 - 1,027.33 - 1,027.33
四 其他费用 - - 9,026.36 9,026.36
1 项目建设用地费 - - 3,259.70 3,259.70
2 项目建设管理费 - - 3,831.15 3,831.15
3 生产准备费 - - 797.67 797.67
7-1-40
序号 工程名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计
4 科研勘察设计费 - - 1,100.00 1,100.00
5 其他税费 - - 37.84 37.84
五 基本预备费 - - 2,624.75 2,624.75
工程静态投资（一～五）
- - - 133,862.33
部分合计
六 价差预备费 - - - -
七 建设期利息 - - - 5620.14
八 工程总投资（一至七） 139,482.48
330kV 升压站分摊费用
II - - -
(分摊 20/40）
330kV 升压站分摊费用 - - - 7,752.05
建设期利息 - - - 151.94
动态投资 - - - 7,903.99
III 330kV 送出工程 - - -
330kV 升压站分摊费用 - - - 18,772.37
建设期利息 - - - 366.06
动态投资 - - - 19,138.43
IV 静态投资合计 - - - 160,386.76
建设期利息合计 - - - 6,138.14
动态投资合计 - - - 166,524.90
②投资数额的测算依据、测算过程及合理性
本项目的投资测算依据如下：
A.执行《陆上风电场工程可行性研究报告编制规程》（NB∕T31105-2016）；
B.执 行国家能源局发 布的《 陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准 》
（NB/T31011-2011）及配套《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）；
C.国家能源局发布的《风电场工程勘察设计收费标准》（NB/T31007-2011）；
D.水电水利规划设计总院、可再生能源定额站可再生定额[2016]32 号文《关于建
筑业营业税改增值税后海上风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于调整陆上、海上
风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》
（可再生定额[2019]14 号）；
7-1-41
E.设计专业人员提供的工程设计图纸、设备材料清册及有关资料。
本项目的投资估算测算过程如下：
A、主要设备价格
风机、塔筒、箱式变压器等设备价格根据在建、已建工程的订货合同价和厂家报价
确定，其他机电设备价格参考国内现行价格水平计算。
设备名称 费用
风力机组本体（含运费） 3,800 元/kV
塔筒 10,500 元/t
箱式变压器 33.5 万元/台
B、人工预算单价及主要材料预算价格
人工预算单价根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》进行计算。高
级熟练工 9.46 元/工时、熟练工 6.99 元/工时、半熟练工 5.44 元/工时、普工 4.46 元/工
时；
材料预算价格按甘肃省酒泉市 2019 年上半年市场价格水平确定，并计入材料运杂
费及采购保管费等。
材料名称 单位 预算价格
钢筋（综合） 元/t 4,048.14
水泥（42.5） 元/t 564.20
水泥（52.5） 元/t 646.60
汽油 93# 元/t 8,920.97
柴油-10# 元/t 8,032.73
砂 元/m3 101
石料 元/m3 121
C、施工用电、用水
施工用电：本工程施工用电采用电网和柴油发电机联合供电方式，根据相关专业提
供的柴油发电机配置，计入必要的电能损耗及供电设施维修摊销费后，经计算电价为
1.026 元/kwh。
施工水源：施工用水采用从安北六水源地拉水，拉水距离约 30km，经测算水价为
7-1-42
24 元/m3。
D、工程费率指标
费用标准
编号 项目 计算基础
安装工程 建筑工程
一 直接费
1 直接工程费
2 措施费 18.16%
机组、塔筒设备 人工+机械 8.22%
线路工程 人工+机械 15.49%
其他设备 人工+机械 14.36%
二 间接费
土方 人工+机械 23.18%
石方 人工+机械 21.72%
混凝土 人工+机械 43.74￥
钢筋 人工+机械 40.88%
基础处理 人工+机械 31.54%
砌体砌筑工程 人工+机械 34.02%
机电设备安装工程 人工费 111%
人工+机械+措施+间
三 利润 10% 10%
接费
四 税金 一+二+三 9% 9%
E、基本预备费
基本预备费率不计。
F、价差预备费
根据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》，工程总投资中暂不计列价
差预备费。
G、建设期利息
建设期利息按中国人民银行现行5年以上贷款利率4.90％计算。
H、风电场其他费用
a.项目建设用地费
7-1-43
永久征地费按5.60万元/亩计列；
草原植被恢复费按1.34万元/亩计列；
牧民补偿和安置按0.67万元/亩计列；
临时用地按0.67万元/亩计列。
b.项目建设管理费
工程前期费：按600.00万元计列；
工程建设管理费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.91％；
工程建设监理费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.32％；
项目咨询服务费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.20％；
专题报告编制费＝250.00万元
项目技术经济评审费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.24％；
项目验收费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.31％；
工程保险费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.45％；
c.生产准备费
生产人员培训及提前进场费＝建筑安装工程费×0.68％；
管理用具购置费=建筑安装工程费×0.39％；
工器具及生产家具购置费=设备费×0.21％；
备品备件购置费= （设备费-风电机组设备费）×0.30％；
联合试运转费=安装工程费×0.40％；
d.勘察设计费
勘察设计费参考计价格[2002]10号文《国家计委、 建设部关于发布〈工程勘察设
计收费管理规定〉的通知》及《风电场工程勘察设计收费标准》 （NB/T31007-2011）
的规定计算。
e.其他税费
7-1-44
水保设施补偿费按专项投资额计列。
工程质量监督检测费
工程质量监督检测费＝（建筑工程费＋安装工程费）×0.15％
I、330kV升压站其他费用计算指标
a.项目建设用地费
永久征地费按5.6万元/亩计列；
草原植被恢复费按1.34万元/亩计列；
牧民补偿和安置按0.67万元/亩计列；
b.项目建设管理费
工程前期费按150万元计列，包括专项专题报告编制费、部分技术经济评审费及业
主前期发生的费用；
工程建设管理费＝（建筑安装工程费＋设备费）×1.39％；
工程建设监理费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.45％；
项目咨询服务费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.31％；
专项专题报告编制费按80万元计列；
项目技术经济评审费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.39％；
项目验收费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.58％；
工程保险费＝（建筑安装工程费＋设备费）×0.45％；
c.生产准备费
生产人员培训及提前进场费＝建筑安装工程费×0.93％；
管理用具购置费= 建筑安装工程费×0.53％；
工器具及生产家具购置费 = 设备费×0.28％；
备品备件购置费=（设备费-风电机组设备费）×0.30％；
联合试运转费= 安装工程费×0.40％；
7-1-45
d.勘察设计费
勘察设计费参考计价格[2002]10号文《国家计委、建设部关于发布〈工程勘察设计
收费管理规定〉的通知》及《风电场工程勘察设计收费标准》（NB/T31007-2011）的规
定计算。
③各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
工程名称 合计 拟使用募集资金投入 是否属于资本性支出
施工辅助工程 1,919.48 是
机电设备及安装工程 105,789.42 60,000.00 是
建筑工程 14,502.32 是
其他费用 9,026.36 - 是
基本预备费 2,624.75 - 否
建设期利息 5620.14 - 是
330kV 升压站分摊费用 7,903.99 - 是
330kV 送出工程 19,138.43 - 是
投资合计 166,524.90
（2）本次募投项目投资规模的合理性
①本次募投项目单位投资规模
项目 金额
工程总投资（万元） 166,525
单位千瓦投资（元/kW） 8,326
②发行人同类项目单位投资规模
项目 分类 金额
工程总投资（万元） 43,283.19
中节能尉氏永兴 50MW 风电场项目
单位千瓦投资（元/kW） 8,657
工程总投资（万元） 35,532.37
中节能奈曼 50MW 风电供热项目
单位千瓦投资（元/kW） 7,106
工程总投资（万元） 42,234.00
中节能湖南临澧桐山 5 万千瓦风电场
单位千瓦投资（元/kW） 8,447
工程总投资（万元） 40,000
德令哈风电项目（50MW）
单位千瓦投资（元/kW） 8,000
7-1-46
项目 分类 金额
工程总投资（万元） 42,392
达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW）
单位千瓦投资（元/kW） 8,478
工程总投资（万元） 47,444
定边胶泥崾先风电场项目（50MW）
单位千瓦投资（元/kW） 9,489
③可比公司同类项目单位投资规模
公司 项目 分类 金额
山东菏泽市单县东沟河一期 工程总投资（万元） 42,031
明阳智能
(50MW)风电项目 单位千瓦投资（元/kW） 8,406
北京洁源青铜峡市峡口风电项 工程总投资（万元） 65,222
明阳智能
目 单位千瓦投资（元/kW） 8,362
工程总投资（万元） 41,507
天能重工 德州新天能赵虎镇风电场项目
单位千瓦投资（元/kW） 8,301
工程总投资（万元） 41,133
嘉泽新能 兰考兰熙 50MW 风电项目
单位千瓦投资（元/kW） 8,227
工程总投资（万元） 43,121
九州集团 大庆大岗风电场项目(48MW)
单位千瓦投资（元/kW） 8,624
昔阳县皋落一期(50MW)风电项 工程总投资（万元） 41,016
运达股份
目 单位千瓦投资（元/kW） 8,203
河南渑池凤凰山风电项目 工程总投资（万元） 85,382
华能国际
(100MW) 单位千瓦投资（元/kW） 8,538
工程总投资（万元） 85,622
华能国际 安徽龙池风电项目(100MW)
单位千瓦投资（元/kW） 8,562
综上所述，可比公司公开数据中的同类项目单位投资规模，与该项目的单位投资规
模相近。因此，本次募投项目投资规模具有合理性。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形。
1、阳江南鹏岛海上风电项目
（1）目前进展
7-1-47
截至 2020 年末，阳江项目现金流口径已投入金额 233,541.96 万元，权责发生制口
径的建设进度为 46.96%。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设计划如下：
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 整体及各项施工规划、设计
2 办公区域、场内道路建设
3 升压变电站施工
4 风机基础施工
5 集电、输电线路施工
6 风电机组安装工程
7 调试及验收
截至 2020 年末，资金使用进度及计划：
单位：万元
时间 截至 2020 年末已投入资金 2021 年拟投入资金
金额 233,541.96 344,668.04
（3）是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目经公司 2020 年 12 月 25 日第四届董事会第二十三次会议审议通过。
根据目前投资进度，截至 2020 年末，项目剩余拟投入资金约为 34.5 亿元，以设备及安
装工程和建筑工程等主要资本性支出项目为主，远超过拟使用募集资金 15 亿元。本次
募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
2、马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目
（1）目前进展
截至 2020 年末，马鬃山项目现金流口径已投入金额 21,286.04 万元，权责发生制口
径的建设进度为 13.98%。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设计划如下：
序号 项目 2020 年 2021 年
7-1-48
1 整体及各项施工规划、设计
2 办公区域、场内道路建设
3 升压变电站施工
4 风机基础施工
5 集电、输电线路施工
6 风电机组安装工程
7 调试及验收
截至 2020 年末，资金使用进度及计划：
单位：万元
项目 截至 2020 年末已投入资金 2021 年拟投入资金
金额 21,286.04 145,238.86
（3）是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目经公司 2020 年 12 月 25 日第四届董事会第二十三次会议审议通过。
根据目前投资进度，截至 2020 年末，项目剩余拟投入资金约为 14.5 亿元，以设备及安
装工程和建筑工程等主要资本性支出项目为主，远超过拟使用募集资金 6 亿元。本次募
集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
（三）海上风电与陆上风电项目的主要差异，结合公司当前业务开展情况，说明
公司是否具备海上风电项目的建设能力，项目建设是否存在重大不确定性风险。
1、海上风电与陆上风电项目的主要差异
海上风电与陆上风电的风机技术和发电机组基本原理相同，且相较陆上风电，依靠
海上风量大、风速高的气候优势，海上风电具有利用小时数及发电效率更高的优势。但
是，鉴于海陆地理条件差异，在建设和运营海上风场过程中，需考虑海上恶劣自然条件
和环境条件的影响，如盐雾腐蚀、海浪载荷、海冰冲撞、台风破坏等制约因素。因此相
对于陆上风电，海上风电存在前期建设难度更大，后期维护成本更高等情况。
2、公司海上风电项目建设能力，项目建设是否存在重大不确定性风险
公司是最早介入风电领域的央企之一，自成立以来一直专注于风力发电的项目开
发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。公司具有丰富的陆
上风电场运营经验，对从 750kW 到 3MW，从定桨距、双馈到直驱风机，从纯进口风机、
合资企业风机到全国产风机都有运营维护经验。由于运营时间早，对各种故障处理积累
7-1-49
了丰富经验，公司多年来培养和锻炼了一支专业的运行维护技术队伍。
鉴于海陆地理条件差异，陆上风电主要是以电力工程的角度对风电项目进行开发和
建设，海上风电更多地是将海洋工程与电力工程相结合，近年来，伴随我国各类海上作
业平台的不断建成、投用和我国多座世界级跨海大桥的建成，我国海洋工程基础建设能
力得到了长足的进步，完全满足海上风电的工程建设需要。同时，海上风电一般靠近传
统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而我国及全球风电场建设
已出现从陆地向近海发展的趋势。
从 2010 年国家第一批海上风电特许权招标开始，公司持续开展海上风电的技术储
备与人才储备。2017 年成立专业调研组，充分了解了海上风电的建设、自然灾害、设
备、勘察设计、安装建设等开发风险，为阳江项目建设的顺利开展奠定了扎实的基础。
2017 年 10 月，广东省阳江市发改局出具了《阳江市发展和改革局关于中节能阳江南鹏
岛海上风电项目核准的批复》（阳发改能源〔2017〕197 号），随后，公司从全系统抽调
业务骨干，开始筹备海上风电项目的各项前期工作。
2018 年，公司从团队建设、手续办理、工程策划、调研勘察、招标采购、现场施
工等 6 个方面着手，全面推进各项前期工作，并于当年 5 月正式开工建设。
2019 年，公司通过前期充分的论证，深入的调研，对建设期内可能遇到的问题充
分识别，与交通运输部广州打捞局签订合同，提前锁定工程建设中最重要的船机部分，
当年完成了第一批风机基础施工、海上升压站基础施工、1 回 220kV 海缆敷设等工作，
并在当年开始进行首台海上风力发电机组的安装工作。
2020 年，公司克服新冠疫情带来的不利影响，继续严抓工程建设进度，在严控安
全生产的前提下，完成了项目容量约 53%的风机基础施工、约 36%的风机机组安装、
海上升压站的建造与安装、陆上集控中心建设、2 回 220kV 海缆敷设工作，并在当年实
现了海上升压站带电，为首批风机并网调试奠定了基础。
2021 年 1 月 16 日，公司阳江海上风电项目首批风力发电机组顺利成功并网调试。
公司为阳江海上风电项目的建设做了充足的准备工作，当前各类审批手续齐全，并
已取得 3 项实用新型专利、1 项软件著作权，项目建设进度良好，第一批机组已成功并
网调试，其建设不存在重大不确定风险。
7-1-50
（四）结合项目实施区域风电行业发展情况及弃风弃电情况，说明本次募投项目
新增产能的消纳措施，是否存在无法消纳的风险。
1、新增产能情况
阳江南鹏岛海上风电项目位于广东省阳江市，装机规模 300MW，马鬃山第二风电
场 B 区 200MW 风电项目位于甘肃省酒泉市，装机规模 200MW。募投项目建成投产后，
将增加公司的权益装机容量 500MW。
2、本次募投项目新增产能的消纳措施，是否存在无法消纳的风险
（1）国家政策保障可再生能源发电的全额收购
①《中华人民共和国可再生能源法》
《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政
许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可
再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”
②《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》及《关于做好风电、光伏发电全额
保障性收购管理工作的通知》
2016 年，国家发改委颁布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，进一步细
化了可再生能源全额消纳的制度。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》相
关规定，可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购量部分和市场交易电量部
分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电
合同（实物同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生
能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发
电合同。不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再
生能源并网发电项目发电量全额收购。
同时，国家发改委、国家能源局颁布了《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购
管理工作的通知》，针对部分存在弃风情况的地区设立了最低保障收购年利用小时数。
此外超出最低保障部分，也可通过市场化交易的方式，保障产能的良好消纳。
③《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》
2019 年，国家发改委、国家能源局颁布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平
7-1-51
价上网有关工作的通知》，鼓励具备跨省跨区输电通道的送端地区优先配置无补贴风电、
光伏发电项目，对无补贴风电、光伏发电项目要严格落实优先上网和全额保障性收购政
策，不要求参与跨区电力市场化交易。
综上所述，本次募投项目新增产能的消纳受到政策的有力保障。
（2）弃风现象得到明显改善
广东省大陆海岸线总长约 4,114.4km，海域面积 41.93 万 km，沿海风能资源丰富，
具备海上风电规模开发的场地和效益，潜力巨大。截至 2020 年 6 月 30 日，广东省风电
并网容量 478 万千瓦，占全国风电并网容量比例为 2.2%。广东省经济发展迅速，电力
消纳情况较好，2018 年、2019 年，均不存在弃风情况。
酒泉地区位于甘肃省西部河西走廊西端，其南部为祁连山脉，北部为北山山系，中
部为平坦的戈壁荒滩，地势开阔，地形平坦，风能资源丰富，具备建设大型新能源基地
的条件。截至 2020 年 6 月 30 日，甘肃省风电并网容量 1,312 万千瓦，占全国风电并网
容量比例为 6.1%。2018 年、2019 年及 2020 年，甘肃省弃风率分别为 19%、7.6%和 6.4%，
呈现明显下降趋势。
综上所述，本次募投项目具备充分的消纳保障措施，预计不存在明显的消纳风险。
（五）募投项目是否纳入或拟纳入财政补贴范围，未来盈利是否依赖财政补贴，
是否存在无法纳入的风险；募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益
测算的谨慎性、合理性。
1、阳江南鹏岛海上风电项目
（1）纳入财政补贴情况
根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价
格〔2016〕2729 号），“近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85 元……”
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882
号），“对海上风电项目，2018 年底前核准且在 2021 年底前全部机组并网的，则执行核
准时上网电价，2022 年及以后全部机组并网的，执行并网年份的指导价。”
阳江南鹏岛海上风电项目进展良好，第一批机组已于 2021 年 1 月完成并网，预计
能够在 2021 年底前顺利完成全容量并网，满足纳入财政补贴目录的条件。
7-1-52
参考广东省燃煤标杆上网电价 0.45 元/千瓦时计算，预计该项目约 47%的收入来自
财政补贴，财政补贴对该项目的整体收益情况存在一定程度的影响。依据当期项目的整
体建设进度来看，该项目未来纳入补贴目录确定性较高，不存在因无法纳入补贴目录而
致使其收益显著降低的风险。
（2）募投项目效益预测情况
①预计效益情况
项目 数值
项目投资回收期（所得税前）（年） 11.89
项目投资回收期（所得税后）（年） 12.86
项目投资财务内部收益率（所得税前）% 7.44
项目投资财务内部收益率（所得税后）% 6.39
②测算依据
项目 数值 依据及合理性
装机容量 300MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地
设备年运行小时数 2643h 区风电场当前运行情况等进
行综合预测
运营期（投产后） 25 年 行业平均水平
税收优惠政策 三免三减半 国税发【2009】80 号文
经营期平均电价（含增值税）元/kwh 0.85 发改委规定
折旧年限 15 年，残值率 5% 同行业平均
广东省海域使用金征收使用
海域使用金 316 万元/年 管理暂行办法
粤府〔2005〕92 号
③测算过程
项目 数值
年上网电量（MWh） 792,900.00
销售收入总额（不含增值税）（万元） 1,456,417.33
总成本费用（万元） 1,096,077.31
发电利润总额（万元） 433,918.39
年度销售收入（不含增值税）（万元） 58,256.69
年度平均成本费用（万元） 43,843.09
年度平均发电利润（万元） 17,356.74
7-1-53
上述销售收入中，补贴收入约占 47%，燃煤标杆电价收入约占 53%。
④测算合理性及谨慎性
上述项目效益能否实现，主要受到测算条件中设备年运行小时数、上网电价及补贴
政策的影响。
A.年运行小时数
在风资源方面：项目位于阳江市南鹏岛南侧海域，属于亚热带季风气候，作为近海
海上地区，风电场轮毂高度长年代的年平均风速约为 7.81m/s，平均风功率密度约为
444.29W/m2，风资源较为丰富。
在弃风率方面：根据国家能源局统计，2018 年及 2019 年，广东省不存在弃风率。
根据国家对弃风情况进一步控制的大势以及对海上风电项目的支持，预计广东省后续仍
不存在弃风现象。
在消纳能力方面：依据政策来看，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
及《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等相关政策规定，均有
效支持风力发电的全额消纳；依据公司历史运营情况来看，公司当前投运机组所发电量
均可完成全额消纳；依据区域条件看，项目所在地广东省经济发展迅速、电力消费量大，
就地消纳能力较强。
B.上网电价及补贴政策
根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价
格〔2016〕2729 号），“近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85 元，潮间带风电项
目标杆上网电价为每千瓦时 0.75 元。海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价
（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可
再生能源发展基金予以补贴。”
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882
号），“2019 年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为
每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元……对 2018 年底前已核准的海上风电
项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后
全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。”
7-1-54
依据上述规定，该项目于 2018 年以前核准，并预计能在 2021 年底前并网，上网电
价为 0.85 元/度（含税），符合相关规定。
综上，该项目预计效益可实现性较好。
2、马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目
（1）纳入财政补贴情况
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目不纳入财政补贴范围，为平价上网项目，
因此未来盈利不依赖财政补贴。
（2）募投项目效益预测情况
①预计效益情况
项目 数值
项目投资回收期（所得税后）（年） 12.18
项目投资财务内部收益率（所得税前）% 7.71
项目投资财务内部收益率（所得税后）% 6.68
②测算依据
项目 数值 依据
装机容量 200MW 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地
设备年运行小时数 3,381h 区风电场当前运行情况等进
行综合预测
运营期（投产后） 20 年 行业平均水平
税收优惠政策 三免三减半 国税发【2009】80 号文
经营期平均电价（含增值税）元/kwh 0.3078 发改委规定
折旧年限 20 年，残值率 5% 同行业平均
③测算过程
项目 数值
年上网电量（万 kWh） 67,620.8
销售收入总额(不含增值税)（万元） 416,145.6
总成本费用（万元） 27,6205.3
发电利润总额（万元） 105,508.2
年度销售收入（不含增值税）（万元） 20,807.28
7-1-55
年度平均成本费用（万元） 13,810.27
年度平均发电利润（万元） 5,275.41
④测算合理性及谨慎性
由于该项目为平价上网项目，上网电价中不包含补贴部分，因此该项目效益能否实
现，主要受到测算条件中设备年运行小时数的影响。年运行小时数主要受到当地风资源、
弃风率、地区消纳能力的影响。马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目预计年均利用
小时数为 3,381h，具体原因如下：
1）项目所在区域风资源丰富
项目所在的酒泉地区位于甘肃省河西走廊西端，是甘肃省风能资源最丰富的地区。
马鬃山区域以西风和东风为主，盛行风向稳定。70m 高度代表年风速约 6.91m/s～
7.62m/s，风功率密度约 308W/m2～400W/m2，年有效风速利用小时数约 7,400h～8,100h，
区域无破坏性风速，全年均可发电，具有较好的开发潜力。
2）弃风率显著降低
在弃风率方面：2018 年、2019 年及 2020 年，甘肃省弃风率分别为 19%、7.6%和
6.4%。根据国家对弃风情况进一步控制的大势，以及该项目所在地甘肃地区的近年弃风
情况，预计该项目所在地未来弃风率仍有进一步下降空间。
此外，该项目作为当前国家政策支持的平价项目，其弃风限电情况将优于当地有补
贴项目，未来运行后的实际弃风率预计将进一步优于当前甘肃整体弃风率水平以及公司
在相同区域的有补贴项目。
3）政策保障全额消纳
2019 年，国家发改委、国家能源局颁布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平
价上网有关工作的通知》，鼓励具备跨省跨区输电通道的送端地区优先配置无补贴风电、
光伏发电项目，对无补贴风电、光伏发电项目要严格落实优先上网和全额保障性收购政
策，不要求参与跨区电力市场化交易。根据上述规定，该项目作为平价项目，在政策上
全额消纳有良好保障。
4）根据同地区可比项目测算，该等预测具备合理性
发行人同地区项目肃北马鬃山第二风电场 A 区 20 万千瓦风电项目报告期内的发电
7-1-56
效率情况如下：
不考虑限电因素的 不考虑限电因素的三
利用小时数 限电量
年度 实际可利用小时数 年平均实际可利用小
（小时） (万千瓦时）
（小时） 时数（小时）
2020 2,512 6,900 2,863
2019 2,328 16,823 3,175 3,082
2018 2,266 17,698 3,207
报告期内，肃北马鬃山第二风电场 A 区 20 万千瓦风电项目的利用小时数分别为
2,266 小时、2,328 小时和 2,512 小时，在不考虑弃风限电因素后的实际可利用小时数为
3,207 小时、3,175 小时和 2,863 小时，三年平均为 3,082 小时，受当地风资源波动特性
的影响，可利用小时数存在一定波动。
本项目的预测利用小时数与肃北马鬃山第二风电场 A 区 20 万千瓦风电项目不考虑
弃风限电因素的实际可利用小时数进行对比更加贴近真实预测情形，主要原因系：本项
目作为平价项目，从政策上来看相较有补贴项目拥有优先上网和全额保障收购的优势，
预计未来在实际运行过程中，来自于限电因素的影响将进一步降低。
本项目当前的预测利用小时数为 3,381 小时，略高于肃北马鬃山第二风电场 A 区
20 万千瓦风电项目过去三年不考虑限电因素的平均可用小时数，主要原因系：A 区项
目投运时间较早，随着技术的进步，本项目使用的风机设备在性能及运行效率上优于 A
区项目，致使相应的利用小时数预计将有小幅提升。
综上，该项目的预测具备合理性。
（六）本次募投项目与前募部分项目重合，请说明本次募投项目与前募项目的关
系，是否重复融资；前募相关项目建设进度及效益实现情况，若进度及效益未达预期
的，说明本次募投项目如何避免类似情况发生。
1、本次募投项目与前募项目关系，是否重复融资
本次募投项目中，阳江南鹏岛海上风电项目投资规模大，资金需求高，未来预计收
益率良好，再次作为了本次可转债发行的募投项目。
该项目本次拟使用募集资金 15 亿元。截至 2020 年底，阳江项目按现金流口径已投
入资金 233,541.96 万元，前次募集资金已使用完毕，尚需投入资金超过 300,000 万元，
具备较充足的资金需求，本次募集资金将用于后续投入，不构成重复融资。
7-1-57
2、前募相关项目建设进度及效益实现情况
公司于 2015 年度通过非公开发行募集资金净额为 294,608.366 万元；于 2020 年度
通过非公开发行募集资金净额为 205,584.73 万元。前次募投项目建设进度及效益实现情
况如下：
7-1-58
2015 年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
募集资金总额： 294,608.37 已累计使用募集资金总额： 295,140.68
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 295,140.68
变更用途的募集资金总额比例： 2015 年度 800.00
2016 年度 294,340.68
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目预计达到
募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 额与募集后 预定可使用状
序号 承诺投资项目 实际投资项目 态日期
投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 承诺投资金
额的差额
乌鲁木齐达坂城 20 乌鲁木齐达坂城
1 110,000.00 110,000.00 110,376.25 110,000.00 110,000.00 110,376.25 376.25 2017 年 3 月
万千瓦风电项目 20 万千瓦风电项目
肃北马鬃山第二风 肃北马鬃山第二风
2 电场 A 区 20 万千瓦 电场区 20 万千瓦 40,000.00 40,000.00 40,037.22 40,000.00 40,000.00 40,037.22 37.22 2016 年 2 月
风电项目 风电项目
张北绿脑包风电场 张北绿脑包风电场
3 二期 10 万千瓦风电 二期 10 万千瓦风 30,000.00 30,000.00 30,047.33 30,000.00 30,000.00 30,047.33 47.33 2016 年 2 月
场项目 电场项目
天祝县松山滩营盘 5 天祝县松山滩营盘
4 30,000.00 24,608.37 24,679.88 30,000.00 24,608.37 24,679.88 71.51 2017 年 1 月
万千瓦风电项目 5 万千瓦风电项目
5 偿还银行贷款 偿还银行贷款 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
合计 300,000.00 294,608.37 295,140.68 300,000.00 294,608.37 295,140.68 532.31
注 1：实际投资金额与募后承诺投资金额的差额为累计投资金额包含募集资金产生的利息及理财收益，超过募集资金拟投入金额。
7-1-59
2015 年非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2020 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
截止日投资项 截止日
目累计产能利 其中：2018 其中：2019 其中：2020 2020 年 1-9 累计实现 是否达到预
序 2018 年度（净 2019 年度（净 计效益
项目名称 用率 年度（净利 年度（净利 年 1-9 月（净 月（净利 效益
号 利润） 利润）
润） 润） 利润） 润）
乌鲁木齐达坂城 20 万千瓦
1 不适用 3,403.96 3,490.99 2,871.65 5,367.76 7,263.64 7,602.45 26,284.21 是
风电项目
肃北马鬃山第二风电场 A
2 不适用 5,131.10 4,395.5 3,091.28 5,119.19 5,025.30 4,513.37 17,180.22 否【注 3】
区 20 万千瓦风电项目
张北绿脑包风电场二期 10
3 不适用 405.36 711.40 1,144.80 5,611.81 4,917.64 3,778.74 24,834.57 是
万千瓦风电场项目
天祝县松山滩营盘 5 万千
4 不适用 713.00 872.00 678.75 1,878.74 1,365.79 711.10 6,366.36 是
瓦风电项目
5 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 2：根据公司《非公开发行 A 股股票预案》中披露内容，“乌鲁木齐达坂城 20 万千瓦风电项目”全部投资内部收益率为 8.15%；“肃北马鬃山第二风电
场 A 区 20 万千瓦风电项目”全部投资内部收益率为 9.92%；“张北绿脑包风电场二期 10 万千瓦风电场项目”全部投资内部收益率为 9.04%；“天祝县松山
滩营盘 5 万千瓦风电项目”全部投资内部收益率为 7.06%；项目全部投资内部收益率为项目全运营周期收益率，最近三年实际效益与该收益率不具可比性，
无法比较，因此参考项目可行性研究报告中的逐年预期效益进行比较。
注 3：肃北马鬃山第二风电场 A 区 20 万千瓦风电项目未达到预计效益的原因为 2018 年及以前年度弃风限电较严重所致，2019 年、2020 年弃风限电现象
已明显改善，实际效益已高于承诺效益，但累计效益仍低于原预测累计效益。
7-1-60
2020 年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
募集资金总额： 205,584.73 已累计使用募集资金总额： 205,619.45
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 205,619.45
变更用途的募集资金总额比例： 2020 年度 205,619.45
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目预计达到
募集后承
募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 实际投 额与募集后 预定可使用状
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 态日期
投资金额 投资金额 资金额 投资金额 资金额 承诺投资金
额
额的差额
阳江南鹏岛海上风 阳江南鹏岛海上风
1 172,463.00 127,139.91 127,161.10 172,463.00 127,139.91 127,161.10 21.19 2021 年 12 月
电项目（300MW） 电项目（300MW）
德令哈风电项目 德令哈风电项目
2 12,000.00 12,000.00 12,002.00 12,000.00 12,000.00 12,002.00 2.00 2021 年 3 月
（50MW） （50MW）
达茂旗百灵庙风电 达茂旗百灵庙风电
3 11,717.49 11,717.49 11,719.54 11,717.49 11,717.49 11,719.54 2.05 2020 年 5 月
供热项目（50MW） 供热项目（50MW）
定边胶泥崾先风电 定边胶泥崾先风电
4 13,233.31 13,233.31 13,235.52 13,233.31 13,233.31 13,235.52 2.21 2021 年 6 月
项目（50MW） 项目（50MW）
5 补充流动资金 补充流动资金 70,586.20 41,494.02 41,501.30 70,568.20 41,494.02 41,501.30 7.28
合计 280,000.00 205,584.73 205,619.45 280,000.00 205,584.73 205,619.45 34.73
注 4：实际投资金额与募后承诺投资金额的差额为累计投资金额中包含银行利息的收入。
7-1-61
2020 年非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2020 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目 是否达到预
序 其中：2018 其中：2019 其中：2020 2020 年 累计实现效
项目名称 累计产能利用率 总计 2018 年度 2019 年度 计效益
号 年度 年度 年 1-9 月 1-9 月 益
阳江南鹏岛海上风电项目
1 不适用 不适用 不适用 不适用 未完工 不适用 不适用 未完工 不适用 不适用
（300MW）
2 德令哈风电项目（50MW） 不适用 不适用 不适用 不适用 未完工 不适用 不适用 未完工 不适用 不适用
达茂旗百灵庙风电供热项
3 不适用 不适用 不适用 不适用 759.93 不适用 不适用 1,353.97 1,353.97 是
目（50MW）
定边胶泥崾先风电项目
4 不适用 不适用 不适用 不适用 未完工 不适用 不适用 未完工 不适用 不适用
（50MW）
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 5：截至 2020 年 9 月 30 日，只有达茂旗百灵庙风电供热项目（50MW）于 2020 年 5 月达到可使用状态，其他项目仍在建设过程中。
7-1-62
3、若进度及效益未达预期的，说明本次募投项目如何避免类似情况发生
（1）前次募投项目未达预期原因
公司前次募投项目均按预计进度完成建设并网发电，不存在建设进度延后情形。
公司前次募投项目中，肃北马鬃山第二风电场 A 区 20 万千瓦风电项目 2018 年、
2019 年及 2020 年 1-9 月，承诺净利润分别为 5,131.10 万元、4,395.50 万元和 3,091.28
万元；实际净利润分别为 5,119.19 万元、5,025.30 万元和 4,513.37 万元。
2018 年度，该项目未达到预计效益的主要原因为甘肃地区 2018 年弃风率高达 19%，
远高于当期全国平均水平的 7%。在当地高弃风率的影响下，该项目的运营效率受到一
定影响，因而导致利润水平略低于预期。项目 2019 年度及 2020 年 1-9 月已超出预计效
益。考虑到近年来甘肃地区弃风率持续好转，预计其未来盈利能力将进一步提升。
（2）本次募投项目避免类似情况发生的分析
上述前次募投项目 2018 年实际效益略低于预期的主要原因系，该项目所运营区域
当年存在较高的弃风率，致使当年上网电量下降。2019 年以来，相关地区弃风率已显
著降低，且预计未来将进一步降低，因此，因弃风率导致的实际效益低于预期效益情况
预计未来发生的可能性较小。此外，本项目作为平价项目，具备优先上网及保障消纳的
政策优待，可进一步保障其未来稳定的发电效率。
（3）就本次募投项目与发行人同区域运营的前次募投项目其他主要运营事项对比
分析
①收益率情况
前次募投项目肃北马鬃山第二风电场 A 区 20 万千瓦风电项目（简称“A 区项目”）
为有补贴项目，预计全生命期投资内部收益率为 9.92%（税后），本次募投项目马鬃山
第二风电场 B 区 200MW 风电项目（简称“B 区项目”）为平价项目，预计全生命期投
资内部收益率为 6.68%（税后）。鉴于双方在电价上存在补贴差异，本次募投项目 B 区
项目的收益率低于 A 区项目，存在合理性。
②运营效率
利用小时数对比情况：
7-1-63
A 区项目 B 区项目
年度 不考虑限电因素 不考虑限电因素的
实际可利用小时数 预计年可利用小时
的实际可利用小 三年平均实际可利
（小时） 数（小时）
时数（小时） 用小时数（小时）
2020 2,512 2,863
2019 2,328 3,175 3,082 3,381
2018 2,266 3,207
报告期内，A 区项目的利用小时数分别为 2,266 小时、2,328 小时和 2,512 小时，在
不考虑弃风限电因素后的实际可利用小时数为 3,207 小时、3,175 小时和 2,863 小时，三
年平均为 3,082 小时，受当地风资源波动特性的影响，可利用小时数存在一定波动。
鉴于 B 区项目作为平价项目，相较 A 区项目，在优先上网及全额保障收购上，具
备政策优势，预计未来在实际运行过程中，来自于限电因素的影响将进一步降低，因此，
将 B 区项目的预计年可利用小时数与 A 区不考虑限电因素的实际可利用小时数进行对
比，更加契合未来实际经营状况。
B 区项目当前的预测利用小时数为 3,381 小时，略高于 A 区项目过去三年不考虑限
电因素的平均可用小时数，主要原因系：A 区项目投运时间较早，随着技术的进步，本
项目使用的风机设备在性能及运行效率上优于 A 区项目，致使相应的利用小时数预计
将有小幅提升。
综上对比，B 区项目的预测效益，具备合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅募投项目的可研报告及相关批复文件，确认其投资具体数额安排明细、测
算依据及测算过程；通过相关研究，对可研报告中设定的工程、设备、人工、材料等募
投项目资本性支出项目的假设金额进行合理性验证；就各募投项目拟投入资本性支出的
金额与本次拟使用募集资金金额进行对比；就公司及同行业上市公司同类项目的建设投
资进行核查，并与本次募投项目的单位投资规模进行对比。
2、查阅募投项目可研报告，与募投项目负责人就项目的进展、预计进度、资金安
7-1-64
排等进行访谈；查阅募投项目相关资金支付凭证，核查本次董事会批准以前项目投入情
况。
3、查阅海上风电与陆上风电建设及运营的特点；核查公司风电领域技术基础及人
员经验，与公司海上风电项目负责人就海上风电建设的特殊性、公司海上风电建设能力、
项目建设风险进行访谈。
4、查阅风电行业产能消纳相关政策，查阅项目实施区域风电行业发展情况及弃风
情况，核查公司过往项目在当地消纳情况及消纳措施，与募投项目负责人就新增项目的
产能消纳措施进行访谈。
5、查阅风电行业补贴相关政策，核查募投项目目前进度及后续并网安排是否满足
补贴条件；查阅募投项目可研报告，结合风电行业相关政策、公司过往项目运营经验确
认效益测算的谨慎性及合理性。
6、本次募投项目与前募部分项目重合，请说明本次募投项目与前募项目的关系，
是否重复融资；前募相关项目建设进度及效益实现情况，若进度及效益未达预期的，说
明本次募投项目如何避免类似情况发生。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程具有合
理性，本次募集资金拟投入本次募投项目的设备及安装工程和建筑工程等主要资本性支
出项目，该等资本性支出项目占募投项目总投资额的 80%以上；本次募投项目的单位投
资规模与同行业及公司同类型项目的投资规模相近，具有可比性与合理性。
2、当前各募投项目的建设正有序开展当中，预计进度安排和预计资金使用计划合
理，不存在置换董事会前投入的情形。
3、海上风电和陆上风电在建设及运维上，在气候、自然环境等考量因素上存在差
异，公司对风电场建设及运营能力丰富，并聘请了专业的海上风电场工程建设团队，项
目建设在有序推进中，不存在重大不确定性风险。
4、从行业发展态势、公司历史项目运营情况、公司专业能力等多方面来看，预计
7-1-65
新增产能消纳情况良好，不存在无法消纳的风险。
5、财政补贴对阳江南鹏岛海上风电项目的整体收益情况存在一定程度的影响。依
据当期项目的整体建设进度来看，该项目未来纳入补贴目录确定性较高，不存在因无法
纳入补贴目录而致使其收益显著降低的风险；马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目
为平价项目，不纳入财政补贴范围；募投项目的效益测算假设均有充足的事实支撑，具
有谨慎性、合理性。
6、阳江南鹏岛海上风电项目后续资金需求量较大，前次募集资金已使用完毕，本
次募投项目与前募项目不构成重复融资；前次募投项目中不存在建设进度不达预期情
况，前次募投项目中涉及效益未达预期的因素已经得到消除，预计不会导致本次募投项
目出现类似情况。
问题 8
最近一期末，申请人应收账款金额 33.2 亿元，主要为应收可再生能源电价补贴，
未计提减值准备。请申请人补充说明：（1）报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业
收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨
慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对
收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录
项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性
风险。（3）应收账款未计提减值准备的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，
说明未计提减值是否谨慎合理。（4）结合公司 2020 年度业绩预告或快报以及新能源补
贴对公司的财务影响等，说明公司是否持续符合可转债净资产收益率的发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况，结合收入确认条
件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的
规定。
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况
7-1-66
发行人主营业务收入主要由经发改委审核批准的非补贴电费和新能源补贴电费构
成，其中风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网
负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决，发行人在所发电上网
并经各电网公司确认时，确认上述非补贴电费与可再生能源补贴。报告期内，涉及可再
生能源补贴的营业收入确认情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入-可再生能
124,350.10 113,104.82 100,120.22
源补贴
2、结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，
是否符合会计准则的规定。
（1）公司可再生能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
发行人主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应至各电
厂所在地的省电网公司时确认。发行人按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准的
上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收入金额。上网电价包
括了标杆电价和可再生能源补贴电价，在合同中分别约定具体的金额。根据原收入准则
的相关规定，发行人可再生能源补贴收入确认符合会计准则的规定，具体情况如下：
1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地供电公
司，发行人相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且
没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要
风险和报酬已转移给电网公司。
上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据相关规
定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入，应当包
含该部分补贴收入。
2）该类补贴相关的经济利益很可能流入企业
①新能源补贴款属于国家信用
7-1-67
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国
家财政公共预算安排的专项资金（以下简称可再生能源发展专项资金）和依法向电力用
户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共
预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，
国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由
电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款
的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能
性极小。
②发行人发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
发行人所有项目均已进入补贴目录/清单或进入补贴目录/清单不存在实质性障碍。
③历史上未发生实际损失
发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能
源基金的拨付进度正常陆续回收。
3）补贴金额能够可靠计量
公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关
系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售
商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的
电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。发行人能够根据与
电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠
计量。
4）相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。
发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收
入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴
收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的
7-1-68
要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴收入的
确认条件，公司电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
根据 2020 年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收
入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上
网电量的价格补贴，因此发行人可再生能源发电项目补贴款项在电量上网时即符合收入
确认条件，发行人确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
发行人发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确
了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即
承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的
权利和义务
报告期内，发行人购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
发行人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结
算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分
布或金额
发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业
实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
发行人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信
用，到期不能收回的可能性极小；发行人的存量项目全部符合相关文件的要求，不存在
不能进入补贴项目清单的风险；发行人的应收补贴款历史上也从未出现过实际损失。因
此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
7-1-69
综上，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人可再生能源发电项目补贴款项均
符合确认收入的条件，相关收入的确认谨慎、合理。
（2）可比公司收入确认情况
同行业 A 股可比上市公司的相关收入确认政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主营业务 收入确认政策
风力/光伏发电收入以电力供应至各电场所在地的省
电网公司时确认，以经双方确认的结算电量作为当
600956.SH 新天绿能 风电及燃气
月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售
单价。
风力发电为主 于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认其
600163.SH 中闽能源
业 电力销售收入。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双
601619.SH 嘉泽新能 风电、光伏 方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委
核定的上网电价作为销售单价。
由上表可知，公司的收入确认政策与同行业可比公司相比具有一致性，不存在重大
差异。
综上，公司收入确认政策谨慎合理，符合会计准则的规定，与同行业可比公司相比
具有一致性。
（二）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，
是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的
条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。
1、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是
否对公司经营成果构成重大影响；
（1）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未纳入国补目录的项目情况具体如下：
公司名称 项目名称 核准时间 并网时间
青海东方 青海德令哈 50 兆瓦风电项目 2016 年 8 月 2019 年 12 月
7-1-70
青海德令哈 20 万千瓦风电项目 2017 年 10 月 2020 年 9 月
德令哈尕海南一期 49.5MW 风电项目 2015 年 12 月 2019 年 12 月
协力光伏
协力光伏德令哈 5 万千瓦风电项目 2017 年 10 月 2020 年 12 月
节能澳洲 澳大利亚白石风电场 17.5 万千瓦风电项目 2015 年 7 月 不适用
五峰风电 五峰北风垭风电场工程项目 2014 年 12 月 2019 年 1 月
包头风电 达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目 2017 年 12 月 2019 年 12 月
定边风电 定边胶泥崾先风电场工程项目 2016 年 12 月 2020 年 12 月
河南风电 中节能尉氏 80MW 风力发电项目 2016 年 8 月 2020 年 11 月
中节能洗马林风电场一期 2016 年 11 月 2020 年 12 月
张家口风电
中节能洗马林风电场二期 2017 年 4 月 2020 年 12 月
山西风电 中节能山西壶关县树掌风电场项目 2017 年 11 月 2020 年 12 月
焦作风电 中节能温县 100MW 风电场项目 2017 年 12 月 2020 年 12 月
风扬新能源 风扬德令哈 5 万千瓦风电项目 2017 年 12 月 2020 年 12 月
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未纳入国补目录的境内项目共有 13 个项目。
（2）对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响
报告期内，未纳入国补目录的项目对收入、利润及应收款项的影响具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
可再生能源补贴收入 8,951.77 18,469.99 7,672.28
占当期营业收入比例 3.36% 7.43% 3.23%
占当期利润总额比例 11.59% 24.73% 10.81%
应收账款-可再生能源补贴 14,493.63 38,397.58 16,065.16
占当期末应收账款比例 4.22% 15.30% 8.54%
报告期内，公司未纳入国补目录的项目确认可再生能源补贴收入分别为 7,672.28
万元、18,469.99 万元和 8,951.77 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.23%、7.43%和
3.36%，占当期利润总额的比例分别为 10.81%、24.73%和 11.59%。未纳入国补目录的
项目应收账款可再生能源补贴部分金额分别为 16,065.16 万元、38,397.58 万元和
14,493.63 万元，占当期末应收账款比例分别为 8.54%、15.30%和 4.22%。
2020 年未纳入国补目录的项目确认的可再生能源收入、对利润总额的影响及当期
末应收账款的金额下降，主要为中节能哈密景峡第三风电场 B 区 200MW 工程项目纳入
7-1-71
2020 年第三批补贴目录清单、邓家梁一期项目与尕海二期项目纳入第八批补贴目录清
单、广元剑阁天台山 10 万千瓦风电项目纳入 2020 年补贴清单第四批所致。
综上所述，公司截止目前境内尚未纳入国补目录的项目共有 13 个，报告期内尚未
纳入目录的项目对收入、利润及应收款项的影响较小，对公司经营成果不构成重大影响。
2、尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来
纳入是否存在重大不确定性风险。
法规依据分析：
法规依据：2019 年 5 月 21 日，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号），陆上风电方面：2018 年底之前核准的陆上风电项目，
2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆
上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，
新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面：对 2018 年
底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上
网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
具体分析：陆上风电方面，2018 年以前项目在 2020 年底前完成并网发电，以及 2019
年 1 月 1 日至 2020 年底核准项目在 2021 年底前完成并网发电，是未来申请纳入补贴目
录的基本资格。此外，根据上述规定，陆上风电的要求为“完成并网”，对海上风电的
要求为“全部机组完成并网”。因此，关于陆上风电在 2020 年及 2021 年底的并网要求，
未规定必须全部机组并网。
法规依据：2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），明确要求充分保
障政策延续性和存量项目合理收益，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流
程。《意见》主要明确 4 方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增
补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减
少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清
单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
2020 年 11 月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关
工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目
7-1-72
需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非
自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于 2006
年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。
B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，
生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电
项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年
光伏新增项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出
台的新增项目管理办法。
C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
具体分析：当项目符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批
复，且已完成全部容量并网后，即满足申请纳入补贴目录的相应条件，可进行相关申请。
7-1-73
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未纳入国补目录的境内项目均为 18 年以前核准的陆上风电，情况具体如下：
首批并网时 是否具有纳入补贴 全容量并网
公司名称 项目名称 核准时间 电价批复文件 尚未纳入目录的原因
间 目录资格 时间
青海德令哈 50 兆瓦 已在 2020 年以前完 发改价格〔2015〕 国家可再生能源信息管理中心
2016 年 8 月 2019 年 12 月 2020 年 3 月
风电项目 成并网，具备资格 3044 号 复核
青海东方
青海德令哈 20 万千 已在 2020 年以前完 发改价格〔2015〕 国家可再生能源信息管理中心
2017 年 10 月 2020 年 9 月 2021 年 3 月
瓦风电项目 成并网，具备资格 3044 号 复核
德令哈尕海南一期 已在 2020 年以前完 发改价格〔2014〕 国家可再生能源信息管理中心
2015 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 3 月
49.5MW 风电项目 成并网，具备资格 3008 号 复核
协力光伏
协力光伏德令哈 5 已在 2020 年以前完 发改价格〔2015〕 国家可再生能源信息管理中心
2017 年 10 月 2020 年 12 月 2021 年 3 月
万千瓦风电项目 成并网，具备资格 3044 号 复核
五峰北风垭风电场 已在 2020 年以前完 发改价格〔2014〕 国家可再生能源信息管理中心
五峰风电 2014 年 12 月 2019 年 1 月 2020 年 11 月
工程项目 成并网，具备资格 3008 号 复核，等待公示
达茂旗百灵庙
已在 2020 年以前完 发改价格〔2015〕 国家可再生能源信息管理中心
包头风电 50MW 风电供热项 2017 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 5 月
成并网，具备资格 3044 号 复核
目
定边胶泥崾先风电 已在 2020 年以前完 尚未全容量 发改价格〔2015〕 尚待全容量并网后，即可满足
定边风电 2016 年 12 月 2020 年 12 月
场工程项目 成并网，具备资格 并网 3044 号 申请条件
中节能尉氏 80MW 已在 2020 年以前完 发改价格〔2015〕 全容量并网时间较短，正在准
河南风电 2016 年 8 月 2020 年 11 月 2021 年 1 月
风力发电项目 成并网，具备资格 3044 号 备申请
中节能洗马林风电 已在 2020 年以前完 尚未全容量 发改价格〔2015〕 尚待全容量并网后，即可满足
2016 年 11 月 2020 年 12 月
张家口风 场一期 成并网，具备资格 并网 3044 号 申请条件
电 中节能洗马林风电 已在 2020 年以前完 尚未全容量 发改价格〔2015〕 尚待全容量并网后，即可满足
2017 年 4 月 2020 年 12 月
场二期 成并网，具备资格 并网 3044 号 申请条件
中节能山西壶关县 已在 2020 年以前完 尚未全容量 发改价格〔2015〕 尚待全容量并网后，即可满足
山西风电 2017 年 11 月 2020 年 12 月
树掌风电场项目 成并网，具备资格 并网 3044 号 申请条件
中节能温县
已在 2020 年以前完 尚未全容量 发改价格〔2015〕 尚待全容量并网后，即可满足
焦作风电 100MW 风电场项 2017 年 12 月 2020 年 12 月
成并网，具备资格 并网 3044 号 申请条件
目
风扬新能 风扬德令哈 5 万千 2017 年 12 月 2020 年 12 月 已在 2020 年以前完 2021 年 3 月 发改价格〔2015〕 国家可再生能源信息管理中心
7-1-74
源 瓦风电项目 成并网，具备资格 3044 号 复核
7-1-75
综上，发行人当前尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，并均已在
2020 年以前完成部分或全部并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。
尚未纳入的主要原因系：1）部分项目全容量并网时间较短，相关纳入目录申请正在办
理当中；2）部分项目尚未完成全容量并网，待完成全容量并网后，即可满足条件进行
申报。上述项目未来纳入补贴目录不存在重大不确定性。
（三）应收账款未计提减值准备的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，
说明未计提减值是否谨慎合理。
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
时点 类别 比例 比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
346,556.69 100.00 3,454.68 1.00 343,102.01
2020 年 12 月 31 日 坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项
- - - - -
计提坏账准备的应收账款
合计 346,556.69 100.00 3,454.68 1.00 343,102.01
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
250,975.74 100.00 - - 250,975.74
2019 年 12 月 31 日 坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项
- - - - -
计提坏账准备的应收账款
合计 250,975.74 100.00 - - 250,975.74
单项金额重大并单项计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
188,149.63 99.51 - - 188,149.63
2018 年 12 月 31 日 坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项
928.64 0.49 928.64 100.00 -
计提坏账准备的应收账款
合计 189,078.27 100.00 928.64 0.49 188,149.63
注：2020 年对国外电力销售应收款项未计提坏账准备
报告期内，发行人应收账款计提政策如下：
2018 年，公司应收账款的坏账计提政策如下：
应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
7-1-76
公司的客户主要为各大电网公司，客户数量有限且单项金额较大。因此公司先对所
有的应收款项运用个别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应收款项
再按组合方式评估减值损失。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金
一般以单项金额超过资产负债表日资产总额的 0.1%为标准。
额标准
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当估
计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与其账面价值相
单项金额重大并单项计提坏账
比较，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，
准备的计提方法
应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准
备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：账龄分析法组合 按账龄计提坏账准备
合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回
组合 2：无回收风险组合
收风险的款项。该组合不计提坏账准备。
②账龄分析法计提比例：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月，以下
0.00 0.00
同）
6 个月-1 年以内 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生减值的
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
应当估计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与
坏账准备的计提方法 其账面价值相比较，个别认定计提坏账准备，经减值测
试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征
的应收款项中计提坏账准备。
2019 年，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司以预期信用损失模型为基础对应收账款进行减值处理并计提减值准备。
①单项金额重大并单独评估损失准备的应收账款
7-1-77
一般以单项金额超过资产负债表日资产总额 0.1%
单项金额重大的判断依据或金额标准
为标准。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
其账面价值的差额计提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收账款
公司对所有应收电费款进行分析评估，运用组合方式评估预期信用损失。
③单项金额不重大但单独评估损失准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 不属于单项金额重大的风险
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
计提
2020 年，应收账款的坏账计提政策如下：
对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
本公司应收账款主要分为电力销售应收账款（国内）、电力销售应收账款（国外）、
除电力应收账款外其他应收款项，根据应收账款不同组合分别计提损失准备。
项目 确定组合的依据
组合 1 本组合以电力销售应收账款（国内）部分作为信用特征
组合 2 本组合以电力销售应收账款（国外）部分作为信用特征
组合 3 除组合 1、2 以外其他应收款项
发行人报告期内主要应收账款为可再生能源补贴，占其应收账款期末余额比例超过
90%，A 股与港股同行业上市同类应收账款坏账计提政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主业 新能源对应应收账款坏账计提政策
A 股可比公司
按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备，2019 年以来可再
600956.SH 新天绿能 风电及燃气
生能源补贴及标杆电价坏账准备计提比
例为 1%
按照整个存续期内预期信用损失的金额
600163.SH 中闽能源 风力发电为主业
计量坏账准备
按照整个存续期内预期信用损失的金额
计量坏账准备，以单笔应收金额或对同
601619.SH 嘉泽新能 风力发电为主业 一债务人的累计应收余额超过企业应收
款项账面余额的 10%或绝对金额超过
1,000 万元作为单项金额重大与否的判
7-1-78
证券代码 证券简称 主业 新能源对应应收账款坏账计提政策
断标准。针对账龄组合，0 至 6 个月预
期损失率 0.94%、7 至 12 个月预期损失
率 1.29%、1 至 2 年预期损失率 1.76%、
2-3 年预期损失率 2.41%、 年以上 3.29%
按预期信用损失计提：结合账龄，对应
收新能源补贴组合账面余额按照报告期
- 三峡新能源 风电、太阳能等发电为主业 上年末一年期 LPR 下浮 10%进行折现，
按照账面价值与折现后金额的差额计提
坏账准备
港股可比公司
可再生能源补贴款不计提坏账，其他款
项根据拨备矩阵进行减值分析，以计量
1798.HK 大唐新能源 风力发电为主业 预期信用损失。2019 年不同账龄的预期
信用损失率如下：3 年以内均为 0.00%，
3 年以上为 1.783%。
可再生能源补贴款不计提坏账，其他款
项根据信用风险特征及账龄对应收账款
进行分组，2019 年不同账龄的预期信用
0916.HK 龙源电力 风力发电为主业
损失率如下：1 年以内为 0.00%；1 至 2
年为 2.24%；2 至 3 年为 50%，3 年以上
为 100%。
资料来源：公开资料
可比公司坏账计提政策对比显示，从 A 股可比公司来看，三峡新能源、新天绿能、
中闽能源及嘉泽新能针对该等应收账款按照预期信用损失率计提了坏账准备，H 股上市
公司龙源电力及大唐新能源未就新能源补贴款计提坏账准备。
2018 及 2019 年度，公司依据可再生能源补贴的 100%历史收回情况及补贴发放主
体财政部作为国家财政单位良好的信用情况，综合考虑该等应收款项的可回收性及风险
性，认为未来收回不存在风险。此外，财政部就可再生能源补贴发放依据当期相关财政
相关预算进行有序合理发放，无规定具体时间，因此该等应收账款不存在合同规定的到
期结算日，亦不存在回收时间晚于合同约定时间的情况。
2020 年，考虑公司可再生能源补贴回款延迟的实际情况，为了更加合理反映应收
账款未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合最新行业
政策及公司实际各类应收账款回收情况，并参照同行业公司的坏账准备计提方式，公司
对风力发电电力销售应收账款（包括标杆电费和可再生能源补贴电费部分）预期信用损
失进行了复核，对境内电力销售应收账款及其他应收款项预期信用损失率进行调整，按
照 1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。
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上述会计估计变更，已经公司第四届董事会第二十七次会议于 2021 年 3 月 8 日决
议通过，公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行前述风力发电电力销售应收账款会计估计
变更。
公司对境外应收账款（组合 2）未计提坏账准备，主要原因如下：
公司国外的应收账款主要是子公司白石所有权有限公司（WHITE ROCK WIND
FARM PTY LTD）的发电收入，主要对应的销售对象为澳大利亚电力市场运营商
（Australia Energy Market Operator），其发电收入按周结算，即一周的发电量作为结算
对象，由澳大利亚电力市场运营商出具电力结算单。
报告期内，公司澳洲应收电费按周结算收入回款时间较短，平均最长账龄为 17.5
天，历史上未出现过未收回的情况，其回款时间相对稳定，未存在损失的情况发生。
依据新金融工具准则第四十七条：“由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，
因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损
失。”据此，白石电力回收款的特点，对最终可全部收回得发电收入，可依据时间分布
对其确认预期信用损失。
为能够客观、公允地反映公司应收账款的预期信用损失情况，公司对白石公司发电
业务形成的应收账款使用预期信用损失法下风险参数模型方法进行计量，主要考虑因素
为资金时间价值损失。即按照预计收款期收回后的款项的折现值低于其名义应收金额的
差额作为预期损失。
截至 2021 年 3 月 26 日，公司根据澳大利亚国民银行提供的银行市场利率与白石公
司项目的贷款利率，评估其可获得的年贷款利率为 1.72%-2%。公司选择平均最长账龄
17.5 天与最高可获得贷款利率 2%，计算复利利率为 0.095%,作为预计应收账款最高预
期损失率。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司境外应收账款人民币金额为 1,088.54 万元，占当期
末应收账款的 0.31%，其按预期信用损失法计算的坏账金额为 1.03 万元，占当期利润总
额的 0.0013%。由于计算的国外电力销售应收款根据预期损失率计提坏账的金额很小，
不对公司利润产生重大影响，计算的预期损失率接近于 0，因此对该部分国外电力销售
应收款不计提坏账损失符合实际情况，具有合理性与谨慎性。
未来，公司将适时持续跟踪上述款项回收周期变化，对预期信用损失进行调整。
综上所述，公司应收账款减值准备会计政策具有合理性，应收账款计提减值谨慎合
7-1-80
理。
（四）结合公司 2020 年度业绩预告或快报以及新能源补贴对公司的财务影响等，
说明公司是否持续符合可转债净资产收益率的发行条件
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项规定：“最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”。
2020 年，考虑公司可再生能源补贴回款延迟的实际情况，为了更加合理反映应收
账款未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合最新行业
政策及公司实际各类应收账款回收情况，并参照同行业公司的坏账准备计提方式，公司
对风力发电电力销售应收账款（包括标杆电费和可再生能源补贴电费部分）预期信用损
失进行了复核，对境内电力销售应收账款及其他应收款项预期信用损失率进行调整，按
照 1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。根 2018-2020 年年度报告，公司经审计的加权平均净资产收益率扣非前
后孰低分别为 7.16%、7.87%和 7.36%，平均值为 7.46%，不低于 6%，符合该条规定。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未纳入国补目录的项目在报告期内产生的国补收
入对公司 ROE 的影响测算：
单位：万元
公司名称 项目名称 2020 年 2019 年 2018 年
青海德令哈 50 兆瓦风电项目 2,560.20 - -
青海东方
青海德令哈 20 万千瓦风电项目 577.18 - -
德令哈尕海南一期 49.5MW 风电项目 2,669.04 - -
协力光伏
协力光伏德令哈 5 万千瓦风电项目 - - -
节能澳洲 澳大利亚白石风电场 17.5 万千瓦风电项目 - - -
五峰风电 五峰北风垭风电场工程项目 1,356.45 1,898.14 -
包头风电 达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目 1,788.90 - -
定边风电 定边胶泥崾先风电场工程项目 - - -
河南风电 中节能尉氏 80MW 风力发电项目 - - -
中节能洗马林风电场一期 - - -
张家口风电
中节能洗马林风电场二期 - - -
山西风电 中节能山西壶关县树掌风电场项目 - - -
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焦作风电 中节能温县 100MW 风电场项目 - - -
风扬新能源 风扬德令哈 5 万千瓦风电项目 - - -
合计 8,951.77 1,898.14 -
公司测算扣除上述未纳入目录部分的可再生能源补贴收入的模拟 ROE，具体如下：
单位：万元
科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
可再生能源补贴收入 8,951.77 1,898.14 -
原归母净利润 61,788.34 58,410.71 51,518.74
调整后的归母净利润 52,836.57 56,512.57 51,518.74
非经常性损益 1,305.37 2,302.22 2,706.50
调整后的扣非归母净利润 51,531.20 54,210.35 48,812.24
模拟加权平均净资产收益率 6.27% 7.60% 7.16%
扣除上述未纳入目录部分的可再生能源补贴收入后，公司最近三年模拟加权平均净
资产收益率为 7.16%、7.60%和 6.27%，平均加权平均净资产收益率为 7.01%，高于 6%，
仍然符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项规定。
综上所述，公司能够持续符合可转债净资产收益率的发行条件。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、结合内部控制审计评价管理层收入与应收账款确认相关的关键内部控制设计和
运行的有效性；
2、了解公司收入确认会计政策及收入确认情况，获取上网电价批复文件，并与同
行业惯例进行对比分析，关注其收入确认的合理性；
3、检查收入与应收账款确认的支持性原始资料，结合电费收入细节测试对应收账
款借方发生额进行检查测试，评价是否符合节能风电会计政策及企业会计准则的要求；
4、查阅国家新能源补贴相关政策；了解公司暂未纳入国家补贴名录的项目未来纳
入计划；复核了已纳入国补目录及处于公示阶段的项目的基本资料；获取了公司暂未纳
入国补目录项目的核准文件等资料，评估无法纳入的风险。
5、获取公司报告期内的应收账款账龄明细表，对账龄明细表的准确性予以复核，
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并对公司财务人员及经办人员进行访谈，了解账龄较长的应收款项产生的原因；
6、对比了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策，并对报告期的应收账款
坏账准备进行测算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认谨慎合理，符合会计准则的
规定，与同行业可比公司相比具有一致性。
2、截止报告期末尚未纳入国补目录的项目对公司经营成果不构成重大影响，尚未
纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，发行人部分项目尚未纳入补贴
目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，或未完全并网，尚不满足相关法
规要求的“完全并网”，待完全并网后方可申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定
性风险。
3、公司应收账款减值准备会计政策具有合理性，应收账款计提减值谨慎合理。
4、根据公司 2018-2020 年年度报告，公司能够持续符合可转债净资产收益率的发
行条件。
经核查，中审众环会计师事务所认为：
1、2020 年度发行人可再生能源补贴的营业收入确认符合会计准则的相关规定，与
同行业可比公司相比具有一致性。
2、截止 2020 年 12 月 31 日尚未纳入国补目录的项目对发行人经营成果不构成重大
影响，尚未纳入国补目录项目，办理纳入补贴目录或清单的手续要件齐备，发行人部分
项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，或未完全并网，
尚不满足相关法规要求的“完全并网”，待完全并网后方可申报，预计未来纳入目录不
存在重大不确定性风险。
3、发行人应收账款减值准备会计政策符合会计准则的相关规定，与同行业可比公
司不存在重大差异。
4、根据发行人 2020 年年度报告，发行人能够持续符合可转债净资产收益率的发行
条件。
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经核查，中勤万信会计师事务所认为：
1、发行人 2018 年度、2019 年度收入确认政策谨慎合理，符合会计准则的规定，
与同行业可比公司相比具有一致性。
2、发行人 2018 年末、2019 年末应收账款未计提减值是谨慎合理的。
问题 9
最近一期末，申请人其他非流动资产金额 38.2 亿元，较上年出现较大幅度的增长。
请申请人补充说明：（1）最近一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，可比公
司是否存在相似情形，是否存在大额关联方预付的情况，大额预付款是否为行业惯例，
是否构成关联方资金占用。（2）最近一期对关联方运达风电采购金额及预付账款大幅增
加的原因及合理性，采购定价是否公允合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）最近一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，可比公司是否存在
相似情形，是否存在大额关联方预付的情况，大额预付款是否为行业惯例，是否构成
关联方资金占用。
1、最近一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
待抵扣的增值税进项税长期
114,154.55 65,116.16 62,060.33
部分
风电项目前期费用 6,483.24 6,526.37 5,283.53
预付土地出让款 1,820.07 2,048.92 1,805.29
预付工程款、设备款 139,881.93 55,216.48 27,528.83
其他 1,619.88 1,562.87 280.61
合计 263,959.67 130,470.79 96,958.58
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 96,958.58 万元、130,470.79
7-1-84
万元和 263,959.67 万元。公司最近一期其他非流动资产大幅增加，主要系待抵扣的增值
税进项税长期部分及预付工程款、设备款大幅增加，主要原因为：公司当期在建项目规
模显著提升，对风机的采购需求较高，公司当期显著提高了对风机采购量，进而导致待
抵扣的增值税及预付款金额增长明显。
综上所述，公司最近一年末其他非流动资产大幅增加具有合理性。
2、可比公司是否存在相似情形
A 股可比公司的其他非流动资产项下预付工程款/设备款余额如下：
单位：万元
股票代码 公司名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
600956.SH 新天绿能 205,074.43 196,298.59 79,811.72
601619.SH 嘉泽新能 65,622.56 32,088.50 -
600163.SH 中闽能源 2,442.63 6,673.66 18,301.07
注：可比公司暂未披露 2020 年度财务报告
A 股可比公司当中，中闽能源预付工程款/设备款存在下降的情况，原因是中闽能
源在建项目较少，2019 年全年运营总装机规模仅增加 5.24 万千瓦。新天绿能及嘉泽新
能相应余额均存在较快的增长。
A 股主要风机供应商最近一年一期预收款项/合同负债
单位：万元，%
股票代码 公司名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 涨幅
002202.SZ 金风科技（注） 1,439,665.6 975,512.20 47.58
300772.SZ 运达股份（注） 281,675.2 339,433.33 -17.02
601615.SH 明阳智能（注） 817,881.6 685,891.74 19.24
注：金风科技、运达股份及明阳智能暂未披露 2020 年度财务报告，上表为 2020 年 9 月末的数据
除运达风电当期存在大额交付，致使预收账款确认收入以外，金风科技及明阳智能
最近一年或一期末预收账款/合同负债均有较大幅度增长。
综上所述，公司 2020 年末其他非流动资产大幅增加与可比公司趋势保持一致，符
合风电行业惯例，具有合理性。
3、是否存在大额关联方预付的情况，大额预付款是否为行业惯例，是否构成关联
方资金占用。
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2020 年末，发行人对其关联方运达风电存在 20,976.84 万元固定资产购买预付款项，
计入其他非流动资产科目，具体情况如下：
（1）公司与运达风电的采购具有商业合理性，与公司当期经营需求相契合
报告期内，公司与关联方运达风电存在大额采购，公司与运达风电的关联交易内容
及金额（不含税）如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
运达风电 风机设备/备品备件 90,031.95 6,337.20 8,611.53
运达风电 技术开发费 27.09 50.26 3.01
公司对运达风电采购额当期显著增长的原因如下：（1）运达风电作为风机设备行
业领先企业，长期与发行人维持良好的合作关系，风机设备出货量保障度较高；（2）
运达风电的风机设备具有价格优势，在发行人招投标的采购制度下中标率较高；（3）
在抢装潮背景下，公司当期整体对外风机采购量显著上升，致使公司对运达风电的风机
采购量相应提升。
（2）公司与运达风电的预付款项主要为抢装潮影响下的风机采购预付款
报告期内，涉及公司固定资产采购类预付款项具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2020年度 2019年度 2018年度
其他非流动资产-预付工程款、
139,881.93 55,216.48 27,528.83
设备款
其他非流动资产-涉及运达风电
20,976.84 - -
的预付设备款
在抢装潮的影响下，公司整体对外风机采购量显著增加，致使其对运达风电的风机
采购量也相应提升，进而导致对运达风电当期的设备预付款项出现一定增长。此外，2020
年末，随着在建工程量的显著增加，以及保证风机设备的按时供应，公司整体预付工程
款、设备款金额较往年显著增长，与公司最近一年末对运达风电预付设备款的显著增长
具有一致性。
（3）大额预付款是否为行业惯例
销售风电设备的风机制造商通常以以销定产的方式进行生产，单个风机设备订单通
常包含一整个风电场的风机设备，故单位订单规模较大，前期生产所需投入资金较高，
通常需要风机采购商支付一定额度预付款。
7-1-86
A 股主要风机供应商预收款项/合同负债如下：
单位：万元，%
股票代码 公司名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
002202.SZ 金风科技 1,439,665.6 975,512.20
300772.SZ 运达股份 281,675.2 339,433.33
601615.SH 明阳智能 817,881.6 685,891.74
注：金风科技、运达股份及明阳智能暂未披露 2020 年度财务报告，上表为 2020 年 9 月末的数据
A 股同行业可比公司预付工程款/设备款情况：
单位：万元，%
股票代码 公司名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
600956.SH 新天绿能 205,074.43 196,298.59 79,811.72
601619.SH 嘉泽新能 65,622.56 32,088.50 -
600163.SH 中闽能源 2,442.63 6,673.66 18,301.07
注：可比公司暂未披露 2020 年度财务报告
根据 A 股上市公司信息，风机供应商报告期末均存在一定金额的预收款项，风机
运营商报告期末均存在一定金额的预付款项，符合前述行业惯例。
（4）是否构成关联方资金占用
发行人与运达风电等关联方的预付款项，系发行人业务运营过程中的正常风机设备
采购项目，具有实质采购内容及商业合理性，上述关联交易已履行相应的审批程序及信
息披露程序，不存在关联方非经营性占用资金的情形。
综上所述，公司最近一年末其他非流动资产大幅增加具有合理性，符合行业惯例，
公司大额关联方预付具有必要性与合理性，大额预付款符合行业惯例，系发行人业务运
营过程中的正常风机设备采购项目，不构成关联方非经营性资金占用。
（二）最近一期对关联方运达风电采购金额及预付账款大幅增加的原因及合理性，
采购定价是否公允合理。
1、公司向运达风电采购金额及预付款项最近一期大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司与运达风电的关联交易主要以风机设备采购为主，具体内容及金额
如下：
单位：万元
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项目 关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
运达风电 采购金额-风机设备/备品备件 90,031.95 6,337.20 8,611.53
发生
运达风电 采购金额-技术开发费 27.09 50.26 3.01
往来 运达风电 其他非流动资产 20,976.84 - -
报告期内，发行人合计采购、关联方采购、预付工程设备款（其他非流动资产）情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
关联方采购 97,119.20 10,769.06 13,725.51
增长幅度 801.84% -21.54% 117.32%
合计采购 783,542.54 277,911.26 185,657.76
增长幅度 181.94% 49.69% -33.21%
其他非流动资产预付工程
20,990.20 192.91 12.26
设备款-关联方
增长幅度 10,780.83% 1,473.49% -93.63%
其他非流动资产预付工程
139,881.93 55,216.48 27,528.83
设备款-合计
增长幅度 153.33% 100.58% 202.13%
注：合计采购为含税数，关联方采购为不含税数
受行业政策影响，当前风电行业处于新一轮抢装潮，公司在建项目规模显著提升，
致使发行人对风机设备、工程等的采购额显著提升，受上述因素影响，最近一期末，发
行人的合计采购额和预付工程设备款均存在显著提升。
最近一年，发行人对关联方的采购额以及关联方设备预付款项存在显著涨幅，主要
系发行人对其关联供应商运达风电风机设备的采购量显著增长所致。发行人对运达风电
采购额当期显著增长的原因如下：（1）运达风电作为风机设备行业领先企业，长期与
发行人维持良好的合作关系，风机设备出货量保障度较高；（2）运达风电的风机设备
具有价格优势，在发行人招投标的采购制度下中标率较高；（3）在抢装潮背景下，公
司当期整体对外风机采购量显著上升，致使公司对运达风电的风机采购量相应提升。
综上所述，公司向运达风电采购金额及预付款项最近一期大幅增加符合风电行业发
展特点，具有合理性。
2、定价公允性
报告期内，公司与上述运达风电的风机设备采购交易，均通过招投标流程，价格公
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允。该等交易是公司日常生产经营的实际需要，关联交易均按照自愿平等、互惠互利、
公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害发行人及广
大股东特别是中小股东利益的情形，不会对发行人造成不利影响。
综上所述，发行人向运达风电的采购定价具有公允性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
2、查阅风电补贴政策，对比同行业的在建工程余额及行业上游的预收账款/合同负
债变化情况，确认公司采购额及预付账款变化是否符合行业发展特点；
3、核查发行人对关联方及非关联方采购的相关合同及采购流程，确认相关商业条
款不存在重大差异；
4、获取公司关联采购的内控制度，核查公司关联交易的相关内部控制在设计及执
行上是否存在重大缺陷；
5、获取公司报告期内的预付账款明细表，并对公司高管、财务人员及经办人员进
行访谈，了解预付账款及关联采购大幅增加的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和中审众环会计师事务所认为：
1、公司 2020 年末其他非流动资产大幅增加，主要系待抵扣的增值税进项税长期部
分及预付工程款、设备款大幅增加，主要系在抢装潮下，公司加大了风机设备及工程的
对外采购量，进而导致预付款项相应增加，具有合理性；可比公司存在相似情形；公司
产生大额关联方预付款项主要来自于对运达风电的风机采购预付款；在风机采购时，预
先支付一定比例的预付款符合行业惯例，在抢装潮下因风机采购量增加引起的预付款项
增加符合行业趋势；公司对运达风电的关联方采购及预付款项均有充分商业背景及合理
性，不构成关联方非经营性资金占用。
2、发行人对运达风电的关联采购主要为风机设备的采购，当期显著增长的原因为：
（1）运达风电作为风机设备行业领先企业，长期与发行人维持良好的合作关系，风机
设备出货量保障度较高；（2）运达风电的风机设备具有价格优势，在发行人招投标的
7-1-89
采购制度下中标率较高；（3）在抢装潮背景下，公司当期整体对外风机采购量显著上
升，致使公司对运达风电的风机采购量相应提升，具有合理性；公司对关联方及非关联
方的风机设备采购均通过招投标流程，相关商业条款不存在重大差异，公司向运达风电
的采购定价具有公允性。
问题 10
报告期内，申请人在财务公司存放大额存款同时借入大额贷款。最近一期财务公司
存款出现较大幅度增长。另外，最近一期向财务公司支付的利息支出为0.94亿元，而存
款利息收入仅484万元。请申请人补充说明：（1）最近一期财务公司存款金额大幅增加
的原因及合理性，是否存在自动划拨协议或机制等，是否可自由支配。（2）对财务公
司同时进行大额存款及大额贷款的必要性、合理性，结合利息支出远高于利息收入的情
况，说明是否向财务公司及控股股东输送利益。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）最近一期财务公司存款金额大幅增加的原因及合理性，是否存在自动划拨
协议或机制等，是否可自由支配。
1、最近一期财务公司存款金额大幅增加的原因
截至 2020 年末，发行人在财务公司存款为 146,793.85 万元，增长幅度较大，主要
原因如下：
（1）公司所处的风电行业处于高速发展的“抢装潮”，公司投建项目数量增加，
致使公司对财务公司贷款增加，致使存款相应增加；
（2）公司前次非公开发行募集资金于 2020 年下半年到账，并在 2020 年 9 月对前
次非公开发行董事会后预先投入自筹资金进行置换，对公司的流动性进行了一定补充，
致使公司资金压力在短期获得一定缓解，当期账面货币资金余额较大；
2、发行人将资金存放于财务公司具有合理性
1、发行人财务公司的基本情况
（1）财务公司具备相应的业务资质
7-1-90
财务公司系于 2014 年经原中国银监会银监复（2014）466 号文批准，由中国节能
环保集团公司出资设立的非银行金融机构，现持有编码为 L0200H111000001 的金融许
可证和统一社会信用代码为 91110000717843312W 的营业执照。
（2）财务公司运作规范
①财务公司于报告期内监管评级记录良好
报告期内，财务公司始终为中国财务公司协会披露的行业 A 类评级财务公司，资
金集中管理能力、经营与服务能力、风险管理能力、盈利能力等财务公司行业评级指标
处于同行业较好水平。
②财务公司风险管理体系建立齐全
财务公司从风险管控角度出发，自 2014 年起逐步研究构建了风险管理的三道防线
体系，第一道防线为各有关职能部门和业务部门，第二道防线为董事会风险管理与合规
委员会及风险管理部门，第三道防线为董事会预算与审计委员会和监察审计部门。风险
管理与法律部是财务公司全面风险管理、法制建设的部门，是财务公司董事会风险管理
与合规委员会的日常工作机构，为财务公司经营管理决策提供风险合规专业意见和控制
保障，确保财务公司合规经营、稳健运行。财务公司以“融入业务，把控风险，助推集
团产业发展”为大局，以深化关键业务领域的风险管控为着力点，通过优化信用风险管
理模型与工具，做实关键业务风险管理三道防线，建立了全面、科学、严谨的风险管理
体系。
③财务公司内控良好
财务公司为提高经营管理水平和风险防范能力，促进战略目标实现和可持续发展，
多年来不断加强内部控制体系建设工作。
财务公司通过制定《内部控制指引》《内部控制体系建设方案》，明确内部控制目标，
原则和各项工作要求，建立了内部控制体系框架和建设计划。财务公司构筑了合理、科
学、安全的内部控制体系，内控执行情况良好。
④财务公司系统安全稳健
财务公司资金管理系统自建立以来一直保持安全、稳定的运行，2017 年通过公安
部信息安全等级保护三级认证；财务公司通过建立规章制度确保财务公司资金业务流的
7-1-91
安全性、保密性、可用性。
2、发行人在财务公司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，能有效提升公
司对自有资金调配及融资效率。
财务公司作为资金结算平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、
高效、优质的对外结算和内部清算服务，加快集团资金周转；财务公司作为资金监控平
台，通过强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险。
3、财务公司存款不存在自动划拨协议或机制
截至本反馈意见回复签署日，发行人与财务公司不存在自动划拨机制。财务公司与
发行人虽均为中国节能成员企业，但双方在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保
持独立。
双方根据所签订《金融服务协议》中所约定条款，在遵循平等自愿、优势互补、互
利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，
发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。经核查，《金融服务协议》中不存
在资金自动划拨约定。
4、财务公司存款可完全由发行人自由支配
为保证财务公司可及时满足成员单位对于资金调拨、划转等需求，财务公司为相关
金融业务制定了《结算业务管理办法》，采用内部账户与外部银行账户相结合的方式管
理资金，并进行相应的资金清算，不存在限制支取等非市场交易条款。
根据《金融服务协议》，发行人在财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则。财
务公司保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时及时足额予以兑付。
报告期内，发行人可及时向财务公司传递调拨、划转等指令，由财务公司相关人员
经办审核及复核后，依照发行人指令执行资金划转。财务公司各项监管指标均符合监管
指标要求，财务公司资金充足，能够满足发行人的资金调拨、划转或收回需求。报告期
内，发行人对于在财务公司的资金进行调拨或划转等操作时，财务公司内部审核及复核
流程及时、安全、有效，一般情况下资金均为当天到账，不存在限制支取等非市场交易
情形。
综上所述，发行人在集团财务公司的存款不存在自动划拨协议或机制等，也不存在
7-1-92
受限情形，可以自由支配。
（二）对财务公司同时进行大额存款及大额贷款的必要性、合理性，结合利息支
出远高于利息收入的情况，说明是否向财务公司及控股股东输送利益。
1、对财务公司同时进行大额存款及大额贷款的必要性、合理性
报告期各期末，发行人在财务公司存贷余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存款余额 146,793.85 65,910.48 94,224.28
借款余额 337,721.35 193,166.35 134,369.55
报告期内，公司在财务公司的借款余额显著高于存款余额，且随着其装机及投运机
组的增加，呈上升趋势。
发行人在财务公司同时进行存贷具有必要性及合理性：
（1）集团财务公司拥有存贷业务必备牌照（金融许可证：L0200H211000001），
发行人在财务公司开展存贷业务符合法律及监管要求
（2）财务公司作为集团内的资金归集平台，有效对接各子公司存贷需求，提升公
司借款及资金使用效率
根据《金融服务协议》，财务公司可向发行人提供存款服务、结算服务、信贷服务
既其他金融服务。其中存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款
利率上限基础上经双方约定确立，财务公司承诺向发行人提供优惠于一般商业银行的贷
款利率。因此，公司在财务公司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，可有效提
升公司的资金调配及融资效率。
综上所述，在符合监管要求的情况下，发行人在财务公司同时存在大额存款、贷款
业务具有必要性、合理性。
2、结合利息支出远高于利息收入的情况，说明是否向财务公司及控股股东输送利
益。
报告期各期，发行人在财务公司的贷款利息支出及存款利息收入的情况如下：
单位：万元
7-1-93
关联方 关联方交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
财务公司 贷款利息支出 13,061.80 7,029.76 7,689.04
财务公司 存款利息收入 1,272.61 960.33 432.22
发行人在财务公司的贷款利息支出金额高于存款利息收入的主要原因为发行人在财
务公司的平均借款余额显著高于存款余额。目前发行人向财务公司的借款均根据借款时
间、借款金额，在当期贷款市场报价利率上给予不同程度的下浮。发行人与财务公司的
存款及贷款利率安排如下：
（1）存款
根据双方签订的《金融服务协议》约定，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。报告期末，具体利率情况如下：
存款类型 央行基准利率（%） 财务公司挂牌利率（%）
活期存款 0.35 0.455
协定存款 1.15 1.15
通知存款：
七天 1.35 1.755
定期存款：
三个月 1.10 1.65
六个月 1.30 1.95
一年 1.50 2.25
经核查，发行人在财务公司各项存款利率均高于央行基准利率，不存在通过存款向
财务公司及控股股东输送利益情形。
（2）贷款
根据双方签订的《金融服务协议》约定，在符合国家有关法律法规的前提下，乙方
根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授
信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的
资金融通业务；在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷
款利率。
截至2020年末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
单位：元
7-1-94
关联方 借款金额 起始日 到期日 利率情况
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
135,583,500.00 2016/3/25 2031/3/25
限公司 报价利率减 24 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
166,500,000.00 2020/7/13 2025/7/12
限公司 报价利率减 35 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
206,000,000.00 2020/8/24 2035/8/23
限公司 报价利率减 35 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
277,000,000.00 2020/3/25 2035/3/24
限公司 报价利率减 35 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
472,000,000.00 2020/4/10 2035/4/9
限公司 报价利率减 35 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
150,000,000.00 2020/5/28 2035/5/27
限公司 报价利率减 35 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
30,000,000.00 2020/9/22 2035/9/21
限公司 报价利率减 35 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
959,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
限公司 报价利率加 0.5 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
276,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
限公司 报价利率加 0.5 基点
中节能财务有 利率按五年期以上贷款市场
282,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
限公司 报价利率加 0.5 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
134,130,000.00 2020/5/27 2022/5/19
限公司 报价利率减 35 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
15,000,000.00 2020/6/1 2021-5/31
限公司 报价利率减 5 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
120,000,000.00 2020/6/9 2023/6/4
限公司 报价利率减 54 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
50,000,000.00 2020/7/8 2021/7/7
限公司 报价利率减 5 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
32,000,000.00 2020/7/13 2021/7/12
限公司 报价利率减 5 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
17,000,000.00 2020/10/28 2021/10/27
限公司 报价利率减 5 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
30,000,000.00 2020/11/24 2021/11/23
限公司 报价利率减 5 基点
中节能财务有 利率按一年期以上贷款市场
25,000,000.00 2020/12/14 2021/12/13
限公司 报价利率减 5 基点
经核查，发行人在财务公司贷款利率根据金额及期限不同，根据当期市场贷款报价
利率水平确认，优惠于一般商业银行的贷款利率，不存在通过贷款向财务公司及控股股
东输送利益情形。
综上所述，发行人在财务公司的贷款利息支出大于存款利息收入主要原因为发行人
在财务公司的借款余额显著高于存款余额。发行人与财务公司的存贷款业务具有定价公
允性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
7-1-95
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
2、通过查询公开信息，了解财务公司基本信息、信用情况等；
3、查阅财务公司的营业执照及金融许可证，并获取财务公司的基本指标数据，与
银行监管机构规定进行对比。
4、查阅发行人与财务公司签署的相关协议，查看相关具体条款；
5、获取公司及财务公司的内控制度，评估公司及财务公司内部控制的有效性，核
查公司及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷；
6、核查财务公司的往来流水并对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈，
了解财务公司是否存在要求发行人将闲置资金自动划入财务公司、违规干涉发行人资金
使用或资金占用的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和中审众环会计师认为：
1、最近一期财务公司存款金额大幅增加主要原因是公司投建项目数量增加，致使
公司对财务公司贷款增加，致使存款相应增加；前次非公开发行募集资金到账，经置换
前期已投入募投项目资金后，致使公司资金压力在短期获得一定缓解，当期账面货币资
金余额较大，因此公司在财务公司账面存款余额较大。发行人与财务公司之间不存在自
动划拨协议或机制等，资金可自由支配。
2、财务公司资质牌照齐全，存贷效率高，发行人对财务公司同时进行大额存款及
大额贷款具有必要性和合理性。发行人对财务公司利息支出远高于利息收入主要原因为
借款余额显著高于存款余额，发行人与财务公司的存贷款业务定价优惠于一般商业银
行，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 11
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额
7-1-96
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、补充说明情况
（一）请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务。
（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形
1、公司交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具情况
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司无交易性金融资产。
（2）长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资规模为 6,561.78 万元，主要为对合营
企业达风变电和联营企业张北二台的投资，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额
一、合营企业
达风变电 454.16
二、联营企业
张北二台 6,107.62
合计 6,561.78
（3）其他权益工具
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他权益公司规模为 1,211.28 万元，主要为对参股
公司呼蓄公司的投资，公司长期持有该项股权投资，且不以交易为目的，具体情况如下：
单位：万元
7-1-97
被投资单位 期末余额
呼蓄公司 1,211.28
合计 1,211.28
2、公司对外投资均不属于财务性投资
公司主营业务为风电项目的投资、建设及运营。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外投资情况如下：
序 成立时 注册资本（万 实收资本（万 持股比例
公司名称 其他股东情况 主营业务
号 间 元） 元） （%）
新疆天风发电
2005-06-
1 达风变电 700.00 700.00 50 股份有限责任 变电运营
21
公司
2016-07-
2 张北二台 15,269.05 15,269.05 40 运达风电 风电生产，销售及相关业务
05
龙源(巴彦淖
尔)风力发电
2005-01-
3 呼蓄公司 150,000.00 150,000.00 0.81 有限责任公司 抽水蓄能发电生产及销售等
31
等 14 家其他
股东
上述投资均为公司围绕主业开展的对外投资，并与公司该地区相关业务存在合作或
协同，不属于财务性投资。
公司将资金集中用于主营业务风电项目的投资、建设及运营，最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人的年度报告、审计报告、财务报表、相关公告以及前次募集资金使
用情况鉴证报告；
2、就对外投资协议及公司决策文件、承诺等相关资料进行核查；
3、与公司财务负责人员就财务性投资及类金融业务相关事项进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类
7-1-98
金融业务。公司将资金集中用于主营业务风电项目的投资、建设及运营，最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
7-1-99
（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见之回复报告（修订稿）》之中节能风力发电股份有限公司签署页）
中节能风力发电股份有限公司
年 月 日
7-1-100
（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见之回复报告（修订稿）》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
李婉璐 李 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-101
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中节能风力发电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-102
