北京市天元律师事务所

         关于中节能风力发电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                        法律意见




                   北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                       邮编：100032
                        北京市天元律师事务所
                 关于中节能风力发电股份有限公司
    2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                                法律意见


                                               京天股字（2020）第 656-2 号


致：中节能风力发电股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中节能风力发电股份有限
公司（以下简称“公司”或“节能风电”）委托担任公司本次 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）等法律、法规
及其他规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事
项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《工作
指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划回购注销部分限



                                     1
制性股票相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应
的法律责任。

    基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标注、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权


    1、2020 年 11 月 25 日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关
于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股
权激励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》相关事项发
表了独立意见。


    2、2020 年 11 月 25 日，公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于
审议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司权
激励管理办法的议案》、《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并对激励对象名单进行了核查。


    3、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司本
次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《节能风电 2020 年限制性股票激励计划(草案)》规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    4、2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于审
议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权
激励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。



                                   2
    5、2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避
表决。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会同意
对本次激励计划进行相应调整，并认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就，确定本次股权激励的授予日为 2021 年 1 月 26 日。董事会决定向符合条
件的 129 名激励对象授予 2,638 万股限制性股票，授予价格为 1.75 元/股。独立
董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予权益的激励对象名单进行了核
实并出具了核查意见。


    6、根据公司于 2021 年 2 月 4 日披露的《中节能风力发电股份有限公司股
权激励计划限制性股票授予结果公告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的验资报告《众环验字[2021]0200005 号》，截至 2021 年 1 月 26 日
止，公司已收到 129 名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 46,165,000.00
元，公司变更后的注册资本为人民币 5,013,052,000.00 元。公司于 2021 年 2 月 2
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。


    7、2021 年 9 月 17 日，公司第四届第三十二次董事会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有 2 名
激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 420,000 股；鉴于公司于 2021 年 5 月 26 日完成每股派发
现金红利 0.044 元（含税），公司董事会依据公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，对限制性股票激励计划回购价格进行调整，由 1.75 元/股调整为 1.706
元/股。作为激励对象的董事已回避表决。根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权以及相关规定，本次回购注销及回购价格调整无需提交股东大会审
议。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。


    8、2021 年 9 月 17 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致
公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定股，本次回购
注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关
法定程序以及股份注销登记等程序。

                                     3
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的回购方案相关内容


    1、回购注销的原因、数量


    根据《激励计划》的规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市
价与授予价格的孰低值回购。”根据公司第四届第三十二次董事会会议决议，因
公司 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获
授但尚未解除限售的 420,000 股限制性股票予以回购注销。


    2、回购价格和定价依据


    公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》，以公司股本总额 5,013,052,000 股为
基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 0.44 元（含税）。该方案已
于 2021 年 5 月 26 日实施完毕。


    根据《激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
    ……
    4. 派息
    P=P0-V
    其中，P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。”


    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会根据上述《激励
计划》的规定对回购价格进行了调整，由 1.75 元/股调整为 1.706 元/股。


    由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限
制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已
派发的 2020 年度现金红利（0.044 元/股）需另行支付给激励对象。


    3、本次回购的资金来源及回购注销对公司的影响


                                    4
    经公司确认，本次回购资金总额为 716,520 元，为公司自有资金。


    根据公司第四届第三十二次董事会会议决议和独立董事意见，本次回购注
销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会对公司
的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次限制性股票回购注销完成后，将导
致公司有限售条件的股份减少 420,000 股，公司股份总数减少 420,000 股。股本
变动如下：

                                                                       单位：股

       类别             变动前数量           变动数量            变动后数量

  有限售条件股份        532,610,319           -420,000           532,190,319

  无限售条件股份       4,480,441,681                            4,480,441,681

       合计            5,013,052,000          -420,000          5,012,632,000
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的股本结构表为准。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等
回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计
划》的相关规定。


三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：


    1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据
《公司法》和《公司章程》的相关规定股，本次回购注销尚需履行信息披露义
务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登
记等程序；


    2、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合
法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。




                                       5