股票代码：601016 股票简称：节能风电
中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）
公开发行配股申请文件
反馈意见之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
就贵会下发的 220780 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（以下简称“反馈意见”），中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，
与发行人、发行人律师、申报会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）
中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
7-1-1
目 录
问题 1......................................................................................................................................... 3
问题 2......................................................................................................................................... 8
问题 3....................................................................................................................................... 14
问题 4....................................................................................................................................... 28
问题 5....................................................................................................................................... 30
问题 6....................................................................................................................................... 37
问题 7....................................................................................................................................... 46
问题 8....................................................................................................................................... 64
问题 9....................................................................................................................................... 77
7-1-2
问题 1.根据申报材料，2021 年 5 月 26 日，申请人取得中国证监会核发的《关
于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可[2021]1770 号），核准公司公开发行可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）
本次配股发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况。请保荐
机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次配股发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
公司本次配股发行符合中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，具体情况如下：
1、本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）第一条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一
条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。”
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的本次配股发行方案及相关
议案，公司本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场
情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公
司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争
力和抗风险能力。
7-1-3
据此，公司本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿
还有息借款，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）第一条的规定。
2、本次配股发行不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（修订版）第二条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二
条规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。”
发行人本次拟选择再融资产品为配股，因此本条规定不适用。
3、本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）第三条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三
条规定：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
因此，公司前次2021年公开发行可转换公司债券不适用本条规定。
根据中审众环出具的《中审众环关于节能风电前次募集资金使用情况的鉴证
报告》（众环专字(2022)0210450号），公司前次2020年非公开发行股票募集资
金已于2020年8月26日存入公司募集资金账户，且已全部使用完毕。就本次配股
发行，公司于2022年1月7日召开第四届董事会第三十六次会议并审议通过了本次
配股发行方案及相关议案。
据此，本次配股发行的董事会决议日（2022年1月7日）距离前次2020年非公
开发行股票募集资金到位日（2020年8月26日）的时间间隔已超过6个月，且募集
资金已全部使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）第三条的规定。
7-1-4
4、本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）第四条有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四
条规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分
析详见本回复报告之“问题9”之“一、事实情况说明”之“（二）结合公司主营业务
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）情形”。
据此，公司本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）第四条的规定。
（二）是否存在过度融资的情况
发行人不存在过度融资的情况，具体分析如下：
1、发行人资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平
报告期内，发行人资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比上市公司
对比情况如下：
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 证券简称 证券代码
31 日 31 日 31 日 31 日
中闽能源 600163.SH 52.69 54.30 63.78 53.30
三峡能源 600905.SH 66.76 64.73 67.43 58.33
资产负债率 新天绿能 600956.SH 66.10 66.96 70.84 67.90
（%） 嘉泽新能 601619.SH 55.39 56.38 70.04 63.59
平均值 60.23 60.59 68.02 60.78
节能风电 601016.SH 69.96 71.12 68.07 65.61
中闽能源 600163.SH 1.83 1.61 1.04 0.94
三峡能源 600905.SH 1.15 0.91 0.70 0.76
流动比率
新天绿能 600956.SH 1.02 0.94 0.64 0.71
嘉泽新能 601619.SH 2.31 1.77 1.52 1.98
7-1-5
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 证券简称 证券代码
31 日 31 日 31 日 31 日
平均值 1.58 1.31 0.97 1.10
节能风电 601016.SH 1.37 1.19 1.41 1.42
中闽能源 600163.SH 1.82 1.60 1.03 0.92
三峡能源 600905.SH 1.15 0.91 0.69 0.76
新天绿能 600956.SH 1.01 0.93 0.63 0.70
速动比率
嘉泽新能 601619.SH 2.31 1.77 1.52 1.98
平均值 1.57 1.30 0.97 1.09
节能风电 601016.SH 1.34 1.16 1.38 1.37
近年来，发行人业务发展较快，伴随资本支出以及营运资金需求的增加，报
告期内，发行人资产负债率持续提升，2022 年一季度末稍有下降；流动比率和
速动比率整体呈下降趋势，2022 年一季度末稍有上升。截至 2022 年 3 月 31 日，
与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平，流动比率和速动
比率处于较低水平。因此，公司亟须通过股权融资以降低公司的资产负债率、优
化财务结构，缓解流动性压力，实现公司长期持续稳定的发展。
2、发行人前次募集资金已全部使用完毕
2020 年，发行人非公开发行股票募集资金净额为人民币 205,584.73 万元，
用于阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）、德令哈风电项目（50MW）、达茂旗
百灵庙风电供热项目（50MW）、定边胶泥崾先风电项目（50MW）和补充流动
资金。截至 2022 年 3 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕。
2021 年，发行人公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币 299，651.42
万元，用于阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）、马鬃山第二风电场 B 区 200MW
风电项目建设和补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，上述募集资金已全部使
用完毕。
综上所述，发行人前次募集资金已全部使用完毕。
3、发行人本次配股募集资金对未来发展具有重要意义
发行人本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，发行完成后，
将提升公司的流动比率和速动比率，增强公司的流动性，在一定程度上缓解公司
业务经营及扩张过程中流动性压力，进一步补充公司的日常流动资金，提升经营
7-1-6
效率，保障各风电场的高效运作；同时，将有效降低公司资产负债率，减少公司
的财务费用，优化公司的资本结构。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，
短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的
不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升。发行人本次配股募集资金对盈利能
力及综合竞争力的进一步增强具有重要意义。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司本次配股的董事会、股东大会的会议通知、审议议案、
决议及决议公告文件；
2、取得并查阅了公司本次配股的方案等相关文件；
3、取得并查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用的鉴
证报告及验资报告；
4、取得并查阅了公司 2019-2021 年度审计报告、2022 年 1-3 月财务报表；
5、计算公司资产负债率、流动比率和速动比率等财务指标，并与同行业可
比上市公司进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人本次配股发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
2、发行人不存在过度融资的情况。
7-1-7
问题 2.根据申报材料，报告期内，申请人存在非法占用耕地、农田等农用
地情况。请申请人补充说明：（1）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）
土地的用途、使用年限及对土地的处置计划；（2）是否继续存在占用基本农田、
违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（3）是否存在将通过划
拨方式取得的土地租赁给他人的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行
核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年
限及对土地的处置计划
1、已取得权属证书的土地使用权情况
截至本回复报告出具日，公司及其境内子公司已取得权属证书的土地使用权
共 282 宗。其中 252 宗土地使用权的性质为国有出让用地，30 宗土地使用权的
性质为划拨土地。具体情况如下：
（1）证载用途为工业用地及公共设施用地的土地使用权
截至本回复报告出具日，公司及其境内子公司拥有 266 处证载用途为“工业
用地、公共设施用地”的土地使用权，相关土地使用年限主要在 50 年左右。公
司该等土地使用权目前无处置计划。
（2）证载用途为商服用地、住宅用地的土地使用权
截至本回复报告出具日，公司及其境内子公司已取得商业服务、住宅用地类
土地使用权共 16 宗。
其中 15 宗系公司下属子公司购置商品房用于员工宿舍、办公用途使用取得
的不动产权证书分割所涉土地使用权，公司自用不涉及商业经营使用。该 15 宗
土地使用权中，商服类土地使用权期限主要为 40 年，住宅类不动产权证书期限
主要为 70 年。公司该等土地使用权目前无处置计划。
7-1-8
1 宗土地使用权系公司下属子公司张北风电的风电展览馆展厅建设使用，土
地使用权终止日期为 2059 年 11 月 10 日，主要用于公务活动接待，不对外大规
模开放并用于商业用途，亦未产生相关收入。公司该等土地使用权目前无处置计
划。
2、尚待办理权属证书的土地使用权基本情况
截至本回复报告出具日，公司及其境内下属子公司尚待办理权属证书的土地
使用权共 6 宗，具体情况如下：
序 土地暂估
土地使用人 土地位置 土地用途
号 面积（㎡）
奈曼旗固日班花苏木永兴嘎 奈曼 50MW 风电供热
1 通辽风电 7,599
查、干代嘎查和伊和大沁嘎查 项目
温县 100MW 风电场项
2 焦作风电 焦作市温县林村 6,106
目
北风垭 100MW 风电项
3 五峰风电 五峰土家族自治县 12,863
目
马鬃山第二风电场 B 区
4 肃北风电 酒泉市肃北县 246,452
200MW 项目
尉氏 80MW 风力发电
5 河南风电 开封市尉氏县大马乡和岗李乡 2,714.77
项目
张家口市张北县大河镇水官坊
6 张家口风电 洗马林风电场项目 233
村、台路沟乡坝土沟村
该等尚未取得权属证书的土地使用权正在依法依规完善用地手续，且该等土
地使用权目前无处置计划。
（二）是否继续存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地
法律法规政策情形
报告期内，公司及其境内下属子公司存在被相关土地主管部门认定为占用基
本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的具体情况如下：
1、 河南风电
根据尉氏县自然资源局作出的《行政处罚决定书》（尉自然罚（2019）124
号）显示，河南风电存在擅自占用大马乡和岗李乡集体土地 2,714.77 ㎡建设风力
发电机组的情形。其中非法占用耕地 7,850 ㎡、其它土地 3,140 ㎡、基本农田 1,570
㎡。
7-1-9
根据尉氏县自然资源局出具的《“三区三线”举证说明》，“河南风电的相关
建设项目属于省重点项目，在国土空间规划‘三区三线’举证时，已经将此项目
所涉土地不适宜划为稳定耕地的情况（基本农田部分）进行了举证，情况属实”。
河南风电正在配合政府有关部门完成前述土地的调规程序。
根据尉氏县自然资源局出具的《关于中节能风力发电（河南）有限公司用地
情况的说明》，其证明河南风电已履行了行政处罚，缴纳了全部罚款，并采取有
效措施主动消除土地违法行为，不属于重大违法行为，没有对社会造成不良影响
和严重后果，尉氏县自然资源局正在对河南风电所使用地的土地组卷报批，除该
次行政处罚外，河南风电没有违反土地管理法律法规情形。在土地组卷报批完成
后，河南风电取得所使用地的土地权属证书，以及《建设用地规划许可证》《建
筑工程规划许可证》不存在实质障碍。
2、 通辽风电
根据奈曼旗自然资源局作出《行政处罚决定书》（奈自然资罚字[2021]11 号）
显示，通辽风电在奈曼旗固日班花苏木永兴嘎查、干代嘎查和伊和大沁嘎查存在
未批先建风电项目、非法占用土地的行为，其中新建的 20 个风机基座涉及 7,599
㎡建筑物和其他设施。
根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通辽市东兴风盈风电科技有限公司用地
情况的说明》，通辽风电已按时足额缴纳了全部罚款，并及时采取有效措施主动
消除了上述土地违法行为。奈曼旗自然资源局认定通辽风电的该违法行为没有造
成社会不良影响，目前正在对通辽风电所使用的上述土地组卷报批及办理相关项
目建设手续。奈曼旗自然资源局系按照每平方米 5 元标准对通辽风电进行处罚，
该罚款属于较低处罚。通辽风电主营业务收入和净利润在发行人整体中占比均不
超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。综上，通辽风电上
述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
3、 焦作风电
根 据 温 县 自 然 资 源 局 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》（ 温 自 然 资 罚 决 字
[2020]06002 号）显示，焦作风电存在未经批准占用林村 6,106 ㎡土地用于温县
100MW 风电项目建设的情形。
7-1-10
根据温县自然资源局出具的《证明》，焦作风电已采取一系列有效措施纠正
违规行为，并及时、足额缴纳了罚款，目前已经进入补办用地手续程序，该等违
法行为不属于重大违法行为。
4、 五峰风电
根据五峰土家族自治县林业局作出《行政处罚决定书》（鄂五林罚决字[2020]
第 036 号）显示，五峰风电存在违规占用五峰兰科植物自然保护区 3,019.17 ㎡土
地用于建设五峰北风垭风电机项目 1、2、3 号风力发电机组的情形。
根据湖北省林业局出具的《省林业局关于湖北五峰兰科植物省级自然保护区
范围和功能区划调整意见的函》，湖北省林业局原则同意湖北五峰兰科植物省级
自然保护区范围及功能区调整，在调整完成后，五峰风电北风垭风电场项目 1、
2、3 号风力发电机组将不再处于保护区范围内。
根据五峰土家族自治县林业局出具的《证明》，证明五峰风电在收到行政处
罚后，立即停止了违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，五峰风电的违法行为不
属于严重违法失信行为。根据五峰土家族自治县自然资源和规划局出具的《说
明》，五峰风电关于湖北五峰北风垭风电场建设用地已于 2017 年获得批复，供地
手续正在办理之中，预计办理不存在实际障碍。
根据“中国土地市场网”公告的《五峰土家族自治县自然资源和规划局国有
土地划拨用地批前公示》，该处土地的受证单位为五峰风电，正在履行用地公示
程序，公示期届满如无异议，五峰风电即可取得该处土地使用权。
5、 四川风电
根据剑阁县森林公安局作出的《林业行政处罚决定书》（剑森公林罚决字
（2019）第 037 号）显示，四川风电在未取得林地使用许可的情况下，于 2016
年 9 月至 2017 年 3 月在剑阁县木马镇威灵村 1 组冒火山修建了云顶山风力发电
厂的配套设施，擅自改变用途林地共计 5,627 ㎡。
根据剑阁县森林公安局出具的《证明》，四川风电上述违法行为情节轻微，
不属于重大违法违规行为，该等处罚亦不属于重大行政处罚。
7-1-11
截至本回复报告出具日，四川风电已取得该项目占用土地的不动产权证书，
前述违规用地情形已得到消除。
6、 新疆风电
根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局作出的《行政处罚决定书》（乌县城执
罚决[2021]第 A-016 号）、《行政处罚决定书》（乌县城执罚决[2021]第 A-014 号）
显示，乌鲁木齐分公司未取得《建筑工程施工许可证》《建筑工程规划许可证》
擅自建设综合楼及 110KV 升压站区土建工程，共计 10 个单体建筑合计建筑总面
积为 4,201.69 ㎡，该行为涉嫌非法占用土地。
根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局出具的《关于节能风力发电（新疆）有
限公司乌鲁木齐县分公司用地情况的说明》，乌鲁木齐分公司受到的该处罚为一
般性行政处罚，乌鲁木齐分公司已依法足额缴纳全部罚款，该等违法行为已整改
完毕。
截至本回复报告出具日，新疆风电该项目已取得《建筑工程规划许可证》（证
件编号：建字第 650121202100048 号）及《建筑工程施工许可证》（编号：
650121202201260101）。
7、张家口风电
根据张北县自然资源和规划局作出的《行政处罚决定书》（张自然（林）罚
决字[2022]001 号）显示，张家口风电存在于 2020 年 9 月期间未经林业行政主管
部门批准，擅自改变位于张北县大河镇水官坊村西面 500 米处，台路沟乡坝土沟
村南面 200 米处林地，建设送出线路铁塔行为，占地面积为 0.35 亩。
根据张北县自然资源和规划局出具的《说明》，本次处罚不属于重大行政处
罚，张家口风电目前正在依法补办用地手续。
据此，报告期内，公司境内下属子公司存在占用基本农田、违规占用农用地
等不符合国家土地法律法规政策情形。相关土地主管部门已出具说明，确认公司
下属子公司违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形正在依法补
办相关用地手续，预计办理不存在实际障碍。
（三）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
7-1-12
报告期内，公司及其境内下属子公司均不存在将通过划拨方式取得的土地租
赁给他人的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司及其下属子公司用地的不动产权证书、土地使用权证
书、用地预审证书、选址意见书、建设项目用地批复等文件；
2、取得并查阅了公司及其下属子公司尚未取得权属证书的土地情况，以及
未取得权属证书的原因、申办权属证书的计划、土地处置计划的书面说明；
3、取得并查阅了相关土地行政主管部门出具的合规证明、行政处罚决定书
及相关整改证明文件；
4、检索国家企业信用信息公示系统、企查查、土地管理部门官网等相关网
站开展网络核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，公司及其境内下属子公司已取得权属证书的土
地使用权共 282 宗，公司及其下属子公司合法拥有该等土地使用权；公司及其境
内下属子公司尚待办理权属证书的土地使用权共 6 宗，相关土地主管部门已出具
说明，确认该等尚未取得权属证书的土地使用权正在办理相关用地手续，公司及
其境内下属子公司拥有的土地使用权目前均无处置计划；
2、报告期内，公司及其境内下属子公司存在被相关土地主管部门认定为占
用基本农田、违规占用农用地等不符合国家土地法律法规政策的情形，相关土地
主管部门已出具说明，确认公司境内下属子公司前述被相关土地主管部门认定为
违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形正在依法补办相关用地手
续，预计办理不存在实际障碍；
3、报告期内，公司及其境内下属子公司均不存在将通过划拨方式取得的土
地租赁给他人的情形。
7-1-13
问题 3.根据申报材料，报告期各期末，申请人在集团财务公司存款余额分
别为 65,910.48 万元、146,793.85 万元和 87,272.06 万元，贷款余额分别为
183,272.35 万元、337,721.35 万元和 213,683.00 万元。请申请人补充说明：（1）
申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开,机构、业务是否
保持独立；（2）在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金
的情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户
的情形，申请人能否自主经营管理；（3）前次募集资金是否存放在集团财务公司，
本次募集资金是否拟计划存放于集团财务公司，是否可能严重影响公司持续经
营；（4）申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况，是否存
在利益输送的情形。申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的
协议或作出的承诺的情形；（5）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益；
（6）为确保上市公司独立性，申请人是否存在后续解决方案及解决时点。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、 事实情况说明
（一）申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开，机
构、业务是否保持独立
发行人系经国务院国资委批准，由股东中国节能、社保基金、国开金融、光
控安心、光大创业发起成立，并于上交所上市的股份有限公司，具有独立完整的
业务和资产，具备与其实际经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能
力。发行人控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。
根据发行人组织结构、《公司章程》、三会议事规则、关联交易决策制度等内
部控制制度、报告期内审批重大关联交易的三会文件、独立董事就关联交易发表
的独立意见，发行人独立进行经营决策，关联交易均按照《公司章程》等有关规
定进行审议及确认。发行人与控股股东中国节能互相独立，具体情况如下：
1、人员独立
根据发行人的人员花名册、报告期内发行人为员工缴纳社会保险及住房公积
7-1-14
金的明细及缴纳凭证，发行人与核心人员签订的劳动合同，发行人拥有与其业务
规模相匹配的员工数量，已依法与全体员工签订劳动合同，发行人总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在中国节能及其下属企业担
任除董事、监事以外的其他职务，任职期限内，未在中国节能及其他下属企业领
薪。发行人的人员独立于中国节能。
2、资产独立
发行人主要生产经营场所包括总部办公场所及下属子公司风电场，独立于控
股股东中国节能及其下属其他企业，不存在与控股股东中国节能及其下属企业生
产经营场所混同的情形。
根据发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、作品登记证书、重大
经营设备的购买合同、发票及支付凭证，发行人具备与生产经营有关的主要生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、
机器设备以及注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，发行人主要资产权属
清晰，相关资产不存在被控股股东中国节能及其下属企业占用的情形。发行人的
资产独立于中国节能。
3、财务独立
根据发行人银行开户证明、开户清单文件以及发行人财务内控制度，发行人
已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人独立设立银
行账户，不存在与控股股东中国节能及其下属企业共用银行账户的情况；发行人
财务人员未在发行人的控股股东及其下属企业中兼职。发行人财务独立于中国节
能。
4、机构独立
根据发行人与控股股东中国节能组织架构、发行人股东大会议事规则及历次
会议文件及内部控制制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，发行人各组织机构均按照《公司章程》及相关制度履行职责，与控股
股东及其下属企业不存在机构混同的情形。发行人机构独立于中国节能。
7-1-15
5、业务独立
公司的主营业务为风力发电的项目开发、投资、建设及运营。公司自成立以
来一直专注于风力发电业务，是集风电项目开发、投资、建设及运营为一体的专
业化风力发电公司，在采购、生产、销售上均独立于中国节能，具体如下：
（1）采购独立
发行人的采购模式主要是招标采购，发行人对采购工作实行统一招标、集中
采购、专业管理、分级负责的管理模式。发行人已制定完整的采购业务流程及审
批制度，独立对外签署采购合同，拥有独立的采购业务系统。报告期内，发行人
由于业务需求存在少部分关联采购，采购价格参考市场价格或招投标价格，价格
公允，不存在关联方单方主导关联采购定价的情形，具有商业合理性。因此，发
行人采购业务独立于中国节能。
（2）生产独立
发行人的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内
集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。发行人有独立的生产部门，不存在
依赖中国节能的情况。因此，发行人生产业务独立于中国节能。
（3）销售独立
发行人依照国家政策和项目核准时的并网承诺，将风电场所发电量并入电网
公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交
割。发行人独立对外签署销售合同、根据市场情况及相关电价政策进行销售定价。
报告期内，发行人由于业务需求存在少部分向关联方提供劳务的情况，价格公允，
占公司收入比例较低。发行人主要客户均为电网公司，不存在对下游关联方客户
构成依赖情况，具有独立面向市场的持续经营能力。因此，发行人销售业务独立
于中国节能。
根据发行人组织结构、《公司章程》、三会议事规则、关联交易决策制度等内
部控制制度、报告期内及审批重大关联交易的三会文件、独立董事就关联交易发
表的独立意见，发行人独立进行经营决策，关联交易均按照《公司章程》等有关
规定进行审议及确认。发行人生产、采购、销售、经营决策等业务独立于中国节
能。
7-1-16
综上所述，发行人与控股股东中国节能的人员、资产、财务分开，机构、业
务保持独立，符合上市公司规范运作的相关法律法规。
（二）在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金的
情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户
的情形，申请人能否自主经营管理；
截至本回复报告出具日，发行人与财务公司不存在自动划拨机制。财务公司
与发行人虽均为中国节能成员企业，但双方在资产、业务、人员、财务、机构等
方面均保持独立。
双方根据所签订《金融服务协议》中所约定条款，在遵循平等自愿、优势互
补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为
非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。经核查，《金
融服务协议》中不存在资金自动划拨约定。
为保证财务公司可及时满足成员单位对于资金调拨、划转等需求，财务公司
为相关金融业务制定了《结算业务管理办法》，采用内部账户与外部银行账户相
结合的方式管理资金，并进行相应的资金清算，不存在限制支取等非市场交易条
款，不存在大股东变相占用资金的情形。
根据《金融服务协议》，发行人在财务公司开立存款账户，本着存取自由的
原则。财务公司保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时及时足额
予以兑付。
报告期内，发行人可及时向财务公司传递调拨、划转等指令，由财务公司相
关人员经办审核及复核后，依照发行人指令执行资金划转。财务公司各项监管指
标均符合监管指标要求，财务公司资金充足，能够满足发行人的资金调拨、划转
或收回需求。报告期内，发行人对于在财务公司的资金进行调拨或划转等操作时，
财务公司内部审核及复核流程及时、安全、有效，一般情况下资金均为当天到账，
不存在限制支取等非市场交易情形。
综上所述，发行人在集团财务公司的存款不存在受限情况，不存在大股东变
相占用资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关
联方账户的情形，申请人可以自主经营管理。
7-1-17
（三）前次募集资金是否存放在集团财务公司，本次募集资金是否拟计划
存放于集团财务公司，是否可能严重影响公司持续经营；
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理规
定》的要求，公司在募集资金到位后及时与保荐机构中信证券、各募集资金存储
银行签订募集资金监管协议并开立募集资金专户。报告期内，公司严格按照《募
集资金管理规定》管理募集资金，前次募集资金的存放、使用、管理均不存在违
反《募集资金管理规定》的情形。
报告期内，公司按照《上市公司证券发行管理办法》在以下银行开设了募集
资金的存储专户，具体情况如下：
1、2020 年非公开发行股票募集资金
公司按照《上市公司证券发行管理办法》在以下银行开设了募集资金的存储
专户，截至 2022 年 3 月 31 日，专项账户余额如下：
账户余额（万
募集资金存储银行名称 银行账户
元）
国家开发银行直营业务中心 81201560065865850000 0.00
北京银行股份有限公司复兴支行 20000012084300035902531 0.00
浦发银行北京分行海淀园支行 91130078801900000592 0.00
交通银行股份有限公司北京大望路支行 110060929013000500423 0.00
华夏银行北京永安支行 10237000000228388 0.00
合计 0.00
2、2021 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司按照《上市公司证券发行管理办法》在以下银行开设了募集资金的存储
专户，截至 2022 年 3 月 31 日，专项账户余额如下：
账户余额（万
募集资金存储银行名称 银行账户
元）
北京银行股份有限公司复兴支行 20000012084300045823249 0.00
国家开发银行直营业务中心 81201560065987080000 0.00
兴业银行股份有限公司北京朝外支行 321030100101556678 0.00
中国工商银行北京公主坟支行 0200004619200610829 0.00
7-1-18
账户余额（万
募集资金存储银行名称 银行账户
元）
交通银行股份有限公司北京大望路支行 110060929013001775209 0.00
中国工商银行北京公主坟支行 0200004619200611057 0.00
中国工商银行北京公主坟支行 0200004619200610953 0.00
合计 0.00
由上述表格可知，公司前次募集资金不存在存放于集团财务公司的情形。
本次募集资金公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及公司《募集资金管理规定》的规定设立募集资金专户，并计划存
放于集团财务公司外的其他商业银行，不存在可能严重影响公司持续经营的情
形。
（四）申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况，是
否存在利益输送的情形。申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已
签署的协议或作出的承诺的情形；
根据《金融服务协议》，报告期内，财务公司可向发行人提供存款服务、结算
服务、信贷服务及其他金融服务。其中，存款利率在不超过中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立，财务公司承诺向发行
人提供优惠于一般商业银行的贷款利率。发行人向财务公司的借款均根据借款时
间、借款金额，在当期贷款市场报价利率上给予不同程度的下浮。
发行人与财务公司的存款及贷款利率安排与商业银行存贷款利率比较如下：
1、存款业务
根据双方签订的《金融服务协议》约定，存款利率在不超过中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。报告期各期，公
司可获得的商业银行利率与财务公司挂牌利率情况对比如下：
2022年1-3月：
存款类型 商业银行利率 财务公司利率
活期存款 0.30%-0.35% 0.455%
协定存款 1.15%-1.495% 1.15%
通知存款：
7-1-19
存款类型 商业银行利率 财务公司利率
七天 1.35%-2.10% 1.755%
定期存款：
三个月 1.35% 1.65%
六个月 1.55% 1.95%
一年 1.75% 2.25%
二年 2.25% 2.52%
2021年：
存款类型 商业银行可获得利率 财务公司挂牌利率
活期存款 0.30%-0.35% 0.455%
协定存款 1.15%-1.495% 1.15%
通知存款：
七天 1.35%-2.10% 1.755%
定期存款：
三个月 1.35% 1.65%
六个月 1.55% 1.95%
一年 1.75% 2.25%
二年 2.25% 2.52%
2020年：
存款类型 商业银行可获得利率 财务公司挂牌利率
活期存款 0.30%-0.35% 0.455%
协定存款 1.15%-1.61% 1.15%
通知存款：
七天 1.35%-2.025% 1.755%
定期存款：
三个月 1.35% 1.65%
六个月 1.55% 1.95%
一年 1.75% 2.25%
二年 2.25% 2.52%
2019年：
存款类型 商业银行可获得利率 财务公司挂牌利率
活期存款 0.30%-0.35% 0.455%
7-1-20
存款类型 商业银行可获得利率 财务公司挂牌利率
协定存款 1.00%-1.61% 1.15%
通知存款：
七天 1.10-1.755% 1.755%
定期存款：
三个月 1.35% 1.65%
六个月 1.55% 1.95%
一年 1.75% 2.25%
二年 2.25% 2.52%
公司根据与银行的历史合作情况、银行存款规模、存款产品种类、存款期限
等，与商业银行、财务公司在存款时基于挂牌利率综合协商存款利率。报告期各
期末，公司在财务公司的存款金额、存款类型及利率情况并与同期同类型商业银
行利率对比，具体如下：
截至2022年3月末：
单位：元
同期同类型商业银行
关联方 存款金额 存款类型 利率情况
利率
财务公司 671,544,750.04 协定存款 1.15% 1.15%-1.495%
财务公司 400,000,000.00 定期存款 2.00%-2.20% 1.35%-2.25%
截至2021年末：
单位：元
同期同类型商业银行
关联方 存款金额 存款类型 实际利率情况
利率
财务公司 472,720,592.01 协定存款 1.15% 1.15%-1.495%
财务公司 400,000,000.00 定期存款 2.00%-2.20% 1.35%-2.25%
截至2020年末：
单位：元
同期同类型商业银行
关联方 存款金额 存款类型 实际利率情况
利率
财务公司 587,938,521.49 协定存款 1.15% 1.15%-1.61%
财务公司 880,000,000.00 定期存款 2.00%-2.20% 1.35%-2.25%
截至2019年末：
单位：元
关联方 存款金额 存款类型 实际利率情况 同期同类型商业银行
7-1-21
利率
财务公司 659,105,191.41 协定存款 1.15% 1.00%-1.61%
经核查，发行人在财务公司各项存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的
同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立，与同期同类型商业银行利
率报价区间匹配，财务公司利率定价具有合理性和公允性，符合双方签订的《金
融服务协议》约定，发行人不存在损害上市公司利益、向财务公司及控股股东输
送利益的情形。
2、贷款业务
根据双方签订的《金融服务协议》约定，在符合国家有关法律法规的前提下，
乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提
供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、
担保及其他形式的资金融通业务；在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供
优惠于一般商业银行的贷款利率。
截至2022年3月末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体
如下：
单位：元
关联方 借款金额 起始日 到期日 利率情况
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 134,130,000.00 2020/5/27 2022/5/19
报价利率减 35 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 120,000,000.00 2020/6/9 2023/6/4
报价利率减 54 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 80,000,000.00 2020/9/22 2035/9/21
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 234,800,000.00 2021/5/19 2031/12/1
报价利率减 45 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 44,000,000.00 2021/6/9 2036/6/1
报价利率减 35 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 260,800,000.00 2021/8/18 2022/8/17
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 52,500,000.00 2021/8/25 2036/8/24
报价利率减 55 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 435,000,000.00 2021/8/25 2030/12/25
报价利率减 55 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 38,800,000.00 2021/11/22 2036/11/21
报价利率减 55 基点
截至2021年末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
7-1-22
单位：元
关联方 借款金额 起始日 到期日 利率情况
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 120,000,000.00 2020/6/9 2023/6/4
报价利率减 54 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 134,130,000.00 2020/5/27 2022/5/19
报价利率减 35 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 260,800,000.00 2021/8/18 2022/8/17
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 38,300,000.00 2021/11/22 2036/11/21
报价利率减 55 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 49,000,000.00 2021/8/25 2036/8/24
报价利率减 55 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 435,000,000.00 2021/8/25 2030/12/25
报价利率减 55 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 44,000,000.00 2021/6/9 2036/6/1
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 224,000,000.00 2021/5/19 2031/12/1
报价利率减 45 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 80,000,000.00 2020/9/22 2035/9/21
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 129,500,000.00 2020/7/13 2025/7/12
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 353,100,000.00 2020/8/24 2035/8/23
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 269,000,000.00 2020/4/10 2035/4/9
报价利率减 35 基点
截至2020年末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
单位：元
关联方 借款金额 起始日 到期日 利率情况
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 135,583,500.00 2016/3/25 2031/3/25
报价利率减 24 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 166,500,000.00 2020/7/13 2025/7/12
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 206,000,000.00 2020/8/24 2035/8/23
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 277,000,000.00 2020/3/25 2035/3/24
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 472,000,000.00 2020/4/10 2035/4/9
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 150,000,000.00 2020/5/28 2035/5/27
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 30,000,000.00 2020/9/22 2035/9/21
报价利率减 35 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 959,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
报价利率加 0.5 基点
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 276,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
报价利率加 0.5 基点
7-1-23
关联方 借款金额 起始日 到期日 利率情况
利率按五年期以上贷款市场
财务公司 282,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
报价利率加 0.5 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 134,130,000.00 2020/5/27 2022/5/19
报价利率减 35 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 15,000,000.00 2020/6/1 2021/5/31
报价利率减 5 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 120,000,000.00 2020/6/9 2023/6/4
报价利率减 54 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 50,000,000.00 2020/7/8 2021/7/7
报价利率减 5 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 32,000,000.00 2020/7/13 2021/7/12
报价利率减 5 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 17,000,000.00 2020/10/28 2021/10/27
报价利率减 5 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 30,000,000.00 2020/11/24 2021/11/23
报价利率减 5 基点
利率按一年期以上贷款市场
财务公司 25,000,000.00 2020/12/14 2021/12/13
报价利率减 5 基点
截至2019年末，发行人在财务公司的借款金额、起止日及利率情况具体如下：
单位：元
关联方 借款金额 起始日 到期日 利率情况
利率按人民币五年以上贷款
财务公司 525,583,500.00 2016/3/25 2031/3/25
基准利率下浮 5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司 234,000,000.00 2016/8/2 2031/8/2
基准利率下浮 5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司 391,080,000.00 2017/12/26 2032/12/26 基准利率及基准利率下浮
5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司 226,000,000.00 2018/10/23 2033/10/22 基准利率及基准利率下浮
5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司 78,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
基准利率下浮 5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司 71,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
基准利率下浮 5%
利率按人民币五年以上贷款
财务公司 336,000,000.00 2019/9/10 2034/9/9
基准利率下浮 5%
利率按人民币五年期及以上
财务公司 70,000,000.00 2019/12/30 2034/12/29
贷款市场报价减 0.15%
经核查，发行人在财务公司贷款利率根据金额及期限不同，根据当期市场贷
款报价利率水平确认，在符合相关监管条件下，财务公司向发行人提供优惠于一
般商业银行的贷款利率，符合双方签订的《金融服务协议》，发行人不存在通过
贷款向财务公司及控股股东输送利益情形。
7-1-24
3、申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形
根据上述论述，发行人在财务公司的存贷款业务符合双方签订的《金融服务
协议》约定，其中存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存
款利率上限基础上经双方约定确立，已办理的存款业务与同期同类型商业银行利
率报价区间匹配；贷款利率在符合相关监管条件下，财务公司向发行人提供优惠
于一般商业银行的贷款利率，较当期市场贷款报价利率存在一定程度的下浮。发
行人及控股股东中国节能不存在损害上市公司利益、向财务公司及控股股东输送
利益的情形。
发行人与财务公司发生的存贷款业务属于与集团内其他子公司的关联交易。
报告期内，相关交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格已参考市场公认的合理价格基础上确定。发行人在相关业务合作
方面未给予财务公司优于市场第三方的权利。发行人已严格遵守公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程
序进行，并已履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露，未利用关联交
易转移、输送利润，损害发行人及其他股东的合法权益。因此，发行人与财务公
司的存贷款业务，不存在违反中国节能于 2019 年 5 月已作出的减少和规范关联
交易承诺的情形。
综上所述，发行人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率不存在重大差
异，不存在利益输送的情形。发行人及控股股东不存在违反法律、法规，或其已
签署的《金融服务协议》或作出的减少和规范关联交易承诺的情形。
（五）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益；为确保上市公司独
立性，申请人是否存在后续解决方案及解决时点。
经核查，发行人与控股股东中国节能的人员、资产、财务分开，机构、业务
保持独立，在集团财务公司的存款不存在受限情况，不存在大股东变相占用资金
的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的
情形，申请人可以自主经营管理。前次募集资金未存放在集团财务公司，本次募
集资金计划存放于集团财务公司外的其他商业银行，不存在可能严重影响公司持
7-1-25
续经营的情形。发行人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异不存在
利益输送的情形，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情
形。
综上所述，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务保持独立，发行人具有
自主经营管理能力，确保了上市公司独立性。未来，发行人将继续严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规保持自身独立性。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人公司章程、营业执照、“三会议事规则”、关联交易决策制
度、重要关联交易的三会文件、人员花名册、劳动合同、社保公积金缴纳凭证等
文件；
2、查阅了发行人不动产权证书、商标注册证、专利证书、作品登记证书、
重大经营设备的购买合同、发票及支付凭证，并实地走访发行人主要经营场所；
3、访谈了发行人总会计师、董事会秘书等管理人员，了解发行人与中国节
能的组织机构设置情况，向发行人了解各机构的管理模式及业务运行情况，并查
阅财务会计制度及银行开户清单等文件；
4、获取已签订的《金融服务协议》，查阅协议中与存贷款业务相关的条款，
并访谈财务部门，了解发行人在财务公司存贷款相关业务情况；
5、查阅发行人《募集资金管理规定》，获取《前次募集资金使用情况的鉴证
报告》及《募集资金监管协议》，获取前次募集资金存储及使用的银行账户流水；
6、查阅发行人在财务公司存款与贷款业务合同，并比较发行人在财务公司
的存贷款利率与商业银行利率情况，并比较存贷款合同的约定与《金融服务协议》
的条款的一致性、关联交易承诺的一致性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
7-1-26
1、报告期内，发行人与控股股东中国节能的人员、资产、财务分开，机构、
业务保持独立，符合上市公司规范运作的相关法律法规；
2、报告期内，发行人在集团财务公司的存款不存在受限情况，不存在大股
东变相占用资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及
其关联方账户的情形，申请人可以自主经营管理；
3、公司前次募集资金不存在存放于集团财务公司的情形，本次募集资金公
司将严格按照相关法律法规的规定设立募集资金专户，并计划存放于集团财务公
司外的其他商业银行，不存在可能严重影响公司持续经营的情形；
4、报告期内，发行人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率不存在重
大差异，不存在利益输送的情形。发行人及控股股东不存在违反法律、法规，或
其已签署的《金融服务协议》或作出的关联交易承诺的情形；
5、报告期内，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务保持独立，发行人
具有自主经营管理能力，确保了上市公司独立性。未来，发行人将继续严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规保持自身独立性。
7-1-27
问题 4.请申请人及本次公开配股的认购对象遵照《证券法》的相关规定，
承诺本次配股的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息披露。请保荐机
构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
就公司本次配股发行事宜，公司持股 5%以上的股东、控股股东中国节能及
其一致行动人中节能资本、公司的全体董事、监事及高级管理人员，出具了关于
本次配股发行认购及减持的承诺。具体情况如下：
（一）公司持股 5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动人中节能
资本出具的关于本次配股发行认购及减持承诺
“1、自节能风电本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行
完成后六个月内，本公司承诺本公司及与本公司具有控制关系的关联方和一致行
动人将不减持所持节能风电股票及其他具有股权性质的证券，亦不安排任何减持
计划。
2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易的情形。
3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收
益归节能风电所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于本次配股发行认购
及减持承诺
“1、自公司本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行完成
后六个月内，本人承诺本人及本人的一致行动人将不减持所持公司股票及其他具
有股权性质的证券，亦不安排任何减持计划。
2、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》规定的短线交易的情形。
3、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已公开披露上述承诺。
7-1-28
综上，公司持股 5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动人中节能
资本、公司的全体董事、监事及高级管理人员已遵照《证券法》的相关规定，承
诺本次配股的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司持股 5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动
人中节能资本出具的关于本次配股发行认购及减持承诺；
2、取得并查阅了公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于本次配股
发行认购及减持承诺；
3、取得并查阅了相关信息披露文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司持股 5%以上的股东、控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本、
公司的全体董事、监事及高级管理人员已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次
配股的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息披露。
7-1-29
问题 5.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包
含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律
师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条规定：“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》第二条规定，房
地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称
资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
报告期内，公司及其下属子公司均不具有房地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
公司的主营业务为风力发电项目的开发、建设及运营，公司及其下属子公司
的经营范围均不包含房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质，报告期内不存
在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入按业务板块划分的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 118,607.74 99.66 352,235.27 99.53 265,946.56 99.71 247,976.00 99.69
7-1-30
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务 405.16 0.34 1,654.98 0.47 774.76 0.29 761.07 0.31
合计 119,012.91 100.00 353,890.25 100.00 266,721.33 100.00 248,737.07 100.00
报告期各期，发行人电力业务收入占营业收入的比例均在 99.00%以上；其
他业务收入大部分为碳减排量销售收入，其余部分为技术服务收入等，该等收入
占比较小，不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至本回复报告出具日，公司及其下属子公司的经营范围均不包含房地产开
发，具体情况如下：
是否包含
序
公司名称 经营范围 房地产开
号
发
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关
中节能风力
业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
1 发电股份有 否
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
限公司
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
风力发电项目的开发、建设施工、运营维护、咨询服务；风力发电、电力
中 节 能 （ 阳 销售；风力发电机组制造；货物进出口；销售：五金交电、电子产品、电
2 江）风力发电 线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂；机电设备安装、 否
有限公司 维修、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
中 节 能 （ 五 风力发电项目开发、建设施工、运营维护（涉及许可经营项目，应取得相
3 峰）风力发电 关部门许可后方可经营）；以下按许可证或批准文件核定内容经营；未取得 否
有限公司 相关有效许可或批准文件的，不得经营：电力销售***
风力发电项目的开发、建设施工、运营维护相关业务、技术服务、电力销
中节能（肃
售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、
4 北）风力发电 否
工具的销售；租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可
有限公司
开展经营活动)***
青 海 东 方 华 电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可
5 路 新 能 源 投 再生能源科技项目的投资与开发，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相 否
资有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
中节能风力
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护，电力销售。（依法
6 发电（哈密） 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
中节能港建
许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经
（甘肃）风力
7 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 否
发电有限公
许可证件为准）***
司
中 节 能 港 建 张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务，电力销售，
8 风力发电（张 绿色电力证书的销售，备品备件的销售；（依法须经批准的项目，经相关部 否
北）有限公司 门批准后方可开展经营活动）
7-1-31
是否包含
序
公司名称 经营范围 房地产开
号
发
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售。绿色
中节能风力
电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的
9 发电四川有 否
销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司
活动）
中节能风力
10 发电（河南） 风力发电项目的开发、建设施工、运营维护;电力销售。 否
有限公司
中 节 能 风 力 风力发电场的建设、运营、维护；风电生产；电力销售；风力发电机组制
11 发电（新疆） 造、进出口；提高风电场规划咨询及运行维护服务，设备租赁（依法须经 否
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中 节 能 钦 州 风力发电项目的开发；投资管理；建设施工；运营维护；电力销售；可再
12 风 力 发 电 有 生能源绿色电力证书交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
限公司 开展经营活动。）
中 节 能 港 能 张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务，电力销
13 风力发电（张 售，绿色电力证书的销售，备品备件的销售；（依法须经批准的项目，经相 否
北）有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
中节能（山
风力发电项目的开发、建设施工、运营维护；电力销售。（依法须经批准的
14 东）风力发电 否
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
中节能焦作
风力发电项目的开发、建设、运营、维护；风力发电技术咨询与服务；电
15 风 力 发 电 有 否
力销售***
限公司
中节能风力
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售。（依法
16 发电（广西） 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
有限公司
中 节 能 （ 原 风力发电项目的开发、管理、建设、运营维护；电力销售；风力发电设备、
17 平）风力发电 输变电设备、润滑油、润滑脂、检修工具销售。（依法须经批准的项目，经 否
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）**
德 令 哈 协 力 电力销售、可再生能源绿证业务；风能、生物质能等可再生能源项目的投
18 光 伏 发 电 有 资与开发；信息咨询。（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批 否
限公司 准后方可开展经营活动）
通辽市东兴
风力发电；电力销售；风力发电项目的开发、建设、运营、维护、供热服
19 风 盈 风 电 科 否
务；风力发电技术咨询和服务
技有限公司
风力发电场的开发、建设、运营、维护、咨询；风力发电、售电；风力发
中 节 能 张 家 电机组制造、进出口业务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、
20 口 风 力 发 电 机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售；机电设备的安装、维修、技 否
有限公司 术咨询、油液检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力
中节能（甘
销售。绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑
21 肃）风力发电 否
脂、工具的销售；租赁业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方
有限公司
可经营)
中节能青龙
风力发电项目开发、建设施工、运营维护；电力销售（依法须经批准的项
22 风 力 发 电 有 否
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
限公司
7-1-32
是否包含
序
公司名称 经营范围 房地产开
号
发
风力发电项目的开发、管理、建设施工、运营及相关技术服务电力供应：
中节能山西
售电业务绿色电力证书的销售风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑
23 风 力 发 电 有 否
脂、工具的销售租赁业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动）
中节能（内蒙
许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目开发、投资管理、建设
24 古）风力发电 否
施工、运营维护；电力销售。
有限公司
中 节 能 （ 张 风力发电的项目开发、建设施工、运营维护；风电生产、供电营业。（请在
25 北）风能有限 核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项 否
公司 目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）。
中 节 能 来 宾 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护及相关技术服务；
26 风 力 发 电 有 电力销售；可再生能源绿色电力证书交易。（依法须经批准的项目，经相关 否
限公司 部门批准后方可开展经营活动。）
风力发电项目的开发、投资管理（仅限以自有资产投资）、建设施工、运营
中节能（定
及相关技术服务；电力销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变
27 边）风力发电 否
电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售**（依法须经批准的项目，经相关
有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
风力发电项目的开发、风力发电项目的投资管理（依法需取得许可和备案
中 节 能 （ 靖 的项目除外）、建设施工、运营管理及相关技术服务；电力销售；绿色电力
28 远）风力发电 证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售； 否
有限公司 租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
***
中节能（丰
风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护、热力生产供应；电
29 镇）风力发电 否
力销售。
有限公司
中节能（包
风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护；热力生产供应；电
30 头）风力发电 否
力销售。
有限公司
中 节 能 临 澧 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关
31 风 力 发 电 有 业务咨询、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 否
限公司 经营活动）
内 蒙 古 风 昶 许可经营项目：无 一般经营项目：风电、水电、太阳能新能源开发与利用；
32 源 新 能 源 开 机电设备、建筑材料、通讯器材、计算机设备销售，电力销售。（涉及许可 否
发有限公司 的凭许可经营）
德 令 哈 风 扬 电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可
33 新 能 源 发 电 再生能源项目的投资与开发，信息咨询。(上述经营范围依法须经批准的项 否
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；风力发电
机组制造；进出口业务；提供风场规划咨询及运行维护服务；五金交电、
中节能风力
电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的
34 发电（张北） 否
销售业务；机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。（需
有限公司
专项审批的，在未获得批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中节能风力 风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；提供风场
发电（张北） 规划、建设咨询及运行维护服务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动
35 否
运维有限公 工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂销售；机电设备安装与维修;
司 技术咨询服务；油液监测服务。（需国家专项审批的，未经批准不得经营）。
7-1-33
是否包含
序
公司名称 经营范围 房地产开
号
发
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护；电力销售。绿色
中节能（天
电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的
36 祝）风力发电 否
销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司
活动）**
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力
中节能（天
销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑
37 水）风力发电 否
脂、工具的销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动）***
中节能锡林 许可经营项目：无 一般经营项目：风力发电项目的开发、投资、建设、维
郭勒盟风力 护与经营管理；风力发电的技术开发与咨询服务；微电网的建设和运行管
38 否
发电有限公 理；售电与电能服务；电力需求侧管理；合同能源管理；储能系统的研发
司 与应用
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电
中 节 能 嵩 县 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
39 风 力 发 电 有 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理； 否
限公司 风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
中 节 能 襄 阳 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
40 风 力 发 电 有 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务（除 否
限公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
风力发电。售电。风力发电场的开发、建设、运营、维护、咨询。风力发
中 节 能 （ 河 电机组制造、进出口业务。五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、
41 北）风力发电 机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售。机电设备的安装、维修、技 否
有限公司 术咨询、油液油脂检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
CECEP
WIND
POWER 风电项目开发、投资管理、建设、运营、维护、设备改造、业务咨询、技
42 否
AUSTRALIA 术开发、进出口贸易
HOLDING
PTY LTD
WHITE
ROCK
风电项目开发、投资管理、建设、运维、设备改造、业务咨询、技术开发、
43 WIND 否
FARM PTY 进出口贸易
LTD
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 40 亿元（具体规模视发行时市
场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充
公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞
争力和抗风险能力，不存在募集资金投向房地产开发项目的情形。
7-1-34
根据公司出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的说明》，公司
确认：
“1、截至本说明出具之日，公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简
称‘下属子公司’）均不具备房地产开发相关资质，公司及下属子公司均未从事
房地产开发、经营或销售业务，亦无未来开展房地产业务的计划。2、公司本次
配股的募集资金将不会用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会
通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕
主营业务领域。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了我国房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定；
2、获取并查阅公司及其下属子公司的土地使用权、房屋权属证书等资料；
3、获取并查阅公司及其下属子公司的营业执照、公司章程等文件；
4、获取并查阅公司报告期内的年度报告、审计报告及 2022 年一季度报告，
获取公司收入明细；
5、获取并查阅公司股东大会审议通过的本次配股方案等相关议案；
6、获取并查阅发行人出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的
说明》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司及其下属子公司在报告期内不具有房地产开发资质；
2、公司及其下属子公司不存在房地产开发项目；
3、公司及其下属子公司不具有房地产业务收入；
4、公司及其下属子公司经营范围不包含房地产开发；
7-1-35
5、公司本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
7-1-36
问题 6.根据申请文件，申请人报告期内存在关联交易情况，对运达风电的
采购金额分别为 6,387.46 万元、90,059.04 万元、92,497.11 万元，在财务公司
存款余额分别为 65,910.48 万元、146,793.85 万元、87,272.06 万元，贷款余额
分别为 183,272.35 万元、337,721.35 万元、213,683.00 万元。请申请人补充说
明：（1）公司关联交易存在的必要性、合理性、定价公允性，是否存在利益输送
的情形； 2）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况，
关联交易对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施；（3）公司
在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金的情形，是否存
在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形。请保荐
机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司关联交易存在的必要性、合理性、定价公允性，是否存在利益
输送的情形
报告期内，公司 100 万元以上关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
运达风电 风机设备/备品备件 335.68 92,223.38 90,031.95 6,337.20
运达风电 技术开发费 120.31 121.11 27.09 50.26
运达风电 定检维护费 - 152.62 - -
达风变电 变电站运营费 98.23 392.92 392.92 392.92
甘肃蓝野建设监理有限公司 监理服务费 77.36 629.91 449.42 297.42
兰州有色冶金设计研究院有限公司 咨询费 - 117.52 10.87 9.43
中国地质工程集团有限公司 工程款 36.53 3,237.99 1,589.40 236.39
中国第四冶金建设有限责任公司 工程款 - 518.22 3,792.87 2,303.44
包头市中节能建筑能源有限公司 供热站平台 99.58 202.48 209.91 -
中节能唯绿（北京）科技股份有限公司 设备采购 - - 526.97 225.85
7-1-37
关联方名称 交易内容 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA)
运营管理服务 - - - 405.12
PTY LTD
GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA)
白石二期开发费 - - - 491.73
PTY LTD
（1）向运达风电采购风机设备/备品备件
2020 年和 2021 年，风电行业处于抢装潮，公司在建项目规模较大，致使其
对外风机设备采购规模显著提升。运达风电作为公司长期合作伙伴，在风机供应、
风机质量和后续运维服务上均有良好的保障。公司风机设备采购遵循了自愿、公
开、诚信的原则，履行了公司相关决策程序与招投标程序，程序合法合规，不存
在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，因此，公司向运达风电采购
风机设备/备品备件具有必要性和合理性。风机采购采取招投标方式确定采购价
格，备品备件采购参考市场定价，因此公司向运达风电采购风机设备/备品备件
价格具有公允性。
（2）向运达风电采购技术开发和定检维护服务
公司向运达风电采购包括风机设备相关系统开发和改造、定检维护等在内的
服务，运达风电作为公司长期合作伙伴和国内知名风机生产商，具备相应的技术
和维检实力，能够为公司提供良好的技术和维检服务，进一步提升公司风电项目
运营效率。因此，公司向运达风电采购技术开发和定检维护服务具有必要性和合
理性。部分服务单项采购金额较大，采取招投标确定采购价格；部分服务单项采
购金额较小，根据采购发生时公司相关制度的规定，参考市场价格，结合服务具
体内容经综合测算确定采购价格，因此公司向运达风电采购技术开发和定检维护
服务价格具有公允性。
（3）向达风变电采购变电站运营服务
为满足公司经营发展需要，根据公司主营业务并入国家电网需求，结合当地
国网并网规划要求，公司向其合资企业达风变电采购变电站运营服务，该项采购
因电网设计而具有唯一性的特征，接入后方可保障风电项目电力的顺利输出，实
现资产转化，符合公司实际发展需求。因此，公司向达风变电采购变电站运营服
务具有必要性和合理性。变电站运营服务采购参考市场价格，结合变电站内设备
的状况、变电站建设方企业资金状况、委托运维的成本等内容经综合测算确定，
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因此公司向达风变电采购变电站运营服务价格具有公允性。
（4）向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务
公司为满足项目建设生产需求，向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服
务，有利于项目合法规范的开展，保障项目建设进度。因此，公司向甘肃蓝野建
设监理有限公司采购监理服务具有必要性和合理性。监理服务通过招投标确定中
标单位和采购价格，因此公司向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服务价格具
有公允性。
（5）向兰州有色冶金设计研究院有限公司采购咨询服务
公司主要向兰州有色冶金设计研究院有限公司采购新建风电项目造价咨询
服务，有利于控制项目建设成本，提高项目建设效率。因此，公司向兰州有色冶
金设计研究院有限公司采购咨询服务具有必要性和合理性。咨询服务通过招投标
确定中标单位和采购价格，因此公司向兰州有色冶金设计研究院有限公司采购咨
询服务价格具有公允性。
（6）向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司采购
工程服务
中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司向公司提供工
程建设服务，符合公司项目建设和运营需求，是公司正常业务进行的需要；上述
公司的工程建设资质健全，评级要求符合公司工程建设要求，有利于保障工程项
目的顺利建设。因此，公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有
限责任公司采购工程服务具有必要性和合理性。工程服务通过招投标确定中标单
位和采购价格，因此公司向中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限
责任公司采购工程服务价格具有公允性。
（7）向包头市中节能建筑能源有限公司采购供热站平台
依据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于风电清洁供暖相关事宜的通知》
(内发改能源字[2017]720)的要求，内蒙古地区内建成及在建的风电项目在供暖设
施建成通过验收后，方可申请配置风电指标。公司在包头市 2017 年风电清洁供
暖指标配置项目中评优入选，公司为满足项目经营需求，向包头市中节能建筑能
源有限公司采购供热站平台，实现项目供热需求。因此，公司向包头市中节能建
7-1-39
筑能源有限公司采购供热站平台具有必要性和合理性。公司按照中标文件的要
求，在同等条件下优先采购本地产品，与包头中节能建筑能源有限公司的供热站
平台采购价格依据市场价格协商约定，其合作方案在项目评优中获胜并获取认
可，因此其采购价格具备公允性。
（8）向中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备
为满足公司主营业务工程建设项目的顺利开展，满足工程建设和公司发展需
求，公司与中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购机器设备。因此，公司向
中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购设备具有必要性和合理性。相关设备
通过招投标确定中标单位和采购价格，因此公司向中节能唯绿（北京）科技股份
有限公司采购设备价格具有公允性。
（9）向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购资产管理相关
服务及支付白石二期开发费
公司白石项目地处澳大利亚，为保证项目的顺利推进与高效运营，公司投产
后的前几年由 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 承担部分资产管
理工作及白石二期的部分开发工作。因此，公司向 GOLDWIND CAPITAL
(AUSTRALIA) PTY LTD 采购资产管理服务及支付白石二期开发费具有必要性
和合理性。相关资产管理服务费参考市场价格，结合白石公司项目具体情况确定；
白石二期项目开发费为偿还其垫付的第三方费用，根据第三方费用金额确定，因
此公司向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购资产管理相关服
务及支付白石二期开发费价格具有公允性。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
中节能太阳能（酒泉）发
租赁费、运维费 - 183.86 188.64 193.84
电有限公司
为满足中节能太阳能（酒泉）发电有限公司主营业务工程建设和运营需求，
公司结合自身项目建设与运营经验，向中节能太阳能（酒泉）发电有限公司提供
运维和输变电设备租赁服务。因此公司向中节能太阳能（酒泉）发电有限公司提
供运维和租赁服务具有必要性和合理性。运维和租赁服务的价格结合市场价格与
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项目具体情况确定，因此价格具有公允性。
3、关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
中国节能 房屋建筑物 146.87 587.49 494.47 364.24
公司与中国节能环保集团有限公司签订的房屋租赁合同是依据公司登记相
关法律法规关于公司住所的要求，为满足公司实际经营发展需要所签订，所租赁
房屋作为公司住所，因此公司向中国节能租赁房屋具有必要性和合理性。租赁价
格依据房屋所处位置与当地市场价格，通过双方协商确定，因此价格具有公允性。
4、关联方存款、贷款利息
单位：万元
关联方 关联方交易内容 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
财务公司 贷款利息支出 1,783.74 13,313.87 13,061.80 7,029.76
财务公司 存款利息收入 95.55 901.65 1,272.61 960.33
财务公司的主要职能为中国节能及其成员企业提供多层次、低成本、个性化
金融产品服务。
财务公司对中国节能提高资金资源配置效率、加快产融结合具有重要意义，
其功能作用主要体现为：一是财务公司作为资金归集平台，通过集团资金的跨账
户、跨地域、跨主体集中，提高集团资金使用效益；二是财务公司作为资金结算
平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结
算和内部清算服务，加快集团资金周转；三是财务公司作为资金监控平台，通过
强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险。财务公司的上述职能
定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。公司在财务公
司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，可有效提升公司的资金调配及融
资效率。因此在财务公司同时存在存款、贷款业务的关联交易具有必要性、合理
性。公司在财务公司的存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款
的存款利率上限基础上经双方约定确立，财务公司向公司提供优惠于一般商业银
行的贷款利率，因此公司与财务公司的存贷款交易定价具有公允性。
综上，公司关联交易存在具备必要性、合理性、定价公允性，不存在利益输
7-1-41
送的情形。
（二）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况，
关联交易对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施
1、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况
报告期内，对发行人业绩产生影响的关联交易主要为财务公司贷款利息支出
和存款利息收入，对贷款利息支出和存款利息收入剔除关联交易相关影响因素的
模拟测算方法如下：
项目 测算方法
短期借款 参考报告期一年期以上贷款市场报价利率
贷款利息支出
长期借款 参考报告期各期同期商业银行长期借款利率平均值
活期/协定 根据谨慎性原则，参考报告期各期央行活期存款基准年利率
存款 0.35%进行测算
存款利息收入
根据谨慎性原则，参考报告期各期同期央行整存整取定期存
定期存款
款基准年利率进行测算
对贷款利息支出和存款利息收入剔除关联交易相关影响因素的模拟测算结
果如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目 差异（测算- 差异（测算-
实际 测算 实际 测算
实际） 实际）
贷款利息 短期借款 256.09 281.70 25.61 1,008.34 1,153.30 144.96
支出 长期借款 1,527.65 1,604.22 76.57 12,305.53 12,371.52 65.99
活期/协
存款利息 定存款 - - - 422.45 128.57 -293.88
收入
定期存款 95.55 29.08 -66.47 313.71 216.61 -97.10
利润总额 48,214.46 48,045.81 -168.65 90,425.24 89,823.31 -601.93
2020 年度 2019 年度
项目 差异（测算- 差异（测算-
实际 测算 实际 测算
实际） 实际）
贷款利息 短期借款 518.74 522.98 4.24 25.87 27.00 1.13
支出 长期借款 12,543.06 12,597.16 54.10 6,894.20 7,002.91 108.71
活期/协
存款利息 定存款 365.74 111.31 -254.43 590.17 179.62 -410.56
收入
定期存款 498.17 343.97 -154.20 370.15 184.85 -185.31
利润总额 77,208.87 76,741.90 -466.97 74,696.54 73,990.84 -705.70
注：对于可以明确区分资本化和费用化部分的存贷款，仅测算费用化部分；如无法明确区分，
7-1-42
基于谨慎性考虑，测算整体利息支出和收入。
对贷款利息支出和存款利息收入剔除关联交易相关影响因素，报告期内，发
行人利润总额分别下降 0.94%、0.60%、0.67%和 0.35%，上述关联交易对发行人
报告期内的业绩影响非常小，剔除关联交易相关影响因素后发行人业绩情况保持
良好。
2、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制
度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业
务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内公司与关联方发生的交易具有必要性、合理性、定价公允性，相关
交易系因正常业务往来发生。
报告期内不存在控股股东及其控制的企业利用关联交易侵害公司利益的情
形，与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制
度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，公司报告期内发生的关联交易不会对公司的独立经营能力造成不利影
响。
3、减少和规范关联交易的措施
公司将严格执行公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易
决策制度及独立董事制度中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对
于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、豁
免程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健
全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人
及股东利益。
2019 年 5 月 13 日，发行人控股股东中国节能出具了《中国节能环保集团有
限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与节能风电及其子
公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
7-1-43
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
（2）不利用控股股东地位及影响谋求节能风电在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权
利。
（3）本公司将严格遵守节能风电章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害节能
风电及其他股东的合法权益。
（4）本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给节能风电及其相关股东造
成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”
上述承诺长期有效，报告期内，发行人控股股东中国节能上述承诺履行情况
良好。
综上，发行人已制定切实有效的减少和规范关联交易的措施，相关措施执行
有效。
（三）公司在集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资
金的情形，是否存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方
账户的情形
公司在集团财务公司的存款不存在受限的情形，不存在大股东变相占用资金
的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的
情形，具体分析详见本回复报告之“问题 3”之“事实情况说明”之“（二）在
集团财务公司的存款是否受限，是否存在大股东变相占用资金的情形，是否存在
银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账户的情形，申请人能
否自主经营管理”。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人会计师执行的核查程序如下：
7-1-44
1、查阅了公司报告期内审计报告、定期报告和公司公告，取得关联方清单
和关联交易信息，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等渠道进行关联方核
查；
2、查阅了公司报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询了
公司报告期内关联交易信息披露情况；
3、查阅了公司与关联方签署的关联交易合同，核查了关联交易发生的背景
原因、具体内容、定价方式等情况，并核查了合同的履行情况；
4、对剔除关联交易相关影响因素后公司报告期内的业绩情况进行模拟测算；
5、查阅了发行人控股股东中国节能出具的关于减少和规范关联交易的承诺
函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司关联交易具备必要性、合理性、定价公允性，不存在利益输送的情
形；
2、剔除关联交易相关影响因素后，公司报告期内的业绩情况良好，关联交
易对公司独立经营能力不存在不利影响，公司已制定切实有效的减少和规范关联
交易的措施，相关措施执行有效；
3、公司在集团财务公司的存款不存在受限的情形，不存在大股东变相占用
资金的情形，不存在银行账户资金通过协议被自动归集至控股股东及其关联方账
户的情形。
7-1-45
问题 7.报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为 250,975.74 万元、
343,102.01 万元和 473,734.18 万元，主要为应收电网公司的标杆电价款及应收
可再生能源电价补贴。应收标杆电费形成的应收账款，欠款方为电网公司，应收
可再生能源补贴电费形成的应收账款，根据国家现行政策及财政部主要付款惯例
结算，经批准后由财政部门拨付至地方电网公司等单位，再由地方电网公司等单
位根据电量结算情况拨付至发电企业。请申请人补充说明：（1）报告期内公司涉
及可再生能源补贴的营业收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认
情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定；（2）截止目
前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司
经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，
尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险；（3）坏账计提政策与同
行业上市公司是否存在重大差异，结合发行人长账龄应收账款余额增长、回款周
期增长、电价政策、期后回款等情况，说明应收账款信用减值损失计提是否充分。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况，结合收入
确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符
合会计准则的规定
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况
发行人主营业务收入主要由经审核批准的非补贴电费和新能源补贴电费构
成，其中风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省
级电网负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决，发行人
在所发电上网并经各电网公司确认时，确认上述非补贴电费与可再生能源补贴。
报告期内，涉及可再生能源补贴的营业收入确认情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
7-1-46
主营业务收入-可
46,775.17 159,696.11 124,350.10 113,104.82
再生能源补贴
2、结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨
慎合理，是否符合会计准则的规定
（1）公司可再生能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
发行人主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应
至各电厂所在地的省电网公司时确认。发行人按合同或协议约定并经政府价格主
管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收
入金额。上网电价包括了标杆电价和可再生能源补贴电价，在购售电合同与补贴
政策文件中分别约定具体的金额。
2019 年根据原收入准则的相关规定，发行人可再生能源补贴收入确认符合
会计准则的规定，具体情况如下：
1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地
供电公司，发行人相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要
求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，
商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。
上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据
相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的
收入，应当包含该部分补贴收入。
2）该类补贴相关的经济利益很可能流入企业
①新能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金
包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称可再生能源发展专项资金）和
依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由
中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算
内基本建设专项资金）。
7-1-47
从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户
征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取
的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合
判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家
信用，到期不能收回的可能性极小。
②发行人发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
发行人所有项目均已进入补贴目录/清单或进入补贴目录/清单不存在实质性
障碍。
③历史上未发生实际损失
发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可
再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
3）补贴金额能够可靠计量
公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利
义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行
结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关
部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。发行
人能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，
收入的金额能够可靠计量。
4）相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠
计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体
收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，
在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——
基本准则》第三十五条的要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴
收入的确认条件，公司电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
7-1-48
根据 2020 年起执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权
时确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电
项目，按每度上网电量的价格补贴，因此发行人可再生能源发电项目补贴款项在
电量上网时即符合收入确认条件，发行人确认收入的会计政策符合会计准则的相
关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
发行人发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同
中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各
方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，发行人购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
发行人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电
费的结算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额
发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具
有商业实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
发行人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为
国家信用，到期不能收回的可能性极小；发行人的存量项目全部符合相关文件的
要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；发行人的应收补贴款历史上也从未
出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人可再生能源发电项目补贴
款项均符合确认收入的条件，相关收入的确认谨慎、合理。
（2）可比公司收入确认情况
7-1-49
同行业 A 股可比上市公司的相关收入确认政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主营业务 收入确认政策
风力发电为 于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确
600163.SH 中闽能源
主业 认其电力销售收入。
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网
风能、太阳能
公司时确认，公司根据经电网公司确认的月度实
600905.SH 三峡能源 的开发、投资
际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补
和运营
贴）确认电费收入。
风力/光伏发电收入以电力供应至各电场所在地
的省电网公司时确认，以经双方确认的结算电量
600956.SH 新天绿能 风电及燃气
作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价
作为销售单价。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经
601619.SH 嘉泽新能 风电、光伏 双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发
改委核定的上网电价作为销售单价。
由上表可知，公司的收入确认政策与同行业可比公司相比具有一致性，不存
在重大差异。
综上，公司收入确认政策谨慎合理，符合会计准则的规定，与同行业可比公
司相比具有一致性。
（二）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项
的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合
纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险
1、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影
响，是否对公司经营成果构成重大影响
（1）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况
截至本回复报告出具日，发行人涉及申请目录且已确认补贴收入机组的项目
的情况如下：
公司名称 项目名称 核准时间 目录申请进度
通过审核并已公示，正
青海德令哈 50 兆瓦风电
2016 年 8 月 等待国家电网公布补贴
项目
目录
青海东方
正在补充提供电网企业
青海德令哈 20 万千瓦风
2017 年 10 月 或地方能源监管部门出
电项目
具的全容量并网时间认
7-1-50
公司名称 项目名称 核准时间 目录申请进度
定文件
完成审核资料补证，已
德令哈尕海南一期 通过省级能源部门审
2015 年 12 月
49.5MW 风电项目 核，目前正在由可再生
能源信息中心复核
协力光伏
正在补充电网企业或地
协力光伏德令哈 5 万千 方能源监管部门出具的
2017 年 10 月
瓦风电项目 全容量并网时间认定文
件
定边胶泥崾先风电场工 已提交相关资料，现由
定边风电 2016 年 12 月
程项目 陕西省能源局审核
正在补充电网企业或地
中节能洗马林风电场一 方能源监管部门出具的
2016 年 11 月
期 全容量并网时间认定文
件
张家口风电
正在补充电网企业或地
中节能洗马林风电场二 方能源监管部门出具的
2017 年 4 月
期 全容量并网时间认定文
件
中节能山西壶关县树掌
山西风电 2017 年 11 月 已申报，待国网初审
风电场项目
中节能温县 100MW 风
焦作风电 2017 年 12 月 正在准备申报
电场项目
正在补充电网企业或地
风扬德令哈 5 万千瓦风 方能源监管部门出具的
风扬新能源 2017 年 12 月
电项目 全容量并网时间认定文
件
正在与国网确认需上传
原平风电 长梁沟 10 万千瓦项目 2018 年 12 月
电价文件
通辽风电 奈曼 5 万千瓦供热项目 2018 年 12 月 已申报至蒙东电网审核
已在国网新能源云平台
中节能五峰南岭风电项 上传资料，目前正在由
五峰风电 2016 年 12 月
目 国家可再生能源信息管
理中心复核
已在国网新能源云平台
中节能五峰牛庄风电项 上传资料，目前正在由
五峰风电 2017 年 11 月
目 国家可再生能源信息管
理中心复核
正在办理电力业务许可
广元剑阁天台山二期项
四川风电 2019 年 12 月 证扩容，许可证拿到后，
目
可申请补贴
目前正在向国家可再生
阳江南鹏岛海上风电场
阳江风电 2017 年 10 月 能源信息管理中心提交
项目
申请资料
目前正在向国家可再生
中节能秦州华岐 25MW
天水风电 2020 年 12 月 能源信息管理中心提交
分散式风电项目
申请资料
7-1-51
公司名称 项目名称 核准时间 目录申请进度
已在国网新能源云平台
壶关店上镇分散式风电
山西风电 2020 年 11 月 上传资料，目前待山西
项目
省电力公司审核
注 1：根据《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），陆上风电，
2018 年底前核准项目获取补贴的并网要求为 2020 年底前，2019 年初至 2020 年底前核准项
目获取补贴的并网要求为 2021 年底前；海上风电，2018 年底前核准项目获取补贴的并网要
求为 2021 年底前。
注 2：根据发改委通知，为支持湖北省新冠肺炎疫情防控政策，湖北省 2018 年以前核准陆
上风电在 2021 年 6 月 30 日以前完成全容量并网即可执行核准时电价。
由上表可知，截至本回复报告出具日，发行人涉及已确认补贴收入机组但尚
未纳入目录的项目均在申请补贴目录过程中，均满足纳入目录的要求，预计纳入
补贴目录的时间视审核进度确定，截至目前不存在无法进入目录的风险，收入确
认具有谨慎性。
（2）对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响
上述项目在报告期内分别确认补贴收入合计为 0 万元、5,806.42 万元、
25,568.03 万元和 16,694.29 万元，试运行收入冲减当期在建工程金额合计为 0 万
元、1,038.10 万元、14,364.94 万元和 0 万元，应收补贴款（含增值税）余额为 0
万元、7,701.37 万元和 52,564.23 万元和 71,429.21 万元，对公司当期收入、利润
及应收款项的影响较小，对公司经营成果不构成重大影响。
2、尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，
未来纳入是否存在重大不确定性风险
法规依据分析：
法规依据：2019 年 5 月 21 日，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政
策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），陆上风电方面：2018 年底之前核准的陆
上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至
2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。
自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再
补贴；海上风电方面：对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前
全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并
网的，执行并网年份的指导价。
具体分析：陆上风电方面，2018 年以前项目在 2020 年底前完成并网发电，
7-1-52
以及 2019 年 1 月 1 日至 2020 年底核准项目在 2021 年底前完成并网发电，是未
来申请纳入补贴目录的基本资格。此外，根据上述规定，陆上风电的要求为“完
成并网”，对海上风电的要求为“全部机组完成并网”。因此，关于陆上风电在 2020
年及 2021 年底的并网要求，未规定必须全部机组并网。
法规依据：2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布
《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），明
确要求充分保障政策延续性和存量项目合理收益，进一步完善可再生能源补贴机
制，优化补贴兑付流程。《意见》主要明确 4 方面内容：一是坚持以收定支原则，
新增补贴项目规模由新增补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，
通过多种方式增加补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三
是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配合，增强政策协同
性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
2020 年 11 月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审
核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），通知规定纳入补贴清单的可再生
能源发电项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电
站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有
项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成
并网。
B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范
围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农
林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623 号）
要求。其中，2019 年光伏新增项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增项目
需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
具体分析：当项目符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管
部门批复，且已完成全部容量并网后，即满足申请纳入补贴目录的相应条件，可
进行相关申请。
7-1-53
截至本回复报告出具日，公司尚未纳入国补目录且涉及确认补贴收入机组的项目情况具体如下：
是否具有纳入补贴目录
公司名称 项目名称 核准时间 首批并网时间 电价批复文件 尚未纳入目录原因
资格
青海德令哈 50 兆瓦 已在 2020 年以前完成并 青电财务〔2021〕 通过审核并已公示，正等待国家
2016 年 8 月 2019 年 12 月
风电项目 网，具备资格 342 号 电网公布补贴目录
青海东方 正在补充提供电网企业或地方
青海德令哈 20 万千 已在 2020 年以前完成并 青电财务〔2021〕
2017 年 10 月 2020 年 9 月 能源监管部门出具的全容量并
瓦风电项目 网，具备资格 428 号
网时间认定文件
完成审核资料补证，已通过省级
德令哈尕海南一期 已在 2020 年以前完成并 青电财务〔2021〕
2015 年 12 月 2019 年 12 月 能源部门审核，目前正在由可再
49.5MW 风电项目 网，具备资格 342 号
生能源信息中心复核
协力光伏
正在补充电网企业或地方能源
协力光伏德令哈 5 万 已在 2020 年以前完成并 青电财务〔2021〕
2017 年 10 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
千瓦风电项目 网，具备资格 428 号
间认定文件
定边胶泥崾先风电 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2015〕 已提交相关资料，现由陕西省能
定边风电 2016 年 12 月 2020 年 12 月
场工程项目 网，具备资格 3044 号 源局审核
正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2015〕
2016 年 11 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
场一期 网，具备资格 3044 号
间认定文件
张家口风电
正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2015〕
2017 年 4 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
场二期 网，具备资格 3044 号
间认定文件
中节能山西壶关县 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2015〕
山西风电 2017 年 11 月 2020 年 12 月 已申报，待国网初审
树掌风电场项目 网，具备资格 3044 号
中节能温县 100MW 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2015〕
焦作风电 2017 年 12 月 2020 年 12 月 正在准备申报
风电场项目 网，具备资格 3044 号
正在补充电网企业或地方能源
风扬德令哈 5 万千瓦 已在 2020 年以前完成并 青电财务〔2021〕
风扬新能源 2017 年 12 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
风电项目 网，具备资格 428 号
间认定文件）
长梁沟 10 万千瓦项 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2016〕 正在与国网确认需上传电价文
原平风电 2018 年 12 月 2020 年 12 月
目 网，具备资格 2729 号 件
7-1-54
是否具有纳入补贴目录
公司名称 项目名称 核准时间 首批并网时间 电价批复文件 尚未纳入目录原因
资格
奈曼 5 万千瓦供热项 已在 2020 年以前完成并 通发改价费字
通辽风电 2018 年 12 月 2020 年 12 月 已申报至蒙东电网审核
目 网，具备资格 〔2020〕514 号
已在国网新能源云平台上传资
中节能五峰南岭风 已在 2020 年以前完成并 发改价格〔2015〕
五峰风电 2016 年 12 月 2020 年 12 月 料，目前正在由国家可再生能源
电项目 网，具备资格 3044 号
信息管理中心复核
湖北省 2018 年以前核准
已在国网新能源云平台上传资
中节能五峰牛庄风 陆上风电在 2021 年 6 月 发改价格〔2015〕
五峰风电 2017 年 11 月 2021 年 06 月 料，目前正在由国家可再生能源
电项目 30 日以前完成全容量并 3044 号
信息管理中心复核
网，具备资格
2019 年初至 2020 年底前
广元剑阁天台山二 核准项目，已在 2021 年 发改价格 正在办理电力业务许可证扩容，
四川风电 2019 年 12 月 2021 年 11 月
期项目 以前完成并网，具备资 [2015]3044 号 许可证拿到后，可申请补贴
格
海上风电项目已在 2021
阳江南鹏岛海上风 发改价格〔2019〕 目前正在向国家可再生能源信
阳江风电 2017 年 10 月 2021 年 1 月 年底以前完成并网，具
电场项目 882 号 息管理中心提交申请资料
备资格
2019 年初至 2020 年底前
中节能秦州华岐
核准项目，已在 2021 年 发改价格〔2019〕 目前正在向国家可再生能源信
天水风电 25MW 分散式风电项 2020 年 12 月 2021 年 12 月
以前完成并网，具备资 882 号 息管理中心提交申请资料
目
格
2019 年初至 2020 年底前
壶关店上镇分散式 核准项目，已在 2021 年 发改价格〔2019〕 已在国网新能源云平台上传资
山西风电 2020 年 11 月 2021 年 12 月
风电项目 以前完成并网，具备资 882 号 料，目前待山西省电力公司审核
格
注 1：根据《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），陆上风电，2018 年底前核准项目获取补贴的并网要求为 2020 年底前，2019
年初至 2020 年底前核准项目获取补贴的并网要求为 2021 年底前；海上风电，2018 年底前核准项目获取补贴的并网要求为 2021 年底前。
注 2：根据发改委通知，为支持湖北省新冠肺炎疫情防控政策，湖北省 2018 年以前核准陆上风电在 2021 年 6 月 30 日以前完成全容量并网即可执行核准
时电价。
7-1-55
综上，发行人已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手
续，其中在 2018 年底前核准的陆上风电项目均已在 2020 年以前完成部分或全部并网，
在 2019 年初至 2020 年底前核准的陆上风电项目均已在 2021 年以前完成部分或全部并
网，2018 年底前核准的海上风电项目已在 2021 年底前完成全容量并网，满足上述法规
要求，具备未来纳入补贴目录的资格。尚未纳入的主要原因系部分项目全容量并网时间
较短，相关纳入目录申请正在办理当中。上述项目未来纳入补贴目录不存在重大不确定
性。
（三）坏账计提政策与同行业上市公司是否存在重大差异，结合发行人长账龄应
收账款余额增长、回款周期增长、电价政策、期后回款等情况，说明应收账款信用减
值损失计提是否充分
1、坏账计提政策与同行业上市公司是否存在重大差异
2019 年，公司应收账款的坏账计提政策如下：
公司以预期信用损失模型为基础对应收账款进行减值处理并计提减值准备。
（1）单项金额重大并单独评估损失准备的应收账款
一般以单项金额超过资产负债表日资产总额 0.1%
单项金额重大的判断依据或金额标准
为标准。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
其账面价值的差额计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备的应收账款
公司对所有应收电费款进行分析评估，运用组合方式评估预期信用损失。
（3）单项金额不重大但单独评估损失准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 不属于单项金额重大的风险
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
计提
2020 年，应收账款的坏账计提政策如下：
对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
本公司应收账款主要分为电力销售应收账款（国内）、电力销售应收账款（国外）、
除电力应收账款外其他应收款项，根据应收账款不同组合分别计提损失准备。
7-1-56
项目 确定组合的依据
组合 1 本组合以电力销售应收账款（国内）部分作为信用特征
组合 2 本组合以电力销售应收账款（国外）部分作为信用特征
组合 3 除组合 1、2 以外其他应收款项
发行人报告期内主要应收账款为可再生能源补贴，A 股同行业上市同类应收账款坏
账计提政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主业 新能源对应应收账款坏账计提政策
按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备，2019 年以来可再
600956.SH 新天绿能 风电及燃气
生能源补贴及标杆电价坏账准备计提比
例为 1%
对于应收账款，无论是否包含重大融资
成分，本公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准
备，由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损
益。本公司在资产负债表日复核按摊余
600163.SH 中闽能源 风力发电为主业
成本计量的应收款项，以评估是否出现
信用损失风险，并在出现信用损失风险
情况时评估信用损失的具体金额。本公
司根据应收款项的性质、债务人的信用
情况、以往冲销的经验及时间分布等因
素做出估计。
本公司通过预期信用损失率计算预期信
用损失，并基于违约概率和违约损失率
确定预期信用损失率。在确定预期信用
损失率时，本公司使用内部历史信用损
失经验等数据，并结合当前状况和前瞻
601619.SH 嘉泽新能 风力发电为主业 性信息对历史数据进行调整。在考虑前
瞻性信息时，本公司使用的指标包括经
济下滑的风险、预期失业率的增长、外
部市场环境、技术环境和客户情况的变
化等。本公司定期监控并复核与预期信
用损失计算相关的假设
对于划分为组合的应收账款，本集团参
考历史信用损失经验，结合当前状况以
600905.SH 三峡能源 风电、太阳能等发电为主业 及对未来经济状况的预测，通过违约风
险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
资料来源：2021 年年度报告
可比公司坏账计提政策对比显示，从 A 股可比公司来看，三峡能源、新天绿能、
中闽能源及嘉泽新能针对该等应收账款按照预期信用损失率计提了坏账准备。
2019 年度，公司依据可再生能源补贴的 100%历史收回情况及补贴发放主体财政部
7-1-57
作为国家财政单位良好的信用情况，综合考虑该等应收款项的可回收性及风险性，认为
未来收回不存在风险。此外，财政部就可再生能源补贴发放依据当期相关财政相关预算
进行有序合理发放，无规定具体时间，因此该等应收账款不存在合同规定的到期结算日，
亦不存在回收时间晚于合同约定时间的情况。
2020 年起，考虑公司可再生能源补贴回款延迟的实际情况，为了更加合理反映应
收账款未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合最新行
业政策及公司实际各类应收账款回收情况，并参照同行业公司的坏账准备计提方式，公
司对风力发电电力销售应收账款（包括标杆电费和可再生能源补贴电费部分）预期信用
损失进行了复核，对境内电力销售应收账款及其他应收款项预期信用损失率进行调整，
按照 1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果。
公司对境外应收账款（组合 2）未计提坏账准备，主要原因如下：
公司国外的应收账款主要是子公司白石所有权有限公司（WHITE ROCK WIND
FARM PTY LTD）的发电收入，主要对应的销售对象为澳大利亚电力市场运营商
（Australia Energy Market Operator），其发电收入按周结算，即一周的发电量作为结算
对象，由澳大利亚电力市场运营商出具电力结算单。
报告期内，公司澳洲应收电费按周结算收入回款时间较短，平均最长账龄为 17.5
天，历史上未出现过未收回的情况，其回款时间相对稳定，未存在损失的情况发生。
依据新金融工具准则第四十七条：“由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，
因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损
失。”据此白石电力回收款的特点，对最终可全部收回的发电收入，可依据时间分布对
其确认预期信用损失。
为能够客观、公允地反映公司应收账款的预期信用损失情况，公司对白石公司发电
业务形成的应收账款使用预期信用损失法下风险参数模型方法进行计量，主要考虑因素
为资金时间价值损失。即按照预计收款期收回后的款项的折现值低于其名义应收金额的
差额作为预期损失。
截止 2022 年 3 月 31 日，公司境外应收账款人民币金额为 1,875.96 万元，占当期末
应收账款的 0.35%，其按预期信用损失法计算的坏账金额为 18.76 万元，由于计算的国
外电力销售应收款根据预期损失率计提坏账的金额很小，不对公司利润产生重大影响，
计算的预期损失率接近于 0，因此对该部分国外电力销售应收款不计提坏账损失符合实
7-1-58
际情况，具有合理性与谨慎性。
未来，公司将适时持续跟踪上述款项回收周期变化，对预期信用损失进行调整。
综上所述，公司应收账款减值准备会计政策具有合理性，与同行业上市公司相比不
存在重大差异。
2、结合发行人长账龄应收账款余额增长、回款周期增长、电价政策、期后回款等
情况，说明应收账款信用减值损失计提是否充分
（1）应收账款坏账计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况具体如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
时点 类别 比例 比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
单项计提坏账准备的应收
82.42 0.02 82.42 100.00
账款
2022 年 3 月 31 日 按信用风险特征组合计提 535,807.61 99.98 5,339.30 1.00 530,468.31
坏账准备的应收账款
合计 535,890.03 100.00 5,421.72 1.01 530,468.31
单项计提坏账准备的应收
82.42 0.02 82.42 100.00 -
账款
2021 年 12 月 31 日 按信用风险特征组合计提 478,507.24 99.98 4,773.06 1.00 473,734.18
坏账准备的应收账款
合计 478,589.67 100.00 4,855.49 1.01 473,734.18
单项计提坏账准备的应收
- - - - -
账款
2020 年 12 月 31 日 按信用风险特征组合计提 346,556.69 100.00 3,454.68 1.00 343,102.01
坏账准备的应收账款
合计 346,556.69 100.00 3,454.68 1.00 343,102.01
单项计提坏账准备的应收
- - - - -
账款
2019 年 12 月 31 日 按信用风险特征组合计提 250,975.74 100.00 - - 250,975.74
坏账准备的应收账款
合计 250,975.74 100.00 - - 250,975.74
（2）应收账款账龄、回款周期与期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元，%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 239,713.32 44.73 229,848.82 48.03 167,878.81 48.44 144,868.07 57.72
7-1-59
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1至2年 158,519.90 29.58 140,755.20 29.41 129,537.75 37.38 92,406.97 36.82
2至3年 125,239.45 23.37 104,996.03 21.94 42,294.85 12.20 11,603.63 4.62
3至4年 12,417.36 2.32 2,989.61 0.62 6,845.29 1.98 2,097.07 0.84
4至5年 - - - - - - - -
5 年以上 - - - - - - - -
合计 535,890.03 100.00 478,589.67 100.00 346,556.70 100.00 250,975.74 100.00
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 212,306.53 万元、196,416.01
万元、279,609.84 万元和 77,701.21 万元，应收账款回款金额逐年上升，占当期营业收
入比例分别为 85.35%、73.64%、79.01%和 65.29%，公司报告期各期新增并网运营项目
较多导致营业收入增长，项目正在申请纳入目录，故尚未收到对应的补贴电费所致。
公司应收账款中标杆电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常在 1 个月之
内；新能源补贴电费部分大部分自 2017 年后发放周期有所延长，公司补贴回收期限普
遍为 2 -3 年，但超过三年结算周期的情况较少；报告期各期末，公司应收账款在 3-4 年
的金额分别为 2,097.07 万元、6,845.29 万元、2,989.61 万元和 12,417.36 万元，占比分别
为 0.84%、1.98%、0.62%和 2.32%，金额和占比均较低。报告期各期末，公司不存在 4
年以上的应收账款。
综上所述，公司应收账款不存在回款周期显著增长的情况，应收账款期后根据可再
生能源补贴发放进度回款。
（3）电价政策与政策分析
法规依据：2019 年 5 月 21 日，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号），陆上风电方面：2018 年底之前核准的陆上风电项目，
2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆
上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，
新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面：对 2018 年
底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上
网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
具体分析：陆上风电方面，2018 年以前项目在 2020 年底前完成并网发电，以及 2019
年 1 月 1 日至 2020 年底核准项目在 2021 年底前完成并网发电，是未来申请纳入补贴目
7-1-60
录的基本资格。此外，根据上述规定，陆上风电的要求为“完成并网”，对海上风电的要
求为“全部机组完成并网”。因此，关于陆上风电在 2020 年及 2021 年底的并网要求，未
规定必须全部机组并网。
法规依据：2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），明确要求充分保
障政策延续性和存量项目合理收益，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流
程。《意见》主要明确 4 方面内容：一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增
补贴收入决定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加补贴收入、减
少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清
单；四是部门间相互配合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
2020 年 11 月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关
工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），通知规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目
需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非
自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于 2006
年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。
B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，
生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电
项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年
光伏新增项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出
台的新增项目管理办法。
C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
具体分析：当项目符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批
复，且已完成全部容量并网后，即满足申请纳入补贴目录的相应条件，可进行相关申请。
因此，公司已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手
续，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。
综上所述，公司长账龄应收账款余额增长主要由于可再生能源补贴部分应收账款增
长所致，报告期内，公司应收账款不存在回款周期显著增长的情况，应收账款期后根据
7-1-61
可再生能源补贴发放进度回款，已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目满足相关电价
政策法规要求，应收账款信用减值损失计提充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价管理层收入与应收账款确认相关的关键内部控制设计和
运行的有效性；
2、了解公司收入确认会计政策及收入确认情况，获取上网电价批复文件，并与同
行业惯例进行对比分析，关注其收入确认的合理性；
3、检查收入与应收账款确认的支持性原始资料，结合电费收入细节测试对应收账
款借方发生额进行检查测试，评价是否符合节能风电会计政策及企业会计准则的要求；
4、查阅国家新能源补贴相关政策；了解公司暂未纳入国家补贴名录的项目未来纳
入计划；复核了已纳入国补目录及处于公示阶段的项目的基本资料；获取了公司暂未纳
入国补目录项目的核准文件等资料，评估无法纳入的风险；
5、获取公司报告期内的应收账款账龄明细表，对账龄明细表的准确性予以复核，
向公司财务人员及经办人员进行访谈，了解账龄较长的应收款项产生的原因；
6、对比了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认谨慎合理，符合会计准则的
规定，与同行业可比公司相比具有一致性。
2、截止报告期末尚未纳入国补目录的项目对公司经营成果不构成重大影响，尚未
纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，发行人部分项目尚未纳入补贴
目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，预计未来纳入目录不存在重大不
确定性风险。
3、公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司不存在重大差异，公司长账龄应
7-1-62
收账款余额增长主要由于可再生能源补贴部分应收账款增长所致，报告期内，公司应收
账款不存在回款周期显著增长的情况，应收账款期后根据可再生能源补贴发放进度回
款，已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目满足相关电价政策法规要求，应收账款信
用减值损失计提充分。
7-1-63
问题 8.报告期各期末，申请人非流动资产项目中的预付工程设备款波动较大，分
别为 55,216.48 万元、139,881.93 万元、11,244.70 万元。请申请人：（1）结合具体投
资项目建设进展说明报告期内预付工程设备款大幅波动的原因及合理性，是否具有真实
的交易背景，可比公司是否存在相似情形；（2）列表说明申请人预付工程设备款的明细
情况，包括账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期
后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实
际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与
申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合具体投资项目建设进展说明报告期内预付工程设备款大幅波动的原因
及合理性，是否具有真实的交易背景，可比公司是否存在相似情形
1、结合具体投资项目建设进展说明报告期内预付工程设备款大幅波动的原因及合
理性，是否具有真实的交易背景
报告期各期末，公司非流动资产项目中的预付工程设备款金额分别为 55,216.48 万
元、139,881.93 万元、11,244.70 万元和 19,529.39 万元，具体情况如下：
2022 年 3 月末：
单位：万元
截至目前项 预付工程设 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 备款 的交易背景
电气动力电缆设备预付
尉氏三期 在建 6,726.08 款、配电装置设备预付款 是
等
塔筒（含法兰）采购合同
钦南风电场二期项目 已完成 4,740.26 是
款等
忻城宿邓低风速试验
已完成 4,326.56 风机设备预付款等 是
风电场工程
风力发电机组设备采购款
平原二期 在建 2,396.42 是
等
尉氏二期 在建 707.69 升压站工程施工预付款等 是
中节能壶关县树掌风
已完成 184.22 风机备件货款 是
电场项目
中节能阳江南鹏岛海 已完成 171.95 塔筒设备货款 是
7-1-64
截至目前项 预付工程设 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 备款 的交易背景
上风电项目
博白云飞嶂风电场工 土地预付款、工程预付款
已完成 71.50 是
程 等
兰州集控中心设备采购预
马鬃山 B 区项目 已完成 61.89 是
付款
原平长梁沟项目 已完成 50.00 土地出让保证金 是
一次调频设备预付款、
北风垭风电场 已完成 32.61 是
SVG 装置预付款
湖南慈利高峰风电场 项目勘测设计合同预付款
筹建 31.60 是
项目 等
预付南岭道路安全遮拦牌
南岭风电场 已完成 20.12 采购款、安全围栏采购预 是
付款
马鬃山 5 万项目 已完成 8.48 土地补偿费 是
总计 19,529.39 是
2021 年末：
单位：万元
截至目前项 预付工程设 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 备款 的交易背景
电气动力电缆设备预付
尉氏三期 在建 6,741.20 款、配电装置设备预付款 是
等
风力发电机组设备采购预
平原二期 在建 2,062.58 是
付款等
风力发电机组预付款、升
尉氏二期 在建 925.81 是
压站工程施工预付款等
国有土地使用权出让预付
平原一期 已完成 476.64 是
款等
马鬃山 B 区项目 已完成 206.98 水土保持补偿预付款 是
中节能壶关县树掌风
已完成 184.22 风机备件预付款等 是
电场项目
中节能阳江南鹏岛海
已完成 171.95 塔筒设备预付款等 是
上风电项目
忻城宿邓低风速试验
已完成 121.79 风机设备预付款等 是
风电场工程
土地出让保证金、设备采
原平长梁沟项目 已完成 80.80 是
购预付款等
博白云飞嶂风电场工 土地预付款、工程预付款
已完成 69.50 是
程 等
广元剑阁天台山二期 水保工程施工合同预付款
已完成 58.99 是
项目 等
塔筒（含法兰）采购合同
钦南风电场二期项目 已完工 44.38 是
预付款等
北风垭风电场 已完成 32.61 一次调频设备预付款等 是
7-1-65
截至目前项 预付工程设 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 备款 的交易背景
湖南慈利高峰风电场 项目勘测设计合同预付款
筹建 31.60 是
项目 等
马鬃山 5 万项目 已完成 15.34 土地补偿费 是
哈密风电基地二期中
箱变预付款、道路施工工
节能哈密景峡三 B 区 已完成 13.17 是
程预付款等
20 万千瓦风电项目
南岭道路安全遮拦牌采购
南岭风电场 已完成 7.14 是
预付款
总计 11,244.70
2020 年末；
单位：万元
截至目前项 预付工程设 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 备款 的交易背景
中节能阳江南鹏岛海 风力发电机组设备预付
已完成 46,932.51 是
上风电项目 款、塔筒设备预付款等
牛庄风电场 已完成 17,611.75 购买风机预付款等 是
风力发电机组设备预付款
原平长梁沟项目 已完成 16,483.28 是
等
风力发电机组设备（含塔
平原一期 已完成 12,658.27 筒）预付款、变压器设备 是
采购预付款等
尉氏二期 在建 10,594.58 风力发电机组预付款等 是
风力发电机组设备（含塔
温县一期 已完成 9,517.35 是
筒）采购预付款等
南岭风电场 已完成 6,269.69 风机设备预付款等 是
博白云飞嶂风电场工 工程合同预付款、设备采
已完成 4,484.31 是
程 购预付款等
风机设备预付款、塔筒预
马鬃山 B 区项目 已完成 3,910.28 是
付款等
德令哈 20 万千瓦风电
已完成 2,646.68 工程施工合同预付款等 是
建设项目
升压站工程施工合同预付
尉氏三期 在建 2,630.31 是
款等
风机塔筒设备预付款、风
奈曼供热项目 已完成 2,377.37 是
电机组设备预付款等
定边胶泥崾先项目 已完成 2,226.81 升压站建设预付款等 是
项目道路、风机基础、箱
钦南风电场二期项目 已完工 1,209.06 变基础及吊装平台施工合 是
同预付款等
工程施工监理服务合同预
风扬德令哈 5 万千瓦 已完成 138.15 是
付款
环境保护监测及验收服务
钦南风电场项目 已完工 94.50 是
合同预付款等
7-1-66
截至目前项 预付工程设 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 备款 的交易背景
满井风电场一、二期
已完成 33.67 购买开关柜预付款等 是
35kV 开关柜改造工程
湖南慈利高峰风电场
筹建 31.60 勘测设计合同预付款等 是
项目
运维信息化管理系统软件
尉氏一期 已完成 23.30 是
预付款等
协力德令哈 5 万千瓦风
已完成 5.26 工程施工监理预付款 是
电项目
忻城宿邓低风速试验
已完成 3.20 预付油气款 是
风电场工程
总计 139,881.93
2019 年末：
单位：万元
截至目前项 预付工程 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 设备款 的交易背景
风力发电机组设备采购合同
德令哈 20 万千瓦风电
已完成 16,024.92 预付款、塔筒设备采购合同 是
建设项目
预付款、工程合同预付款等
购买风力发电机组设备、塔
中节能阳江南鹏岛海上
已完成 11,219.48 筒设备、海底光电复合电缆 是
风电项目
预付款等
风力发电机组设备采购合同
风扬德令哈 5 万千瓦 已完成 6,921.99 投料款预付款、塔筒设备采 是
购合同预付款等
协力德令哈 5 万千瓦风 项目投料预付款、塔筒法兰
已完成 5,861.86 是
电项目 预付款等
购买风机预付款、工程预付
博白云飞嶂风电场工程 已完成 5,724.04 是
款等
南岭风电场 已完成 4,062.61 电缆、光缆采购预付款等 是
风力发电机组设备（含塔筒）
平原一期 已完成 2,632.50 是
预付款等
牛庄风电场 已完成 1,303.62 购买风机预付款等 是
进场道路及场内道路施工合
钦南风电场项目 已完工 661.43 是
同、
北风垭风电场 已完成 280.38 塔筒设备预付款等 是
风机基础及箱变基础工程预
温县一期 已完成 260.20 是
付款等
工程相关咨询技术服务预付
达茂一期 已完成 85.48 是
款等
满井风电场一、二期
已完成 33.67 购买开关柜预付款等 是
35kV 开关柜改造工程
湖南慈利高峰风电场项
筹建 31.60 勘测设计合同预付款等 是
目
电网系统接入技术咨询设计
奈曼供热项目 已完成 22.04 是
服务预付款等
7-1-67
截至目前项 预付工程 是否具有真实
项目名称 交易内容
目建设进展 设备款 的交易背景
送出线路工程设计合同预付
原平长梁沟项目 已完成 21.47 是
款等
钦南风电场二期项目 已完工 18.90 勘察设计合同预付款等 是
尕海南一期 49.5 兆瓦风 调度数据网设备采购合同预
已完成 17.56 是
电项目 付款等
尉氏一期 已完成 15.40 安装箱变围栏预付款等 是
青海德令哈 50 兆瓦风 水土保持监理服务合同预付
已完成 13.75 是
电项目 款
青海德令哈尕海 200 兆
风电场远动装置、五防系统
瓦风电场一期 49.5 兆瓦 已完成 3.60 是
采购预付款
工程项目
总计 55,216.48
由上表可知，报告期内预付工程设备款能对应具体建设项目，截至本回复报告出具
日，2019 年末项目湖南慈利高峰风电场项目为筹建状态；2020 年新增项目尉氏二期项
目、尉氏三期项目为在建状态，2021 年新增项目平原二期项目为在建状态，其余投资
项目建设状态均为已完成。
报告期各期末，预付工程设备款存在波动，主要原因为随着工程建设推进与采购设
备到货，预付工程设备款转入在建工程/固定资产科目，具有合理性。报告期内预付工
程设备款主要为风机设备采购预付款、塔筒设备预付款、建设工程合同预付款等，为发
行人风电建设必须设备，具有真实的交易背景。
2、可比公司是否存在相似情形
可比公司的其他非流动资产项下预付工程款/设备款余额如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2021 年 2020 年 2019 年
600956.SH 新天绿能 50,896.48 45,224.64 196,298.59
600163.SH 中闽能源 - - 6,673.66
601619.SH 嘉泽新能 17,512.05 4,262.39 32,088.50
600905.SH 三峡能源 147,153.17 581,351.00 205,540.29
601016.SH 节能风电 11,244.70 139,881.93 55,216.48
注：三峡能源将风电、光伏项目建设过程中发生的预付设备、工程及设计款等款项列示在预付
款项中。
可比公司当中，中闽能源预付工程款/设备款存在下降的情况，原因是中闽能源在
7-1-68
建项目较少。新天绿能、嘉泽新能及三峡能源相应均存在预付工程款/设备款，报告期
各期随建设项目规模存在一定波动。公司预付工程设备款波动情况与可比公司较为一
致。
（二）列表说明申请人预付工程设备款的明细情况，包括账龄结构、按控制权合
并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情
况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，
是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存
在资金往来。
1、列表说明申请人预付工程设备款的明细情况，包括账龄结构、按控制权合并计
算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况
报告期各期末，公司预付工程设备款具体情况如下：
2022 年 3 月末：
单位：万元
序 期后已结
支付对手方 金额 账龄 支付背景
号 转情况
明阳智慧能源集团
1 8,985.66 1 年以内 风力发电机组设备采购 0.00%
股份公司
1 年以内、1-2
2 远景能源有限公司 8,445.47 风力发电机组设备采购款 0.00%
年
风力发电机组设备、备品备
新疆金风科技股份 1 年以内、1-2
3 856.43 件采购款、风电场储能设备 0.00%
有限公司 年
采购
电气动力电缆、110kv 主变
1 年以内、1-2
4 泰开集团有限公司 313.24 电器设备采购、35kv 箱式变 0.00%
年
电站设备采购
中国能源建设集团 1 年以内、3-4 风力发电机组吊装工程款、
5 201.10 37.48%
有限公司 年、4-5 年 勘察设计、施工监理
中国电力建设集团 海上风电项目塔筒设备采
6 171.95 1 年以内 0.00%
有限公司 购
平原县王杲铺镇人
7 105.84 1 年以内 风电场项目征占地补偿 0.00%
民政府
中航天建设工程集 风电项目升压站区工程施
8 72.50 1-2 年 91.24%
团有限公司 工
苏州天顺新能源科 风机塔筒（含法兰）采购合
9 68.35 1 年以内 100.00%
技有限公司 同
上海远景科创智能
10 61.89 1 年以内 风电项目集控建设采购 0.00%
科技有限公司
合计 19,282.43
注：期后已结转情况为截至 2022 年 5 月 31 日数据，下同。
7-1-69
2021 年末：
单位：万元
序 期后已结
支付对手方 金额 账龄 支付背景
号 转情况
1 远景能源有限公司 8,445.47 1 年以内、1-2 年 风力发电机组设备采购款 0.00%
新疆金风科技股份 风力发电机组设备、备品备
2 603.08 1 年以内、1-2 年 0.00%
有限公司 件采购款
中国能源建设集团 1 年以内、3-4 风力发电机组吊装工程款、
3 340.27 63.05%
有限公司 年、4-5 年 勘察设计、施工监理
4 平原县自然资源局 284.24 1 年以内 土地出让金 100.00%
电气动力电缆、110kv 主变
5 泰开集团有限公司 232.75 1 年以内、1-2 年 0.00%
电器设备采购采购
肃北蒙古族自治县
6 206.98 1 年以内 水土补偿保持费 100.00%
水务局
中国电力建设集团 海上风电项目塔筒设备采
7 171.95 1 年以内 0.00%
有限公司 购
河南森源电气股份 35kv 箱式变电站设备、高低
8 162.93 1 年以内、1-2 年 87.00%
有限公司 压开关柜设备采购
中航天建设工程集 风电项目升压站区工程施
9 144.59 1-2 年 95.61%
团有限公司 工
明阳智慧能源集团
10 119.13 1 年以内 风力发电机组设备采购款 0.00%
股份公司
合计 10,711.39
2020 年末：
单位：万元
序 期后结转
支付对手方 金额 账龄 支付背景
号 情况
明阳智慧能源集团
1 37,537.50 1 年以内 风力发电机组设备采购款 100.00%
股份公司
新疆金风科技股份 1 年以内、1-2
2 33,573.86 风力发电机组设备采购款 100.00%
有限公司 年
浙江运达风电股份
3 20,976.84 1 年以内 风力发电机组设备采购款 100.00%
有限公司
1 年以内、1-2
中国能源建设集团 风电项目 PC 总承包、勘察
4 17,682.55 年、2-3 年、3-4 99.69%
有限公司 设计、施工监理
年
海上陆上风电项目塔筒设
中国电力建设集团 1 年以内、1-2
5 10,547.40 备采购、山地运输服务、风 100.00%
有限公司 年
电项目风机安装工程施工
6 远景能源有限公司 4,865.60 1 年以内 风力发电机组设备采购款 48.65%
风电场项目风电设备安装
河南北豫建设工程
7 2,400.00 1 年以内 工程履带式起重机吊车服 100.00%
有限公司
务
陕西华电定边风力 定边王盘山、油房庄 330kV
8 2,226.81 1 年以内 100.00%
发电有限公司 联合升压站建设投资分摊，
7-1-70
序 期后结转
支付对手方 金额 账龄 支付背景
号 情况
定边 330kv 王盘山变并网接
入樊尖线、定渠线分摊费用
宁波东方电缆股份 海上风电项目 35Kv 海底光
9 1,658.20 1 年以内 100.00%
有限公司 电复合电缆和配件采购
河北强盛风电设备 风电项目风机塔筒设备采
10 1,357.19 1 年以内 100.00%
有限公司 购
合计 132.825.95
2019 年末：
单位：万元
序 截至目前
支付对手方 金额 账龄 支付背景
号 结转情况
新疆金风科技股份 风力发电机组设备、备品备
1 17,649.71 1 年以内 100.00%
有限公司 件采购款
2 远景能源有限公司 10,800.00 1 年以内 风力发电机组设备采购 100.00%
明阳智慧能源集团
3 9,712.03 1 年以内 风力发电机组设备采购 100.00%
股份公司
中国能源建设集团 1 年以内、1-2
4 6,122.99 南岭塔筒设备采购等 99.11%
有限公司 年、2-3 年
中国电力建设集团
5 3,048.10 1 年以内 风机塔筒设备采购、施工等 100.00%
有限公司
甘肃中电科耀新能
6 2,084.05 1 年以内 风力发电机组设备采购 100.00%
源装备有限公司
山西双环重工集团
7 946.23 1 年以内 风力发电机组设备采购 100.00%
有限公司
青海鸿祥建设工程 线路工程委托建设项目采
8 794.09 1 年以内 100.00%
有限公司 购
广西建工集团第五
9 建筑工程有限责任 734.55 1-2 年 工程施工项目采购 100.00%
公司
江苏亨通高压海缆 海底光电复合电缆及附件
10 435.30 1 年以内 100.00%
有限公司 采购
合计 52,327.05
由上表可知，报告期各期公司预付工程设备款账龄主要集中在 1 年以内，少部分由
于工程建设进度情况为账龄在 1 年以上，预付工程设备款整体账龄结构合理，不存在大
额长期预付情况。公司与预付款项对手方按照合同约定的交付结算条款进行结算，公司
预付工程设备款期后随到货情况、工程进度等情况进行结转，截至本反馈回复报告出具
之日，结转情况良好。
报告期各期末，公司预付工程设备款前十大对手方主要合同交付结算约定情况如
下：
7-1-71
序 支付对手
合同交付结算约定
号 方
合同生效后付 10%预付款、发出投料通知后付 30%投料款、设备全部到货后付
远景能源 30%交货款、收到设备验收合格证书后付 20%验收款、质保期届满后支付 10%尾
1
有限公司 款（或收到设备验收合格证书将合同总价的 30%支付给卖方作为设备预验收款，
并由卖方开具合同总价 10%质保期保函）。
（1）合同约定签署合同并收到履约保函后支付 10%预付款，第一批设备交货前
30 日内收到卖方提供的材料配置清单后支付 40%投料款，按每批到货价值分批
支付 40%的设备到货款，风机试运行通过并取得质保金保函后支付 10%预验收
新疆金风
款。或到货款按交货进度分批次支付，每次为设备价格的 30%；全部设备吊装后
2 科技股份
支付合同总价 30%吊装款；验收流程完成并取得 10%质保金保函后后支付合同总
有限公司
价的 30%作为预验收款。
（2）预付款为合同总价的 10%，交付全部合同设备后支付合同总价的 40%，验
收款为合同总价的 40%，质保期满支付合同总价的 10%。
平原县自
3 合同签订之日起 60 日内,一次性付清国有建设用地使用权出让价款
然资源局
山东泰开 合同生效后，按约定收到履约保函后支付预付款 10%、根据投料文件支付投料款
4 电缆有限 30%，按约定交付全部合同设备后支付交货款合同额的 30%、收到合同设备验收
公司 通知后支付验收款 20%，质保期满结清款 10%。
肃北蒙古
5 族自治县 下发缴纳通知书，支付 100%款项后开具发票
水务局
（1）合同约定预付总价 10%，收到备料文件后支付备料款 40%，每交付 5 套设
备后支付相应设备到货款 40%，收到验收相关文件后支付验收款 10%。或合同生
效且卖方提供 10%履约保函后支付 20%预付款，提交相关单据后支付 30%投料
款，到货验收后支付设备总价款 20%，合同设备验收后支付合同总价款的 20%，
中国电力 质保期满后支付合同 10%的总价款。
6 建设集团 （2）合同约定预付设备款 10%，备料款 30%，设备到货款 40%，验收款 20%。
有限公司 （3）按照合同约定，合同约定预付设备款 10%；备料款 30%，投料款占合同总
额的 40%；验收款 20%。
（4）合同生效且卖方提供 10%履约保函后支付 20%预付款，提交相关单据后支
付 30%投料款，到货验收后支付设备总价款 20%，合同设备验收后支付合同总价
款的 20%，质保期满后支付合同 10%的总价款。
合同约定签署合同并收到履约保函后支付 10%预付款，全部到货后支付 40%到货
河南森源
款，验收完成后支付 40%验收款，质保期满后支付 10%质保金。或合同生效后付
7 电气股份
10%预付款、发出投料通知后付 30%投料款、设备全部到货后付 30%交货款、收
有限公司
到设备验收合格证书后付 20%验收款、质保期届满后支付 10%尾款
中航天建
合同约定签署合同并收到履约保函后支付 10%预付款，根据每次完成含税工程量
设工程集
8 按 80%的比例支付进度款，支付至合同额 50%时一次性扣回预付款，工程竣工结
团有限公
算完成后支付 17%的工程款，质保期满后支付 3%质保金。
司
（1）预付款为合同总价的 10%，到货款按买方确定的交货进度分批次进行支付,
为每批次设备合同价格的 30%，吊装款为合同总价的 30%，预验收款为合同总价
明阳智慧
的 30%，并由卖方开具 10%质保期保函。
9 能源集团
（2）5 台风机合同约定预付设备款 25%，设备到货款 65%，预验收款 10%。
股份公司
15 台风机合同约定预付设备款 10%，设备到货款 30%，吊装款 30%，预验收款
30%。
浙江运达 预付款为合同总价的 10%；到货款按买方确定的交货进度分批次进行支付,为每
10 风电股份 批次设备合同价格的 30%，吊装款为合同总价的 30%，吊装完成后支付，预验收
有限公司 款为合同总价的 30%,卖方并开具 10%质保期保函。或到货款按买方确定的交货
7-1-72
序 支付对手
合同交付结算约定
号 方
进度分批次进行支付,为每批次设备合闻价格的 50%，预验收款为合同总价的
40%，并有卖方开具 10%质保期保函。
（1）总承包项目支付合同总价的 10%给承包方作为预付款，凭投料支付手续支
付 20%投料款，工程进度款按月支付，其中设备支付 20%出厂验收款和设备到货
验收合格后支出 75%设备款，建筑、安装过程等其他费用按月申报审批方式支付，
累计支付至分项合同的 75%后停止支付，在完成移交生产验收、承包方设备全部
移交生产等各项手续后支付 10%作为移交生产验收款，通过预验收后，分批分项
支付承包风剩余结算款项，承包方开具 5%质保期保函。勘察设计合同合同签订
后 30 天内支付 20%预付款，提供勘察报告后支付 20%，提供升压站、综合楼、
风场集电线路图纸和报告后支付 40%款项，首台机组发电安装调试完成后支付
中国能源
11 10%款项，工程竣工决算验收后支付 10%合同款。
建设集团
（2）收到 10%履约保函，且卖方提供预付款收据 30 日内，支付 10%；收到说明
函、主要材料含价订货合同扫描文件及合同总价 40%专票，支付 30%投料款；每
批次货到，收到设备清单、质量检验合格证及该批次设备总价的 60%；验收款按
总价的 25%支付；结清款按收到质量保证期届满证书或已生效的结清款支付函后
按总价的 5%支付；
（3）合同约定收到履约保函后支付预付款 10%、主吊进场后支付进场费 20%、
完成吊装工作 50%工程量支付 20%进度款、完成吊装任务初验合格后支付 30%
吊装款、竣工验收后支付 17%验收款、通过项目验收一年后支付 3%质保金。
河南北豫
合同生效 3 日内支付 50%吊装费及进出场费，吊车到场组装完成 3 日内支付剩余
12 建设工程
50%吊装费。
有限公司
陕西华电 定边王盘山、油房庄 330kV 联合升压站建设投资分摊费用支付时间为协议生效
定边风力 15 天内一次支付总价 80%，剩余 20%在电力接入前支付完成；定边 330kv 王盘
13
发电有限 山变并网接入樊尖线、定渠线分摊费用支付时间为协议生效和风电场项目接入协
公司 议取得后，协议总价款一次性支付。
宁波东方
合同生效后预付款为 10%，按约定交付相应设备后支付合同金额的 50%，合同设
14 电缆股份
备验收合格后支付合同金额的 30%，质保期届满后支付合同金额的 10%。
有限公司
合同生效后支付合同总价 10%预付款，收到相关材料订货合同后支付合同金额的
河北强盛
40%投料款，所有合同设备全部达到验收地点并验收合格，支付合同总价款的
15 风电设备
25%的交货款，合同设备稳定运行验收合格支付 20%验收款，质保期届满后支付
有限公司
合同金额的 5%。
甘肃中电 合同生效后付 10%预付款；买方在收到卖方提供的投料说明函、钢板等主要原材
科耀新能 料含价订货合同以及含税总价 40%的增值税专用发票后，买方分批次向卖方支付
16
源装备有 合同含税总价 30%的投料款；交货款为合同含税总价 40%；预验收款 15%；质
限公司 保金 5%。
山西双环
按照合同约定，合同生效及投料款 40%；验收交货 50%；验收合格 5%；质保金
17 重工集团
5%。
有限公司
青海鸿祥 承包人向发包人提供含税合同总价 10%的履约银行保函和同等价款的收据后 30
18 建设工程 天内，发包人向承包人支付工程款预付，工程预付款占含税合同总价的 10%；进
有限公司 度款按最高 80%支付；验收款 7%；质保金 3%。
广西建工
集团第五
19 建筑工程 合同生效后付 10%预付款；进度款按最高 80%支付；尾款 10%。
有限责任
公司
7-1-73
序 支付对手
合同交付结算约定
号 方
江苏亨通
合同约定预付设备款 10%，设备到货款 50%，验收款 30%，收到质量保证期届
20 高压海缆
满证书支付 10%。
有限公司
平原县王
合同生效后支付 80%，待全部道路、风机基础、吊装、集电线路施工完毕后支付
21 杲铺镇人
20%。
民政府
苏州天顺
新能源科 10%合同预付款，20%投料款，每批次设备到达交货地点开箱验收合同后支出 40%
22
技有限公 合同款，预验收款 20%，质量保证期届满支付 10%质保金。
司
上海远景
科创智能 合同生效支付 10%预付款，合同到货款 30%，初步验收通过支付合同额 50%，
23
科技有限 质保期满支付 10%合同额质保金。
公司
2、是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，
是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存
在资金往来。
（1）是否存在商业合理性
由上述表格可知，公司报告期各期末前十名预付工程设备款对手方主要为国内知名
风电项目工程或设备供应商，发行人预付款项主要为风机设备采购预付款、塔筒设备预
付款、建设工程合同预付款等，少部分为缴纳的土地出让金和水土补偿保持费，为发行
人风电建设项目必须设备及工程建设所需，具有真实的交易背景，存在商业合理性。
（2）相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易
非关联化情况
报告期内，除浙江运达风电股份有限公司为公司关联方外，其余预付工程设备款项
前十大对手方非公司关联方。发行人对关联方运达风电采购的原因如下：（1）运达风电
作为风机设备行业领先企业，长期与发行人维持良好的合作关系，风机设备出货量保障
度较高；（2）运达风电的风机设备具有价格优势，在发行人招投标的采购制度下中标率
较高；（3）在抢装潮背景下，公司报告期整体对外风机采购量显著上升，公司对运达风
电的风机采购符合行业发展趋势。运达风电与中国节能或其他相关关联方间存在正常的
购销往来与股利分配。
除上述关联方外，报告期各期期末，发行人主要预付款项其他交易对手均与发行人
不存在关联关系。发行人不存在将预付上述对手方的相关款项支付给实际控制人或其他
7-1-74
关联方情况，亦不存在将关联交易非关联化的情况。发行人不存在通过相关款项对手方
将资金转移至发行人大股东及其关联方的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价发行人设备及工程采购、关联交易及往来相关的关键内
部控制设计和运行的有效性；
2、访谈发行人管理人员，了解报告期各期末预付工程设备款款项的性质、支付背
景等情况；
3、获取大额预付工程设备款报告期各期末期后结转凭证、设备验收等相关材料，
了解期后结转情况；
4、查阅该等供应商的工商信息资料，核查是否与发行人存在关联关系；
5、选取可比公司，查阅类似事项，同时结合行业环境及国家政策，了解报告期各
期末预付工程设备款的合理性；
6、实施检查、现场查勘等程序，选取样本检查支持性原始资料及向企业相关人员
了解，关注大额预付款的交易内容、支付背景、合同约定、施工进度及设备验收等情况，
评价预付工程设备款的合理性和真实性。
7、根据预付工程设备款报告期交易及各期末金额，选取样本执行函证程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期各期末，预付工程设备款具有合理性，预付工程设备款主要为风机设备
采购预付款、塔筒设备预付款、建设工程合同预付款等，为发行人风电建设必须设备，
具有真实的交易背景，与可比公司存在相似情形。
2、报告期各期末预付工程设备款账龄主要集中在 1 年以内，账龄结构合理，发行
人与预付款项对手方按照合同约定的交付结算条款进行结算，预付工程设备款期后结转
情况良好，具有商业合理性，运达风电与中国节能或其他发行人相关关联方间存在正常
7-1-75
的购销往来与股利分配。
其余预付工程设备款项前十大对手方非发行人关联方，发行人不存在将预付上述对
手方款项支付至发行人实际控制人或其他关联方的情况；同时，除正常购销业务和相关
资金往来外，相关款项对手方与发行人大股东及其控制的其他关联方之间亦不存在非经
营性资金往来，发行人不存在将关联交易非关联化的情形。
7-1-76
问题 9.请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资和类金融业务的认定标准
（1）财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资
的认定标准如下：
“1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资
期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
7-1-77
额应从本次募集资金总额中扣除。”
（2）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况
2022 年 1 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了本次配
股公开发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2022 年 1 月 7 日）前六
个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形
公司自成立以来一直专注于风力发电业务，是集风电项目开发、投资、建设及运营
为一体的专业化风力发电公司。截至 2022 年 3 月末，公司实现风电累计装机容量 521.21
万千瓦，权益装机容量 491.79 万千瓦；同时，公司在建项目装机容量合计为 71.55 万千
瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达 331.80 万千瓦。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体情况如
下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的交易性金融资产余额为 0。
2、衍生金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的衍生金融资产余额为 0。
3、买入返售金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的买入返售金融资产余额为 0。
4、持有待售资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的持有待售资产余额为 0。
7-1-78
5、发放贷款和垫款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的发放贷款和垫款余额为 0。
6、债权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的债权投资余额为 0。
7、长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有长期股权投资 6,889.74 万元，均系公司向合营企
业、联营企业的股权投资，明细如下：
项目 期末余额（万元）
合营企业
达风变电 444.66
联营企业
张北二台 6,445.08
公司的长期股权投资系围绕风电产业链进行的产业投资，符合公司主营业务发展方
向，不属于财务性投资。具体如下：
（1）达风变电
达风变电为公司子公司新疆风电与新疆天风发电股份有限公司共同出资的合营企
业，主营业务为变电运营。成立达风变电的目的在于向股东双方在当地的风电项目提供
变电服务，有利于实现可靠稳定地接入乌鲁木齐电网，不属于财务性投资。
（2）张北二台
张北二台为公司持股 40%的联营企业，主营业务为风电生产、销售及相关业务。公
司增资取得张北二台 40%的股权有利于巩固公司在冀北地区的风电市场规模和综合竞
争力，符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。
上述投资均为公司围绕主业开展的对外投资，并与公司该地区相关业务存在合作或
协同，不属于财务性投资。
8、其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有其他权益工具投资 1,211.28 万元，为内蒙古呼和
浩特抽水蓄能发电有限责任公司 0.81%的股权，内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任
7-1-79
公司为公司提供当地风电项目入网运行的配套服务，与公司有业务合作关系，且存在业
务协同效应，该项投资不属于财务性投资。
9、类金融
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在开展类金融业务的情况。
10、投资产业基金、并购基金
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。
11、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持股财务公司的情况。
12、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
报告期内，公司存在购买结构性存款等理财产品的情况，系为了提高暂时闲置资金收益
率，降低公司财务费用，提高经营绩效，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品
情况。
13、非金融企业投资金融业务
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在投资金融业务的情况。
综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人的年度报告、审计报告、财务报表以及相关公告，查阅发行人相关
科目明细构成；
7-1-80
3、与公司主要管理人员进行了沟通交流，了解后续财务性投资（包括类金融业务）
计划等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次配股公开发行董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资
（包括类金融投资）的情形。截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投
资等财务性投资的情形。
7-1-81
（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司公开发行配股申请文件反馈意
见之回复报告（修订稿）》之中节能风力发电股份有限公司签署页）
中节能风力发电股份有限公司
年 月 日
7-1-82
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中节能风力发电股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-83
（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司公开发行配股申请文件反馈意
见之回复报告（修订稿）》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
吴 鹏 李中杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-84
