中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层）
关于《关于请做好中节能风力发电股份有
限公司配股发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
1
中国证券监督管理委员会：
就贵会下发的《关于请做好中节能风力发电股份有限公司配股发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”），中信证券股份有限公司作为保荐机构和主
承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对告知函所列问题认真进行了逐项
落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对配股说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对配股说明书（申报稿）的引用
2
1、关于非法占用耕地、农田
根据申报材料，报告期内，申请人存在非法占用耕地、农田等农用地情况。
申请人子公司河南风电、通辽风电、焦作风电、五峰风电、四川风电、新疆风电、
张家口风电等分别受到相关行政主管部门的处罚。
请申请人：(1)结合土地、林地、自然保护区的相关法律法规和规章的具体规
定、处罚权限、处罚幅度、主观恶性程度等，说明土地用途是否与实际相符，是
否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，架设的风电机组及建设的配套设 施
是否合法合规，上述处罚机关是否为有权处罚机关，申请人是否按照相关行政处
罚要求进行整改及具体整改情况，上述行政处罚是否属于情节严重的处罚行为；
(2)说明湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见是否专为申
请人规避重大违法行为出具、调整的依据和程序是否合规、是否符合相关规范性
文件的规定；五峰风电建设用地 2017 年获得批复后供地手续办理缓慢的原因及
合理性；(3)说明通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取
得土地使用权证书是否与所受行政处罚有关、后续办理是否存在实质性障碍；(4)
结合上述土地面积占申请人全部土地面积的比例、使用上述土地产生的收入、毛
利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否会对申请人生产经营产生重大
不利影响；(5)说明针对上述违规用地的情形，部分土地长期未完成权属证书补
办的原因及合理性，是否存在办理实质性障碍，是否存在相关风电机组或配套设
施被拆除或搬迁的可能，是否影响前期募投项目投产，是否有进一步解决措施，
相关风险是否充分披露；(6)结合上述情况，说明是否符合《上市公司证券发行
管理办法》(2020 年修正）第 9 条的规定，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意
见。
答复：
一、事实情况说明
（一）结合土地、林地、自然保护区的相关法律法规和规章的具体规定、处
罚权限、处罚幅度、主观恶性程度等，说明土地用途是否与实际相符，是否依法
办理了必要的审批或租赁备案手续，架设的风电机组及建设的配套设施是否合
3
法合规，上述处罚机关是否为有权处罚机关，申请人是否按照相关行政处罚要求
进行整改及具体整改情况，上述行政处罚是否属于情节严重的处罚行为
报告期内，公司下属子公司河南风电、通辽风电、焦作风电、五峰风电、四
川风电、新疆风电、张家口风电因违规用地建设受到的处罚相关情况具体如下：
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
1、项目建设批复：已取 报告期内，河南风电的中节 原《土地管理法》第七十六条第 河南风电已足额缴纳全部罚款，于
得开封市发展和改革委 能尉氏 80MW 风力发电项 （一）款规定：“未经批准或者采 2020 年 11 月 30 日和尉氏县人民政府
员会出具的《开封市发 目在建 设 风 电机组 时存 在 取欺骗手段骗取批准，非法占用土 签署《委托补充耕地协议》，项目用地
展和改革委员会关于中 违规用地情况，具体情况如 地的，由县级以上人民政府土地行 补充耕地 0.9324 公顷，并支付了相关
节能尉氏 80MW 风力发 下： 政主管部门责令退还非法占用的 费用；2021 年 1 月，尉氏县自然资源
电项目核准的批复》（汴 根据尉 氏县 自然资 源局 作 土地，对违反土地利用总体规划擅 局完成《建设用地项目呈报材料“一书
发 改 基 础 [2016]375 出的《行政处罚决定书》（尉 自将农用地改为建设用地的，限期 四方案”》的编制。根据河南风电出具
号）； 自然罚（2019）124 号），尉 拆除在非法占用的土地上新建的 根据原《土地管 的书面说明，截至本补充法律意见书出
2、项目建设用地批复： 氏县自 然资 源局认 定河 南 建筑物和其他设施，恢复土地原 理法》第七十六 具之日，河南风电已向尉氏县自然资源
已取得尉氏县规划园林 风电未经依法批准，于 2018 状，对符合土地利用总体规划的， 条规定，处罚机 局完成项目坐标举证、省级重点项目举
河南风电的中 局出具的《尉氏县规划 年 7 月擅自占用大马乡双岭 没收在非法占用的土地上新建的 关为县级上人 证，目前正在根据主管部门要求完善土
节 能 尉 氏 园林局关于中节能尉氏 岗村等 村集 体土地 建设 风 建筑物和其他设施，可以并处罚 民政府土地行 地组卷报批材料。河南风电后续办理土
80MW 风力发 80MW 风力发电项目选 力发电机组情形，建筑面积 款；对非法占用土地单位的直接负 政主管部门，该 地权属证书不存在实质障碍。
电项目 址意见的复函》、开封市 2,714.77 ㎡。尉氏县自然资 责的主管人员和其他直接责任人 项处罚的作出 根据尉氏县自然资源局出具的《关于中
国土资源局出具的《开 源局根据《中华人民共和国 员，依法给予行政处分；构成犯罪 机关为尉氏县 节能风力发电（河南）有限公司用地情
封市国土资源局关于中 土地管 理法 》（以 下简 称 的，依法追究刑事责任。” 自然资源局，为 况的说明》，河南风电“已履行了行政
节能尉氏 80MW 风力发 “《土地管理法》”）第七 原《土地管理法实施条例》第四十 有权处罚机关。 处罚，缴纳了 200,960 元罚款，并采取
电项目用地的预审意 十六条规定和《中华人民共 二条规定：“依照《土地管理法》 有效措施主动消除土地违法行为，不属
见》（汴国土规[2019]6 和国土地管理法实施条例》 第七十六条的规定处以罚款的，罚 于重大违法行为，没有对社会造成不良
号）； （以下简称“《土地管理法 款额为非法占用土地每平方米 30 影响和严重后果，目前，我局正在对该
3、根据汴国土规[2019]6 实施条例》”）第四十二条 元以下。” 公司所使用地的土地组卷报批。在土地
号批复及河南风电书面 规定作出如下处罚：（1）责 据上所述，未经批准非法占用土地 组卷报批完成后，该公司取得所使用地
确认，河南风电的中节 令河南 风电 退还非 法占 用 的处罚标准为每平方米 30 元以下， 的土地权属证书，以及《建设用地规划
能尉氏 80MW 风力发电 的土地，自接到本处罚决定 河南风电非法占用土地的罚款分 许可证》、《建筑工程规划许可证》不
2
公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
项目用地总规模 1.9860 书之日起 15 日内自行拆除 别为：耕地为 20 元/平方米、其他 存在实质障碍。除上述情况外，该公司
公顷，其中农用地 在非法占用土地新建的 土地 3 元/平方米，基本农田 22 元 没有违反土地管理法律法规的情形”。
1.2763 公顷，建设用地 542.69 平方米建筑物及其他 /平方米，处罚金额不属于法定处罚 根据尉氏县自然资源局出具的《“三区
0.6494 公顷。因此，该项 设施，恢复土地原状，没收 标准的顶格处罚。 三线”举证说明》，“河南风电的相关
目建设土地批复用途与 在非法 占用 土地上 新建 的 建设项目属于省重点项目，在国土空间
实际用途相符。 2,172.08 平方米建筑物及其 规划“三区三线”举证时，已经将此项
他设施；（2）对非法占用的 目所涉土地不适宜划为稳定耕地的情
7,850 平方米耕地并处每平 况（基本农田部分）进行了举证，情况
方米 20 元的罚款，对非法占 属实”。
用的 3,140 平方米其他土地
并处每平方米 3 元的罚款，
对非法占用的 1,570 平方米
基本农田并处每平 22 元的
罚款，共计 200,960 元。
1、项目建设批复：已取 报告期内，通辽风电的奈曼 现行《土地管理法》第七十七条规
根据现行《土地 根据通辽风电向内蒙古自治区自然资
得通辽市发展和改革委 50MW 风电供热项目在风电 定，“未经批准或者采取欺骗手段
管理法》第七十 源厅出具的《关于通辽市东兴东兴风盈
员会出具的《关于通辽 项目建 设时 存在违 规用 地 骗取批准，非法占用土地的，由县
七条规定，处罚 风电科技有限公司奈曼 50MW 风电供
市东兴风盈风电科技有 情况，具体如下： 级以上人民政府自然资源主管部
通辽风电的奈 机关为县级上 热项目用地未批先建问题的检查》，本
限公司奈曼 50MW 风电 根据奈 曼旗 自然资 源局 作 门责令退还非法占用的土地，对违
曼 50MW 风 人民政府土地 次“违法用地发生的主要原因是我公司
供热项目核准的批复》 出的《行政处罚决定书》（奈 反土地利用总体规划擅自将农用
电供热项目 行政主管部门， 法律法规意识淡薄造成的，……今后我
（ 通 发 改 审 批 字 自然资罚字[2021]11-A 号）， 地改为建设用地的，限期拆除在非
该项处罚的作 公司将认真学习土地管理方面的法律
[2018]79 号）； 奈曼旗 自然 资源局 认定 通 法占用的土地上新建的建筑物和
出机关为奈曼 法规。增强依法用地的责任感，做到依
2、项目建设用地批复： 辽风电 在奈 曼旗固 日班 花 其他设施，恢复土地原状，对符合
旗自然资源局， 法用地”。
已取得通辽市国土资源 苏木永兴嘎查、干代嘎查和 土地利用总体规划的，没收在非法
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
局出具的《关于中节能 伊和大 沁嘎 查占地 未批 先 占用的土地上新建的建筑物和其 为有权处罚机 通辽风电已足额缴纳全部罚款，已于
奈曼 50MW 风电供热项 建风电项目的行为，违反了 他设施，可以并处罚款；对非法占 关。 2022 年 6 月底将土地组卷资料补充完
目建设用地的预审意 《中土地管理法》第四十四 用土地单位的直接负责的主管人 善后再次上报至通辽市自然资源局，待
见》（通国土预审字 条的规定。奈曼旗自然资源 员和其他直接责任人员，依法给予 通辽市自然资源局审核通过后由通辽
[2018]22 号）； 局根据《土地管理法》第七 处分；构成犯罪的，依法追究刑事 市人民政府提交至内蒙古自然资源厅
3、根据通国土预审字 十七条、《土地管理法实施 责任。” 审核。通辽风电正在积极履行该宗土地
[2018]22 号批复及通辽 条例》第四十二条的规定， 原《土地管理法实施条例》第四十 使用权的用地审批手续，后续办理土地
风电书面确认，通辽风 作出如下处罚：（1）责令通 二条的规定：“依照《土地管理法》 权属证书不存在实质障碍。
电的奈曼 50MW 风电供 辽风电 退还 非法占 用的 土 第七十六条的规定处以罚款的，罚 根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通
热项目可占用 2.7600 公 地；（2）没收在非法占用的 款额为非法占用土地每平方米 30 辽市东兴风盈风电科技有限公司用地
顷集体土地，其中塔基 土地上新建的 20 个风机基 元以下”。 情况的说明》，“东兴公司按时足额缴
面积 0.7600 公顷，检修 座 7,599 平方米建筑物和其 通辽风电受到的处罚金额标准经 纳了罚款 37,995 元，并及时采取有效
道路面积 2 公顷。因此， 他设施，并处罚款 37,995 计算为 5 元/平方米，处罚金额属于 措施主动消除了上述土地违法行为。经
该项目建设土地批复用 元。 主管部门在其裁量范围内给予的 我单位确认，东兴公司的上述违法行为
途与实际用途相符。 较低金额的处罚。 没有造成社会不良影响，目前我单位正
在对通辽风电所使用的上述土地组卷
报批及办理相关项目建设手续”。
1、项目建设批复：已取 报告期内，焦作风电的温县 现行《土地管理法》第七十七条规 根据现行《土地
焦作风电已足额缴纳全部罚款，完成编
得焦作市发展和改革委 100MW 风电场项目在架设 定，“未经批准或者采取欺骗手段 管理法》第七十
制控制表详细规划并于 2022 年 3 月获
焦作风电的温 员会出具的《焦作市发 风电机 组及 建设配 套设 施 骗取批准，非法占用土地的，由县 七条规定，处罚
得温县自然资源局审核通过。焦作风电
县 100MW 风 展和改革委员会关于中 时存在违规用地情况，具体 级以上人民政府自然资源主管部 机关为县级上
正在积极履行该宗土地使用权的用地
电场项目 节能温县 100MW 风电 如下： 门责令退还非法占用的土地，对违 人民政府土地
审批手续，后续办理土地权属证书不存
项目核准的批复》（焦发 根据温 县自 然资源 局出 具 反土地利用总体规划擅自将农用 行政主管部门，
在实质障碍。
改行一[2017]600 号）； 的《行政处罚决定书》（温 地改为建设用地的，限期拆除在非 该项处罚的作
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
2、项目建设用地批复： 自 然 资 源 罚 决 字 法占用的土地上新建的建筑物和 出机关为温县 根据温县自然资源局出具的《证明》，
已取得焦作市国土资源 [2020]06002 号），温县自然 其他设施，恢复土地原状，对符合 自然资源局，为 “该公司采取一系列有效措施纠正违
局出具的《焦作市国土 资源局 认定 焦作风 电 的 温 土地利用总体规划的，没收在非法 有权处罚机关。 规行为，并及时、足额地缴纳罚款，目
资源局关于中节能温县 县 100MW 风电场项目存在 占用的土地上新建的建筑物和其 前已经进入补办用地手续程序，鉴于该
100MW 风电项目用地 未经批 准非 法占地 建设 行 他设施，可以并处罚款；对非法占 公司属于省重点项目，能够积极配合补
预审的意见》（焦国土资 为，涉及占用 6,106 平方米 用土地单位的直接负责的主管人 办用地手续，我局认为不属于重大违法
审[2017]38 号）、河南省 一般耕地，违反了《土地管 员和其他直接责任人员，依法给予 行为”。
人民政府出具的《河南 理法》第四十四条规定。温 处分；构成犯罪的，依法追究刑事
省人民政府关于中节能 县自然资源局根据《土地管 责任。”
温县 100 兆瓦风电场项 理法》第七十七条规定，作 原《土地管理法实施条例》第四十
目建设用地的批复》（豫 出如下处罚：（1）责令焦作 二条的规定：“依照《土地管理法》
政土[2021]783 号）； 风电退还非法占用的 6,106 第七十六条的规定处以罚款的，罚
3、根据豫政土[2021]783 平方米土地；（2）限期拆除 款额为非法占用土地每平方米 30
号批复及焦作风电书面 非法占 用土 地上的 建筑 物 元以下”。
确认，焦作风电的温县 及其他 设施 ，恢复 土地 原 焦作风电受到的处罚金额标准为
100MW 风电场项目专 状；（3）对非法占用的 6,106 18 元/平方米，处罚金额不属于法
用并征收 2.3120 公顷集 平方米 土地 每平方 米处 以 定处罚标准的顶格处罚。
体土地，作为该项目建 18 元 罚 款 ， 罚 款 合 计
设用地。因此，该项目建 109,908 元。
设土地批复用途与实际
用途相符。
五峰风电的北 1、项目建设批复：已取 《自然保护区条例》第三十二条规 根据《自然保护 根据湖北省林业局出具的《省林业局关
报告期内，五峰风电的北风
风垭 100MW 得湖北省发展和改革委 定：“违反本条例规定，在自然保 区条例》第三十 于湖北五峰兰科植物省级自然保护区
垭 100MW 风电项目在架设
风电项目 员会出具的《省发展和 护区进行砍伐、放牧、狩猎、捕捞、 二条规定，处罚 范围和功能区划调整意见的函》，以及
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
改革委员会关于中节能 风电机 组 时 存在违 规用 地 采药、开垦、烧荒、开矿、采石、 机 关 为 县 级 以 五峰兰科植物自然保护区管理中心出
五峰北风垭风电项目核 情况，具体如下： 挖沙等活动的单位和个人，除可以 上人民政府有 具的《北风垭项目 1-6 号机位于湖北五
准的批复》（鄂发改审批 根据五 峰土 家族自 治县 林 依照有关法律、行政法规规定给予 关自然保护区 峰兰科植物省级自然保护区（调规后）
服务[2014]433 号）； 业局作出的《行政处罚决定 处罚的以外，由县级以上人民政府 行政主管部门 相对位置图》，自然保护区调整已经完
2、项目建设用地批复： 书》（鄂五林罚决字[2020]第 有关自然保护区行政主管部门或 或者其授权的 成，五峰风电北风垭风电场项目 1、2、
已取得湖北省人民政府 036 号），五峰土家族自治 者其授权的自然保护区管理机构 自然保护区管 3 号风力发电机组已不再处于保护区
出具的《湖北省人民政 县林业 局 认 定五峰 风电 在 没收违法所得，责令停止违法行 理机构，该项处 范围内。
府关于湖北五峰北风垭 五峰兰 科植 物自然 保护 区 为，限期恢复原状或者采取其他补 罚的作出机关 同时，为配合五峰土家族自治县人民政
风电场项目建设用地的 范围内 建设 五峰北 风垭 风 救措施；对自然保护区造成破坏 为五峰土家族 府的整改要求，五峰风电已完成拆除北
批复》（鄂政土批 电机项目 1、2、3 号风力发 的，可以处以 300 元以上 1 万元以 自治县林业局， 风垭风电场项目 1、2、3 号风力发电机
[2017]439 号）、湖北省 电机组，违反了《中华人民 下的罚款。” 为有权处罚机 组工作，相关行政违法事项已得到消
林业局出具的《使用林 共和国 自然 保护区 条例 》 《自然保护区条例》第十五条规 关。 除。
地审核同意书》（鄂林审 （以下简称“《自然保护区 定：“自然保护区的撤销及其性质、 根据五峰土家族自治县林业局出具的
准[2022]33 号）； 条例》”）第三十二条的规 范围、界线的调整或者改变，应当 《证明》，五峰风电已“立即停止了上
3 、根据鄂政土批 定。根据《自然保护区条例》 经原批准建立自然保护区的人民 述违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，
[2017]439 号 批 复 及 五 第三十五条的规定，五峰土 政府批准。” 五峰风电的违法行为不属于严重违法
峰风电书面确认，五峰 家族自 治县 林业局 责令 五 根据《自然保护区条例》第十五条 失信行为。……五峰兰科植物自然保护
风电的北风垭 100MW 峰风电立即停止违法行为， 规定，省人民政府有权调整省级自 区完成本次调整后，该公司在建的 1、
风电项目合计征用 于 2020 年 12 月 31 日前恢 然保护区边界，湖北省政府为省级 2、3 号风力发电机组将不再在保护区
2.3109 公顷集体土地并 复原状，并处以罚款 1 万元。 自然保护区范围的有权调整机构。 范围内”。
转为建设用地，土地用 根据湖北省林业局于 2021
途为公共设施。因此，该 年 1 月 22 日出具的《省林
项目建设土地批复用途 业局关 于湖 北五峰 兰科 植
与实际用途相符。 物省级 自然 保护区 范围 和
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
功能区 划调 整意见 的函 》
（鄂林保函[2021]5 号）， 经
省人民 政府 同意… … 原 则
同意湖 北五 峰兰科 植物 省
级自然 保护 区范围 及功 能
区调整……自 2020 年 12 月
29 日生效”。
根据五 峰兰 科植物 自然 保
护区管理中心出具的《北风
垭项目 1-6 号机位于湖北五
峰兰科 植物 省级自 然保 护
区（调规后）相对位置图》，
自然保护区调整已经完成，
五峰风 电北 风垭风 电场 项
目 1、2、3 号风力发电机组
已不再处于保护区范围内。
1、项目建设批复：已取 报告期内，四川风电的天台 根据《森林法实 四川风电已足额缴纳全部罚款，已取得
《森林法实施条例》第四十三条第
得四川省发展和改革委 山风电 场项 目 在架 设风 电 施条例》第四十 该项目占用土地的不动产权证书，前述
一款规定：“未经县级以上人民政
员会出具的《关于核准 机组配 套设 施 时存 在违 规 三条规定，处罚 违规用地情形已得到消除。
四川风电的天 府林业主管部门审核同意，擅自改
剑阁县天台山风电场二 用地情况，具体如下： 机关为县级以 根据剑阁县森林公安局出具的《证明》，
台山风电场项 变林地用途的，由县级以上人民政
期项目的批复》（川发改 根据剑 阁县 森林公 安局 出 上人民政府林 四川风电“正在办理该项目土地和办公
目 府林业主管部门责令限期恢复原
能源[2019]582 号）； 具的《 林业 行政处 罚决 定 业主管部门。根 楼的不动产权证。上述违法行为情节轻
状，并处非法改变用途林地每平方
2、项目建设用地批复： 书 》 （ 剑 森 公 林 罚 决 字 据现行有效的 微，不属于重大违法违规行为，该等处
米 10 元至 30 元的罚款。”
已取得四川省自然资源 （2019）第 037 号），剑阁 《国家林业局 罚亦不属于重大行政处罚……该宗土
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
厅出具的《关于中节能 县森林 公安 局认定 四川 风 四川风电受到的处罚金额标准为 关于授权森林 地和该等房屋权属不存在争议，其取得
广元剑阁天台山风电场 电在未 取得 林地使 用许 可 10 元/平方米，处罚金额属于法定 公安机关代行 不动产权证书不存在实质性障碍”。
二期 100MW 项目项目 的情况下，在剑阁县木马镇 处罚标准的最低处罚。 行政处罚权的
用地预审意见的复函》 威灵村 1 组冒火山修建了云 决定》（1998 年
（川自然资函[2019]712 顶山风 力发 电厂的 配套 设 发布实施）第二
号）； 施监控中心（又称综合办公 条规定，“森林
3、根据川自然资函 楼），擅自改变用途林地共 公安局、森林公
[2019]712 号 批 复 及 四 计 5,627 ㎡。剑阁县森林公 安分局、森林公
川风电书面确认，四川 安局根据《中华人民共和国 安警察大队，查
风电的天台山风电场二 森林法实施条例》（以下简 处本决定第一
期项目建设用地总规模 称“《森林法实施条例》”） 项规定的案件，
控制在 1.7150 公顷范围 第四十三条第一款的规定， 以自己的名义
内并用于风电项目建 作出如下处罚：（1）限期 作出行政处罚
设。因此，该项目建设土 2019 年 11 月 6 日前恢复原 决定”。据此，
地批复用途与实际用途 状；（2）并处非法改变用途 剑阁县森林公
相符。 林地每平方米 10 元的罚款， 安局为有权机
共计人民币 30,970.4 元。 关。
1、项目建设批复：已取 报告期内，新疆风电的达坂 1、根据《乌鲁木齐市城市管理行政 根据《乌鲁木齐 新疆风电下属的乌鲁木齐分公司已足
得乌鲁木齐市发展和改 城 20 万千瓦风电项目在架 综合执法试行办法》第四十一条规 市城市管理行 额缴纳全部罚款，新疆风电已补办取得
新疆风电的达 革委员会出具的《关于 设风电 机组 及建设 配套 设 定：“建设单位未取得施工许可证 政综合执法试 《建筑工程规划许可证》（证件编号：
坂城 20 万千 对中节能乌鲁木齐达坂 施时存在违规用地情况，具 或者开工报告未经批准，擅自施工 行办法》第四十 建字第 650121202100048 号）及《建筑
瓦风电项目 城 20 万千瓦风电项目核 体如下： 的，由行政综合执法机构责令停止 一条、《乌鲁木 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ：
准的批复》（乌发改函 1、根据乌鲁木齐县城市管 施工，限期改正，处工程合同价款 齐市城乡规划 650121202201260101），违法行为已得
[2014]416 号）； 理行政执法局作出《行政处 1%以上 2%以下的罚款。”按照《乌 管理条例》第五 到消除。
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
2、项目建设用地批复： 罚决定书》（乌县城执罚决 鲁木齐市城市管理行政综合执法 十三条的规定， 根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局
已取得新疆维吾尔自治 [2021]第 A-014 号），乌鲁 行政处罚自由裁量标准》适用规 未取得施工许 出具的《关于节能风力发电（新疆）有
区国土资源厅出具的 木齐县 城市 管理行 政执 法 定，本条款下一般行政处罚标准为 可擅自施工、未 限公司乌鲁木齐县分公司用地情况的
《关于对中节能乌鲁木 局认定 新疆 风电乌 鲁木 齐 “处工程合同价款 1.3%以上 1.7% 取得建设工程 说明》，乌鲁木齐分公司受到的前述两
齐达坂城 20 万千瓦风电 县分公司（以下简称“乌鲁 以下的罚款”。该项处罚按照一般 规划许可擅自 个处罚，均为“一般行政处罚”，乌鲁
项目建设用地的批复》 木齐分 公司 ”）综 合楼 及 行政处罚给予了乌鲁木齐分公司 施工的处罚机 木齐分公司“已依法足额缴纳全部罚
（ 新 国 土 资 用 地 110KV 升压站区土建工程， 工程合同价款 1.5%的罚款，处罚金 关分别为行政 款，涉及上述处罚的违法行为已整改完
[2015]699 号）； 共计 10 个单体建筑合计建 额属于主管部门在其裁量范围内 综合执法机构 毕”。
3、根据新国土资用地 筑总面积为 4,201.69 ㎡，工 给予的非顶格处罚，不涉及情节严 和城乡规划行
[2015]699 号 批 复 及 新 程合同价款 8,313,000 元，未 重的情形。 政主管部门，乌
疆风电书面确认，新疆 取得《 建筑 工程施 工 许 可 2、根据《乌鲁木齐市城乡规划管理 鲁木齐县城市
风电的达坂城 20 万千瓦 证》或 开工 报告即 开始 建 条例》第五十三条规定：“未取得 管理行政执法
风电项目拟占用 7.4 公 设，违反了《中华人民共和 建设工程规划许可证或者未按照 局为有权机关。
顷国有土地用于风电项 国建筑法》第七条的规定。 建设工程规划许可证的规定进行
目建设。因此，该项目建 依据《乌鲁木齐市城市管理 建设，尚可采取改正措施消除对规
设土地批复用途与实际 行政综合执法试行办法》第 划实施的影响的，由城乡规划行政
用途相符。 四十一条规定，该项目无从 主管部门责令停止建设，限期改
轻处罚 或从 重处罚 的法 定 正，处建设工程造价百分之五以上
情节，乌鲁木齐县城市管理 百分之十以下罚款。” 按照《乌鲁
行政执法局按照《乌鲁木齐 木齐市城市管理行政综合执法行
市城市 管理 行政综 合执 法 政处罚自由裁量标准》适用规定，
行政处罚自由裁量标准》按 本条款下一般行政处罚标准为“责
照一般 行政 处罚给 予工 程 令停止建设，限期改正，处建设工
程造价 6.5%以上 8.5%以下的罚
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
合同价款 1.5%的罚款，罚款 款”该项处罚按照一般行政处罚给
金额为 124,695 元。 予了乌鲁木齐分公司工程合同价
2、根据乌鲁木齐县城市管 款 8%的罚款，根据《行政处罚决
理行政执法局作出《行政处 定书》（乌县城执罚决[2021]第 A-
罚决定书》（乌县城执罚决 016 号）规定，该处罚无从轻处罚
[2021]第 A-016 号），乌鲁 或从重处罚的法定情节，属于一般
木齐县 城市 管理行 政执 法 行政处罚适用标准，不涉及情节严
局在前 述违 法事实 的基 础 重的情形。
上，认定乌鲁木齐分公司未
取得《 建筑 工程规 划许 可
证》擅自建设，违反了《乌
鲁木齐 市城 乡规划 管理 条
例》第二十九条的规定。依
据《乌鲁木齐市城乡规划管
理条例》第五十三条规定，
该项目 无从 轻处罚 或从 重
处罚的法定情节，乌鲁木齐
县城市 管理 行政执 法局 按
照《乌鲁木齐市城市管理行
政综合 执法 行政处 罚自 由
裁量标准》按照一般行政处
罚给予工程合同价款 8.5%
的罚款，罚款金额为 706,605
元。
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
报告期内，张家口风电的洗
1、项目建设批复：已取
马林风 电场 项目在 建设 配
得张家口市发展和改革
套设施 时存 在违规 用地 情
委员会出具的《关于对
况，具体如下：
中节能洗马林风电场
根据张 北县 自然资 源和 规
（二期）项目核准的批
划局作出的《行政处罚决定
复》（张发改能源核字
书》（张自然（林）罚决字
[2017]4 号）； 根据《森林法》第七十三条规定：
[2022]001 号）显示，张家口
2、项目建设用地批复： “违反本法规定，未经县级以上人 《森林法》第七 张家口风电已足额缴纳全部罚款，正在
风电于 2020 年 9 月期间未
已取得张家口市国土资 民政府林业主管部门审核同意，擅 十三条规定的 办理送出线路建设用地的手续，办理不
经林业行政主管部门批准，
源局出具的《关于对中 自改变林地用途的，由县级以上人 处罚机关为县 存在实质障碍。
张家口风电的 擅自改 变位 于张北 县大 河
节能洗马林风电场项目 民政府林业主管部门责令限期恢 级以上人民政 根据张北县自然资源和规划局出具的
洗马林风电场 镇水官坊村西面 500 米处，
用地预审意见》（张国土 复植被和林业生产条件，可以处恢 府林业主管部 《证明》，张家口风电“目前正在依法
项目 台路沟乡坝土沟村南面 200
规字 [2016]28 号）； 复植被和林业生产条件所需费用 门，张北县自然 补办相关手续。根据《河北省重大行政
米处林地，建设送出线路铁
3、根据张国土规字 三倍以下的罚款。” 资源和规划局 处罚备案办法》第七条，本次处罚不属
塔，占地面积为 0.35 亩，违
[2016]28 号批复及张家 该项处罚的金额较低，不涉及情节 为有权机关。 于重大行政处罚”。
反了《中华人民共和国森林
口风电书面确认，张家 严重的情形。
法》（以下简称“《森林法》”）
口风电的洗马林风电场
第三十 七条 的规定 。根 据
项目拟占用 2.8483 公顷
《森林法》第七十三条的规
国有土地用于风电项目
定，张北县自然资源和规划
建设。因此，该项目建设
局责令 张家 口风电 停止 违
土地批复用途与实际用
法行为，处以 5,403 元罚款，
途相符。
并限于 2022 年 12 月 31 日
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公司主体及 项目建设审批及土地用 报告期内风电项目违规用 土地、林业及自然保护区的相关 处罚机关是否 公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目 途相符情况 地建设的处罚情况 法律、法规规定分析 为有权机关 具情况
前将被 破坏 林地恢 复植 被
和林业生产条件。
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（二）说明湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见是
否专为申请人规避重大违法行为出具、调整的依据和程序是否合规、是否符合相
关规范性文件的规定；五峰风电建设用地 2017 年获得批复后供地手续办理缓慢
的原因及合理性
1、五峰风电的北风垭 100MW 风电项目建设手续办理情况
五峰风电的北风垭 100MW 风电项目已依法取得了如下建设项目审批文件：
2013 年 12 月 30 日，湖北省发展和改革委员出具《省发展和改革委员会关
于同意五峰北风垭风电场项目》（鄂发改准[2013]192 号），批复同意节能风电对
五峰北风垭风电场开展前期工作。
2014 年 10 月 16 日，湖北省水利厅《水土保持方案的批复》（鄂水许可
[2014]219 号），批复同意五峰风电的北风垭 100MW 风电项目的水土保持方案。
2014 年 10 月 29 日，湖北省国土资源厅出具了《省国土资源厅关于湖北五
峰北风垭风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2014]140 号），
批复同意“该项目拟用地规模应控制在 2.3161 公顷以内，所需占用的农用地控
制在 2.3161 公顷以内”。
2014 年 11 月 18 日，湖北省环境保护厅出具《关于湖北五峰北风垭风电场
项目环境影响报告书的批复》（鄂环省[2015]514 号），批复“该项目位于宜昌市
五峰土家族自治县境内，风电场主要分布于北风垭、独岭地区一带的山脊上。……
原则同意报告书中所列建设项目的位置、性质、规模和拟采用的环境保护措施”。
2014 年 12 月 3 日，湖北省住房和城乡建设厅出具了《建设项目选址意见书》
（选字第 14165 号），同意五峰风电的北风垭 100MW 风电项目用地面积为 23,161
平方米，选址位置位于五峰县湾谭镇、采花乡、五峰镇。
2014 年 12 月 19 日，湖北省发展和改革委员出具《省发展和和改革委员会
关于中节能五峰北风垭风电场工程项目的批复》（鄂发改审批服务[2014]433 号），
批复同意建设中节能五峰北风垭风电场项目，“项目建设地点为五峰县湾谭镇、
采花乡、五峰镇”。
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2016 年 6 月 17 日，国家林业局出具《使用林地审核同意书》（林资许准
[2016]255 号），批复同意五峰公司“使用五峰土家族自治县国有林地 12.5629 公
顷，使用五峰土家族自治县集体林地 4.558 公顷”。
2017 年 4 月 10 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于湖北五峰北风垭
风电场项目建设用地的批复》（鄂政土批[2017]439 号），批复同意“采花乡采花
台村、栗子坪村、湾谭镇芽庄村、五峰镇石梁司村集体农用地 1.5047 公顷（无耕
地）、未利用地 0.0219 公顷转为建设用地并办理征地手续；另将赵家坪药材场、
北风垭林场国有农用地 0.7160 公顷（含耕地 0.0516 公顷）、未利用地 0.0683 公
顷转为建设用地”。
2021 年 5 月 22 日，五峰土家族自治县人民政府出具《五峰土家族自治县人
民政府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3 号）进入五峰兰科植物省级
自然保护区一事的函》，“北风垭风电项目于 2014 年开展前期工作，先后取得了
环评、立项、林业用地及国土建设用地等行政许可手续，2020 年全部建成并网发
电。项目建设合法合规”。
2、五峰兰科植物省级自然保护区的设立情况
根据湖北省生态环境厅官网的公示情况，2015 年 4 月 16 日，湖北省人民政
府办公厅发布了《省人民政府办公厅关于公布十堰大西沟等 7 处新建省级自然保
护区名单的通知》（鄂政办函[2015]37 号），五峰兰科植物省级自然保护区为湖北
省新建省级自然保护区，“新建省级自然保护区的面积、范围和功能分区等由省
环保厅另行公布”。
3、五峰兰科植物省级自然保护区的规划调整情况
2021 年 1 月 22 日，湖北省林业局出具《省林业局关于湖北五峰兰科植物省
级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》（鄂林保函[2021]5 号），“经省人民
政府同意……原则同意湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围及功能区调
整……自 2020 年 12 月 29 日生效”。
根据五峰兰科植物自然保护区管理中心出具的《北风垭项目 1-6 号机位于湖
北五峰兰科植物省级自然保护区（调规后）相对位置图》，自然保护区调整已经
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完成，五峰风电北风垭风电场项目 1、2、3 号风力发电机组已不再处于保护区范
围内。
根据前述文件，在五峰风电按照五峰土家族自治县林业局的处罚要求于
2020 年 12 月 31 日前恢复原状前，湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围已做
调整，且五峰风电北风垭风电场项目 1、2、3 号风力发电机组已不再处于保护区
范围内，违规占用自然保护区土地情况已得到消除。
根据《自然保护区条例》第十五条规定：“自然保护区的撤销及其性质、范
围、界线的调整或者改变，应当经原批准建立自然保护区的人民政府批准。”根
据本条规定及湖北省林业局出具的《省林业局关于湖北五峰兰科植物省级自然保
护区范围和功能区划调整意见的函》（鄂林保函[2021]5 号），五峰兰科植物省级
自然保护区作为省级自然保护区，湖北省人民政府有权调整省级自然保护区边界，
湖北省政府为省级自然保护区范围的有权调整机构。
4、五峰风电的北风垭 100MW 风电项目用地处罚及配合整改情况
五峰兰科植物省级自然保护区于 2015 年 4 月 16 日经湖北省人民政府批准
升级为省级保护区，成立时间晚于北风垭风电项目环评批复及立项批准。根据五
峰土家族自治县人民政府于 2021 年 5 月 22 日出具的《五峰土家族自治县人民政
府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3 号）进入五峰兰科植物省级自然
保护区一事的函》， 北风垭风电项目于 2014 年开展前期工作，先后取得了环评、
立项、林业用地及国土建设用地等行政许可手续，2020 年全部建成并网发电。项
目建设合法合规”。北风垭风电项目在办理林地、国土建设等用地手续审批及征
地手续时，五峰风电未被明确告知北风垭风电项目涉及五峰兰科植物省级自然保
护区占地。
根据五峰土家族自治县人民政府于 2021 年 5 月 22 日出具的《五峰土家族自
治县人民政府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3 号）进入五峰兰科植
物省级自然保护区一事的函》，2020 年 9 月湖北省生态环保督察组对五峰土家族
自治县进行了生态环境督查。2020 年 11 月，五峰土家族自治县认定五峰风电的
北风垭风电场项目三台机位（1-3 号）位于五峰兰科植物省级自然保护区内，并
作出了行政处罚，要求五峰风电于 2020 年 12 月 31 日前恢复原状。
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2020 年 11 月 23 日，五峰土家族自治县林业局出具《行政处罚决定书》（鄂
五林罚决字[2020]第 036 号），认定五峰风电在五峰兰科植物自然保护区范围内
建设五峰北风垭风电机项目 1、2、3 号风力发电机组，违反了《自然保护区条例》
第三十二条的规定，责令五峰风电立即停止违法行为，并于 2020 年 12 月 31 日
前恢复原状。
2020 年 12 月 25 日，就前述行政处罚，五峰风电向五峰土家族自治县人民
政府提交《行政复议申请书》，五峰风电认为“北风垭风电场项目依法取得各项
批复，五峰兰科植物自然保护区成立在申请人取得各项批复之后，且未‘标明区
界，予以公告’。……申请人没有违法的故意，各项工作合法合规，不应受到行
政处罚”，申请撤销前述行政处罚事宜。
2021 年 1 月 22 日，湖北省林业局下发了《省林业局关于湖北五峰兰科植物
省级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》（鄂林保函[2021]5 号），确定了
保护区调整工作的完成，并明确了保护区调整范围的生效时间为 2020 年 12 月
29 日。
2021 年 5 月 19 日，五峰公司就撤销前述行政处罚事宜以五峰土家族自治县
林业局为被告提起行政诉讼。
2021 年 5 月 22 日，五峰土家族自治县人民政府出具《五峰土家族自治县人
民政府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3 号）进入五峰兰科植物省级
自然保护区一事的函》，为妥善处理保护与发展的矛盾，商请五峰风电配合做好
整改，请五峰风电于 2021 年 6 月 30 日前拆除北风垭风电场项目三台机位（1-3
号）并做好植被恢复工作。
为圆满解决前述问题，经充分沟通，五峰风电同意配合政府有关部门完成覆
土、植树种草等措施，同意拆除北风垭风电项目三台机位（1-3 号），并撤回前述
行政诉讼。根据湖北省五峰土家族自治县人民法院于 2021 年 5 月 31 日出具的
《行政裁定书》（（2021）鄂 0529 行初 11 号），五峰公司就此事宜申请撤诉，湖
北省五峰土家族自治县人民法院裁定准许。
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2021 年 12 月 20 日，五峰兰科植物自然保护区管理中心、五峰土家族自治
县林业局联合用印出具的《林业行政处罚结案报告》，五峰风电于 2021 年 6 月 27
日配合完成了北风垭风电项目三台机位（1-3 号）拆除工作，截至 2021 年 6 月
30 日，五峰风电已完成生态修复工程。
根据五峰土家族自治县林业局出具的《证明》，证明五峰风电在收到行政处
罚后，立即停止了违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，五峰风电的前述违法行
为不属于严重违法失信行为。
5、五峰风电建设用地 2017 年获得批复后供地手续办理缓慢的原因
五峰风电的北风垭风电场项目于 2017 年取得湖北省人民政府出具的《省人
民政府关于湖北五峰北风垭风电场项目建设用地的批复》（鄂政土批[2017]439 号）
后，为妥善处理北风垭风电场项目建设范围与前述五峰兰科植物自然保护区存在
的相关纠纷及配套整改工作，五峰风电积极配合落实国家生态环保督察整改有关
要求，完成了北风垭风电项目三台机位（1-3 号）拆除工作，并妥善处理了与地
方政府长期合作关系。因前述纠纷事项及相关用地范围调整等原因，致使五峰风
电的北风垭风电场项目的供地手续办理进展较为缓慢。
6、五峰风电的北风垭风电场项目配套用地的最新进展情况
根据五峰土家族自治县林业局于 2022 年 4 月 13 日出具的《关于中节能湖北
五峰北风垭 100MW 风电项目（补征变更设计）临时用地使用林地的批复》（五
林资许准[2022]12 号），五峰土家族自治县林业局同意五峰风电的北风垭风电场
项目临时用地使用国有北风垭林场国有林地面积 0.6507 公顷，使用林地期限为
2 年（至 2024 年 4 月 12 日止）。
根据五峰土家族自治县自然资源和规划局于 2022 年 6 月 13 日出具的《国有
建设用地划拨决定书》（编号：YC（WF）-2022-0000016），本宗土地的批准机关
为五峰土家族自治县人民政府，划拨建设用地使用权人为五峰风电，建设项目名
称为湖北五峰北风垭风电场项目，本宗土地用途为公用设施用地，土地面积为
1.2863 公顷，土地坐落于五峰土家族自治县湾谭镇、五峰镇和采花乡。
20
在前述建设项目国有划拨用地批复下，五峰风电已于 2022 年 7 月 25 日取得
了鄂（2022）五峰土家不动产权第 0000949 号、鄂（2022）五峰土家不动产权第
0000950 号、鄂（2022）五峰土家不动产权第 0000951 号共计 3 宗不动产权证书，
土地坐落于湾谭镇及采花乡，均为公用设施用地，证载土地使用权面积合计为
7,056.93 平方米。
（三）说明通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得
土地使用权证书是否与所受行政处罚有关、后续办理是否存在实质性障碍
通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电部分批复用地尚未
取得土地使用权证书情形与受到行政处罚有关，后续相关证照的办理不存在实质
性障碍，具体情况如下：
报告期内违规
公司名称 土地权属证书办理是否存在实质性障碍
用地处罚
根据尉氏县自然资源局出具的《“三区三线”举证说明》，“河
南风电的相关建设项目属于省重点项目，在国土空间规划
尉氏县自然资
“三区三线”举证时，已经将此项目所涉土地不适宜划为稳
源局作出的
定耕地的情况（基本农田部分）进行了举证，情况属实”。
《行政处罚决
河南风电 根据尉氏县自然资源局出具的《关于中节能风力发电（河南）
定书》（尉自然
有限公司用地情况的说明》，“目前，我局正在对该公司所使
罚（2019）124
用地的土地组卷报批。在土地组卷报批完成后，该公司取得
号）
所使用地的土地权属证书，以及《建设用地规划许可证》、
《建筑工程规划许可证》不存在实质障碍”。
根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通辽市东兴风盈风电科
技有限公司用地情况的说明》，“目前我单位正在对通辽风电
奈曼旗自然资
所使用的上述土地组卷报批及办理相关项目建设手续”。
源局作出的
根据通辽风电出具的书面说明，通辽风电已于 2022 年 6 月
《行政处罚决
通辽风电 底将土地组卷资料补充完善后再次上报至通辽市自然资源
定书》（奈自然
局，待通辽市自然资源局审核通过后由通辽市人民政府提交
资 罚 字
至内蒙古自然资源厅审核。通辽风电正在积极履行该宗土地
[2021]11-A 号）
使用权的用地审批手续，后续办理土地权属证书不存在实质
障碍。
温县自然资源 根据温县自然资源局出具的《证明》，“该公司采取一系列有
局出具的《行 效措施纠正违规行为，并及时、足额地缴纳罚款，目前已经
政处罚决定 进入补办用地手续程序”。
焦作风电 书》（温自然资 根据焦作风电出具的书面说明，焦作风电完成编制控制表详
源 罚 决 字 细规划已于 2022 年 3 月获得温县自然资源局审核通过。焦
[2020]06002 作风电正在积极履行该宗土地使用权的用地审批手续，后续
号） 办理土地权属证书不存在实质障碍。
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报告期内违规
公司名称 土地权属证书办理是否存在实质性障碍
用地处罚
根据湖北省林业局出具的《省林业局关于湖北五峰兰科植物
省级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》，以及五峰
兰科植物自然保护区管理中心出具的《北风垭项目 1-6 号机
位于湖北五峰兰科植物省级自然保护区（调规后）相对位置
图》，自然保护区调整已经完成，五峰风电北风垭风电场项
目 1、2、3 号风力发电机组已不再处于保护区范围内。
2021 年 12 月 20 日，五峰兰科植物自然保护区管理中心、
五峰土家族自治县林业局联合用印出具的《林业行政处罚结
案报告》，五峰风电于 2021 年 6 月 27 日配合完成了北风垭
风电项目三台机位（1-3 号）拆除工作，截至 2021 年 6 月 30
五峰土家族自
日，五峰风电已完成生态修复工程。
治县林业局作
根据五峰土家族自治县林业局出具的《证明》，五峰风电已
出的《行政处
“立即停止了上述违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，五
五峰风电 罚决定书》（鄂
峰风电的违法行为不属于严重违法失信行为。……五峰兰科
五林罚决字
植物自然保护区完成本次调整后，该公司在建的 1、2、3 号
[2020] 第 036
风力发电机组将不再在保护区范围内”。
号）
截至本回复报告出具日，就前述违规用地处罚情况，五峰风
电已取得五峰土家族自治县林业局出具的《关于中节能湖北
五峰北风垭 100MW 风电项目（补征变更设计）临时用地使
用林地的批复》（五林资许准[2022]12 号），五峰土家族自治
县林业局同意五峰风电的北风垭风电场项目临时用地使用
国有北风垭林场国有林地面积 0.6507 公顷，使用林地期限
为 2 年。此外，根据五峰土家族自治县自然资源和规划局于
2022 年 6 月 13 日出具的《国有建设用地划拨决定书》，五
峰风电即将取得 1.2863 公顷公用设施用地用于湖北五峰北
风垭风电场项目建设。
张北县自然资
源和规划局作 根据张北县自然资源和规划局出具的《证明》，张家口风电
出的《行政处 “目前正在依法补办相关手续。根据《河北省重大行政处罚
张家口风
罚决定书》（张 备案办法》第七条，本次处罚不属于重大行政处罚”。
电
自然（林）罚决 根据张家口风电出具的书面说明，张家口风电正在办理送出
字 [2022]001 线路建设用地的手续，办理不存在实质障碍。
号）
（四）结合上述土地面积占申请人全部土地面积的比例、使用上述土地产生
的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否会对申请人生产经
营产生重大不利影响
1、上述土地面积占申请人全部土地面积的比例
通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使用权
22
证书的土地具体情况如下：
序 土地暂估面积
土地使用人 土地位置 土地用途
号 （㎡）
奈曼旗固日班花苏木永
1 通辽风电 兴嘎查、干代嘎查和伊 奈曼 50MW 风电供热项目 7,599
和大沁嘎查
2 焦作风电 焦作市温县林村 温县 100MW 风电场项目 6,106
3 五峰风电 五峰土家族自治县 北风垭 100MW 风电项目 5,806
开封市尉氏县大马乡和
4 河南风电 尉氏 80MW 风力发电项目 2,715
岗李乡
张家口市张北县大河镇
5 张家口风电 水官坊村、台路沟乡坝 洗马林风电场项目 233
土沟村
合计 22,459
截至本回复报告出具日，发行人及其境内子公司已取得权属证书的土地使用
权共 285 宗，土地面积合计 223.49 万平方米；通辽风电、焦作风电、五峰风电、
河南风电和张家口风电未取得土地使用权证书的土地面积合计为 2.25 万平方米，
在发行人全部土地面积中占比为 0.99%，占比较小。
2、使用上述土地产生的收入、毛利、归母净利润情况
上述土地中，焦作风电相关土地建设内容为升压站，张家口风电相关土地建
设内容为送出线路三基铁塔，不直接产生收入；其余土地产生的收入、毛利、利
润以所涉项目相应财务数据以相关土地对应装机容量在项目总装机容量中的占
比进行测算。
其中，相关土地对应装机容量和所涉项目总装机容量情况如下：
单位：MW
序号 土地使用人 相关土地对应装机容量 项目总装机容量 占比
1 通辽风电 50.00 50.00 100.00%
2 五峰风电 34.00 96.00 35.42%
3 河南风电 80.00 80.00 100.00%
报告期内，相关土地产生的收入、毛利、归母净利润及在发行人合并口径对
应财务数据中占比情况如下：
单位：万元
23
营业收入
序号 土地使用人 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 通辽风电 862.42 1,745.29 - -
2 五峰风电 644.93 2,913.68 1,511.35 985.52
3 河南风电 1,540.71 7,128.62 - -
合计 3,048.06 11,787.59 1,511.35 985.52
发行人 119,012.91 353,890.25 266,721.33 248,737.07
占比 2.56% 3.33% 0.57% 0.40%
毛利
序号 土地使用人 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 通辽风电 457.75 1,096.88 - -
2 五峰风电 289.89 1,532.91 807.02 613.33
3 河南风电 787.77 4,414.08 - -
合计 1,535.41 7,043.87 807.02 613.33
发行人 71,209.82 195,377.63 138,932.77 130,347.99
占比 2.16% 3.61% 0.58% 0.47%
归母净利润
序号 土地使用人 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 通辽风电 177.09 534.91 - -
2 五峰风电 66.40 373.89 228.32 261.60
3 河南风电 302.59 2,354.09 - -
合计 546.08 3,262.89 228.32 261.60
发行人 42,198.28 76,753.78 61,788.34 58,410.71
占比 1.29% 4.25% 0.37% 0.45%
注：上述财务数据的计算方法为：项目公司整体的营业收入/毛利/归母净利润*涉及瑕疵土地
装机容量占所涉项目整体装机容量比例
综上，报告期内，相关土地产生的收入、毛利、归母净利润在发行人合并口
径对应财务数据中占比均未超过 5%，占比较小。
3、其对于发行人的重要性，是否会对申请人生产经营产生重大不利影响
综上，上述土地在发行人全部土地面积中占比为 0.99%，报告期内产生的收
入、毛利、归母净利润在发行人合并口径对应财务数据中占比均未超过 5%，占
比较小。因此，上述土地对于发行人重要性较低，未取得土地使用权证书不会对
24
发行人生产经营产生重大不利影响。
（五）说明针对上述违规用地的情形，部分土地长期未完成权属证书补办的
原因及合理性，是否存在办理实质性障碍，是否存在相关风电机组或配套设施被
拆除或搬迁的可能，是否影响前期募投项目投产，是否有进一步解决措施，相关
风险是否充分披露
公司前述违规用地中办理进展缓慢的主要为河南风电、焦作风电、通辽风电
及五峰风电。具体情况如下：
1、部分土地长期未完成权属证书补办的原因及合理性，是否存在办理实质
性障碍，是否存在相关风电机组或配套设施被拆除或搬迁的可能，是否影响前期
募投项目投产，是否有进一步解决措施
（1）河南风电
河南风电于 2019 年 4 月 1 日取得开封市国土资源局出具的《开封市国土资
源局关于中节能尉氏 80MW 风力发电项目用地的预审意见》（汴国土规[2019]6
号），2019 年 8 月 9 日因违规用地受到尉氏县自然资源局的前述行政处罚。
自前述违规用地受到政府行政处罚后，开封市防范化解重大风险攻坚战办公
室督办尉氏县自然资源局完成中节能尉氏 80MW 风电场项目土地手续办理。2020
年初，受新冠肺炎疫情影响，相关政府职能部门居家办公，且同年新土地法出台
导致原土地手续组卷报件格式及具体经办的审批机构发生变化，土地手续组卷报
批需要重新履行报批、审批流程。2020 年 11 月 30 日，河南风电和尉氏县人民
政府签署《委托补充耕地协议》，约定项目用地补充耕地 0.9324 公顷，并支付了
相关费用。2021 年 1 月，尉氏县自然资源局完成《建设用地项目呈报材料“一书
四方案”》的编制。2021 年 3 月及 10 月，因河南省自然资源厅通知暂停办理占
用耕地风电项目手续，土地组卷报批流程停滞。2021 年底河南省自然资源厅重
新开放了报批通道，河南风电的土地组卷材料取得了开封市自然资源和规划局初
审反馈意见。其后因 2021 年 10 月尉氏县传达河南省《关于放权赋能支持郑州加
快国家中心城市建设的意见》文件精神，将河南风电中节能尉氏 80MW 风力发
电项目所在地涉及的岗李乡、大马乡整建制划转新郑市，后交由航空港试验区管
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理，河南风电的土地组卷材料需转至郑州航空港试验区重新申报。根据尉氏县自
然资源局于 2022 年 6 月 5 日出具的《“三区三线”举证说明》，“依据《河南省人
民政府重点项目建设办公室关于对 2019 年省重点建设项目进行动态调整的通知》
（豫政重点办（2019）24 号）文件，确定中节能尉氏 80MW 风力发电项目为省
重点项目，在国土空间规划“三区三线”举证时，已经将此项目所占土地不适宜
划为稳定耕地的情况（基本农田部分）进行了举证，情况属实”。
根据尉氏县自然资源局出具的《关于中节能风力发电（河南）有限公司用地
情况的说明》，河南风电“已履行了行政处罚，缴纳了 200,960 元罚款，并采取有
效措施主动消除土地违法行为，不属于重大违法行为，没有对社会造成不良影响
和严重后果，目前，我局正在对该公司所使用地的土地组卷报批。在土地组卷报
批完成后，该公司取得所使用地的土地权属证书，以及《建设用地规划许可证》、
《建筑工程规划许可证》不存在实质障碍。除上述情况外，该公司没有违反土地
管理法律法规的情形”。
截至本回复报告出具日，河南风电已向尉氏县自然资源局完成项目坐标举证、
省级重点项目举证，目前正在根据主管部门要求完善土地组卷报批材料。河南风
电后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
截至本回复报告出具日，河南风电未接到主管部门进一步书面通知要求拆除
或搬迁相关风电机组或配套设施，且河南风电的中节能尉氏 80MW 风力发电项
目不属于公司的募投项目。河南风电正在办理前述违规用地的土地权属证书，依
法履行土地组卷报批程序。
（2）焦作风电
焦作风电于 2017 年 12 月 20 日取得焦作市国土资源局出具的《焦作市国土
资源局关于中节能温县 100MW 风电项目用地预审的意见》（焦国土资审[2017]38
号），于 2021 年 6 月 1 日取得河南省人民政府出具的《河南省人民政府关于中节
能温县 100 兆瓦风电场项目建设用地的批复》（豫政土[2021]783 号），2020 年 10
月 21 日因违规用地受到温县自然资源局的前述行政处罚。
自前述违规用地于 2020 年 10 月 21 日受到政府行政处罚后，焦作风电已积
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极履行土地组卷报批程序，于 2021 年 6 月 1 日取得了前述河南省人民政府出具
的建设用地批复，2022 年 1 月焦作风电完成编制控制表详细规划并报送至温县
自然资源局，且于 2022 年 3 月获得温县自然资源局审核通过。
根据温县自然资源局出具的《证明》，“该公司采取一系列有效措施纠正违规
行为，并及时、足额地缴纳罚款，目前已经进入补办用地手续程序，鉴于该公司
属于省重点项目，能够积极配合补办用地手续，我局认为不属于重大违法行为”。
截至本回复报告出具日，焦作风电正在积极履行该宗土地使用权的用地审批
手续，后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
截至本回复报告出具日，焦作风电未接到主管部门进一步书面通知要求拆除
或搬迁相关风电机组或配套设施，且焦作风电的温县 100 兆瓦风电场项目不属于
公司的募投项目。焦作风电正在办理前述违规用地的土地权属证书，依法履行土
地组卷报批程序。
（3）通辽风电
通辽风电于 2018 年 12 月 11 日取得通辽市国土资源局出具的《关于中节能
奈曼 50MW 风电供热项目建设用地的预审意见》（通国土预审字[2018]22 号），
2021 年 5 月 26 日因违规用地受到奈曼旗自然资源局立案调查并受到前述行政处
罚。
前述违规用地受到奈曼旗自然资源局行政处罚后，通辽风电积极履行土地组
卷程序，于 2021 年 12 月将土地组卷此类报送至通辽市自然资源局，于 2022 年
3 月按主管部门反馈意见完成土地组卷的修改并再次报送至通辽市自然资源局
审核。2022 年 7 月，通辽市自然资源局耕保科通知土地审卷已执行三调审批制，
需要将原补充耕地相关政府合同和支付耕地开坑费手续按照现有机制修改，其余
各科室均已审核通过。
根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通辽市东兴风盈风电科技有限公司用地
情况的说明》，“东兴公司按时足额缴纳了罚款 37,995 元，并及时采取有效措施
主动消除了上述土地违法行为。经我单位确认，东兴公司的上述违法行为没有造
成社会不良影响，目前我单位正在对通辽风电所使用的上述土地组卷报批及办理
27
相关项目建设手续”。
截至本回复报告出具日，通辽风电已完成通辽市自然资源局耕保科的修改意
见并再次提交至通辽市自然资源局审核，待通辽市自然资源局审核通过后由通辽
市人民政府提交至内蒙古自然资源厅审核。通辽风电正在积极履行该宗土地使用
权的用地审批手续，后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
截至本回复报告出具日，通辽风电未接到主管部门进一步书面通知要求拆除
或搬迁相关风电机组或配套设施，且通辽风电的奈曼 50MW 风电供热项目不属
于公司的募投项目。通辽风电正在办理前述违规用地的土地权属证书，依法履行
土地组卷报批程序。
4、五峰风电
五峰风电违规用地的具体情况，详见本题回复之“一、事实情况说明”之“（二）
说明湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见是否专为申请
人规避重大违法行为出具、调整的依据和程序是否合规、是否符合相关规范性文
件的规定；五峰风电建设用地 2017 年获得批复后供地手续办理缓慢的原因及合
理性”。
5、发行人已在配股说明书中充分披露相关风险
针对上述违规用地中部分土地长期未完成权属证书补办的情形，发行人已在
配股说明书“第三章 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）部分土地权属证
书办理进展较为缓慢的风险”中充分披露相关风险，具体情况如下：
“截至本配股说明书签署日，发行人下属河南风电、焦作风电、通辽风电及
五峰风电部分土地涉及违规用地，尚未取得权属证书，该等土地总面积为 2.22
万平方米，占公司总使用土地面积的 0.98%；报告期内，相关土地产生的收入、
毛利、归母净利润在发行人合并口径对应财务数据中占比均未超过 5%，面积和
盈利指标占比较小。
虽然相关主管部门已出具证明文件，确认土地权属证书正在办理中；相关下
属公司正在与相关主管部门进行协商，积极推进土地权属证书办理。但由于涉及
土地使用指标控制，程序较多、审批时间长，办理进展较为缓慢，如果相关下属
28
公司不能及时取得土地权属证书，则可能无法继续使用该等土地，甚至存在相关
风电机组或配套设施被要求拆除或搬迁的可能，进而可能对发行人生产经营造
成不利影响。”
（六）结合上述情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修正）第 9 条的规定，是否构成本次发行的实质性障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）第九条规定：“上市公司
最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；……”
报告期内，公司下属子公司受到的前述处罚均不属于情节严重的重大行政处
罚，符合《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）第九条的规定，不构成
本次发行的实质性障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司及其下属子公司用地的不动产权证书、土地使用权证
书、用地预审证书、选址意见书、建设项目用地批复等文件；
2、取得并查阅了公司及其下属子公司尚未取得权属证书的土地情况，以及
办理土地权属证书的相关往来沟通函件、提交的申请资料等文件；
3、取得并查阅了公司及其下属子公司出具的办证进展情况书面说明；
4、取得并查阅了相关土地行政主管部门出具的书面说明文件、行政处罚决
定书及相关整改材料；
5、检索国家企业信用信息公示系统、企查查、土地管理部门官网等相关网
站开展网络核查；
6、取得并查阅了公司违规用地涉及的风电机组及配套设施建设情况文件以
29
及对应的收入明细表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，公司相关下属子公司的风电项目建设已依法履行了必要的项
目核准及用地批复手续，相关风电项目建设的土地批复用途与实际用途相符。报
告期内，公司相关下属子公司在风电项目建设中因违规架设风电机组及配套设施
存在违规用地情况，相关土地违规处罚的处罚机关为法定有权机关，公司相关下
属子公司正在积极进行整改，截至本回复报告出具日，部分违法行为已整改完毕。
根据政府主管部门出具的专项证明，并结合相关土地管理法规，相关土地违规处
罚不属于情节严重的处罚。
2、湖北省林业局经湖北省政府同意对五峰兰科植物省级自然保护区的范围
和功能区进行调整，符合《自然保护区条例》的相关规定；湖北省林业局出具的
自然保护区范围和功能区划的调整意见不属于专为发行人规避重大违法行为出
具，调整依据及程序合法合规。五峰风电建设用地 2017 年获得批复后因相关纠
纷事项及用地范围调整等原因导致供地手续办理较为缓慢。
3、通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使
用权证书与所受行政处罚有关。除五峰风电已取得部分土地权属证书外，根据政
府主管部门出具的专项证明，公司相关下属子公司确认相关土地权属证书正在履
行报批程序，后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
4、通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使
用权证书的土地面积占发行人全部土地面积的比例较小，使用上述土地产生的收
入、毛利、归母净利润占发行人合并口径整体收入、毛利、利润对应财务数据的
比例较小，上述土地未取得权属证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
5、公司相关下属子公司正在积极履行该等土地使用权的用地审批手续，因
新冠疫情影响及当地政府机构调整、土地组卷材料报批修改等方面原因，部分土
地权属证书办理缓慢。根据政府主管部门出具的专项证明，公司相关下属子公司
正在积极推进办理该等土地使用权的用地审批手续，后续办理土地权属证书不存
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在实质障碍。截至本回复报告出具日，公司相关下属子在公司未接到主管部门进
一步书面通知要求拆除或搬迁相关风电机组或配套设施，且上述土地所涉项目不
属于前期募投项目，相关风险已在配股说明书中披露。
6、报告期内，公司相关下属子公司受到的前述行政处罚中，部分违法行为
已整改完毕，相关处罚不属于情节严重的重大行政处罚，符合《上市公司证券发
行管理办法》（2020 年修正）第九条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
31
2、关于应收账款及现金流
截至报告期期末，申请人应收账款金额为 478,589. 67 万元，主要为可再生
能源补贴，其中应收巳进入目录的可再生能源补贴电费金额为 391,842.11 万元，
占比 81.87%;应收尚未进入目录的可再生能源补贴电费金额为 52,564.23 万元，
占比 10.98%。申请人所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，并且
资产负债率在报告期内呈增长趋势，分别为 65.61%、68.07%和 71.12%。
请申请人：(1)进一步说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，
对比同行业可比公司分析应收账款水平和增长幅度的合理性，坏账准备计提的充
分性；(2)结合已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目的具体情况及其可再生
能源电价补贴最新敌策，进一步说明相关收入确认时点及金额是否谨慎合理，是
否符合企业会计准则的规定，相关项目是否存在无法纳入补贴目录的风险； (3)
结合应收补贴款的账龄、历史回收期限、同行业可比公司、期后回款情况，以及
相关补贴申请进展情况，说明应收补贴款的可回收性，应收账款信用减值损失计
提是否充分；(4)结合各期补贴占营业收入比例、应收账款中可再生能源补贴长
周期回款金额的变化、各期新增补贴金额与回款金额的差异、有息负债偿债周期
与偿债资金来源安排等情况，说明可再生能源补贴对申请人盈利、经营及偿债现
金流的影响，是否存在偿债风险，具体的应对措施，相关风险及影响是否充分披
露；(5)说明 2021 年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化、风电补贴退坡及上
下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响，相关险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意
见。
答复：
一、事实情况说明
（一）进一步说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，对比同
行业可比公司分析应收账款水平和增长幅度的合理性，坏账准备计提的充分性；
1、进一步说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性
报告期内发行人应收账款增长幅度较高，主要原因为： 1）随着业务的发展，
32
报告期内营业收入有所增长，致使对应的应收账款增长；（2）应收账款中可再生
能源补贴部分收回期限较长，且随着新能源装机规模的增长而持续累积，具体分
析如下：
（1）公司上网电量稳步提升，营业收入增长，引致应收账款余额增长
报告期内，公司紧跟国家可再生能源及风电产业发展政策，加快风电场开发
和建设，公司装机容量、上网电量、平均利用小时数等指标稳步提升，报告期内
主要经济技术指标情况如下表：
期末运营/并网装
总发电量 上网电量 平均利用小时数
类别 机容量（万千
（亿千瓦时） （亿千瓦时） （小时）
瓦）
2022 年 3 月 31 日
473.62 28.27 27.22 548
/2022 年 1-3 月
2021 年 12 月 31 日
429.42 99.95 96.37 2,369
/2021 年度
2020 年 12 月 31 日
315.97 68.16 65.41 2,250
/2020 年度
2019 年 12 月 31 日
285.82 62.09 59.64 2,208
/2019 年度
报告期各期，发行人营业收入分别为 248,737.07 万元、266,721.33 万元、
353,890.25 万元和 119,012.91 万元。伴随发行人整体装机容量、发电量的增长以
及国内“弃风限电”情况的好转，报告期内营业收入整体呈现上升趋势。
由于纳入补贴项目清单的申请及审核流程相对较长，当期新增并网装机项目，
均无法在当期纳入补贴项目清单，相应的应收新能源补贴款短期内无法进行结算，
推动应收新能源补贴款持续增长。
因此，报告期内随着业务发展，公司上网电量稳步提升，营业收入有所增长，
致使对应的应收账款增长。
（2）应收可再生能源补贴部分收回期限较长，引致应收账款余额增长
截至 2022 年 3 月末，公司应收新能源补贴款余额为 496,387.44 万元，应收
新能源补贴款在报告期内随着新能源装机规模的增长而持续累积，引致应收账款
余额大幅增长。
33
新能源发电上网电价中高于标杆电价部分的补贴电费由可再生能源发展基
金承担，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将
补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，
电网公司根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。
由于新能源发电行业的特性，补贴电费发放的时间不固定，国家会结合每年
的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。参考历
史发放情况，应收可再生能源补贴款账龄为 3 年以内。
报告期内，由于应收可再生能源补贴部分回收期间较长，且随着新能源装机
规模的增长而持续累积，引致应收账款余额增长。
综上所述，公司应收账款余额大幅增长主要原因为报告期内营业收入有所增
长，应收账款中可再生能源补贴部分收回期限较长，且随着新能源装机规模的增
长而持续累积，具有合理性。
2、对比同行业可比公司分析应收账款水平和增长幅度的合理性
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
证券简称
应收账款 增长率 应收账款 增长率 应收账款 增长率 应收账款
新天绿能 734,647.66 10.35% 665,741.52 36.81% 486,627.47 38.48% 351,408.70
中闽能源 192,045.07 12.99% 169,961.45 56.58% 108,547.61 129.18% 47,362.83
嘉泽新能 165,969.82 10.92% 149,629.91 -10.18% 166,587.63 12.81% 147,665.86
三峡能源 2,348,484.47 23.80% 1,897,049.41 53.45% 1,236,230.51 25.91% 981,833.35
节能风电 530,468.31 11.98% 473,734.18 38.07% 343,102.01 36.71% 250,975.74
由上表可知，公司应收账款水平和增长幅度介于同行业可比公司之间，具有
合理性。
3、对比同行业可比公司分析坏账准备计提的充分性
发行人报告期内主要应收账款为可再生能源补贴，A 股同行业上市同类应收
账款坏账计提政策如下表所示：
34
证券代码 证券简称 主业 新能源对应应收账款坏账计提政策
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损
风电及燃
600956.SH 新天绿能 失准备，2019 年以来可再生能源补贴及标杆电价坏账准
气
备计提比例为 1%
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始
终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。本公司在资产负债
风力发电
600163.SH 中闽能源 表日复核按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现
为主业
信用损失风险，并在出现信用损失风险情况时评估信用
损失的具体金额。本公司根据应收款项的性质、债务人
的信用情况、以往冲销的经验及时间分布等因素做出估
计。
本公司通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于
违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预
期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等
风力发电 数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调
601619.SH 嘉泽新能
为主业 整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济
下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术
环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预
期信用损失计算相关的假设
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失
风电、太
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
600905.SH 三峡能源 阳能等发
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
电为主业
信用损失
资料来源：2021 年年度报告
可比公司坏账计提政策对比显示，从 A 股可比公司来看，三峡能源、新天绿
能、中闽能源及嘉泽新能针对该等应收账款按照预期信用损失率计提了坏账准备，
发行人 2020 年起，对境内电力销售应收账款及其他应收款项预期信用损失率进
行调整，按照 1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，与可比公司新天绿能
保持一致，坏账准备计提具有充分性。
（二）结合已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目的具体情况及其可再
生能源电价补贴最新政策，进一步说明相关收入确认时点及金额是否谨慎合理，
是否符合企业会计准则的规定，相关项目是否存在无法纳入补贴目录的风险
1、已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目的具体情况
35
截至本回复报告出具日，公司尚未纳入国补目录且涉及确认补贴收入机组的项目情况具体如下：
是否具有纳入补贴目录资
公司名称 项目名称 核准时间 首批并网时间 电价批复文件 尚未纳入目录原因
格
青海德令哈 50 兆瓦 已在 2020 年以前完成并网， 青电财务 通过审核并已公示，正等待国
2016 年 8 月 2019 年 12 月
风电项目 具备资格 〔2021〕342 号 家电网公布补贴目录
青海东方 正在补充提供电网企业或地方
青海德令哈 20 万千 已在 2020 年以前完成并网， 青电财务
2017 年 10 月 2020 年 9 月 能源监管部门出具的全容量并
瓦风电项目 具备资格 〔2021〕428 号
网时间认定文件
完成审核资料补证，已通过省
德令哈尕海南一期 已在 2020 年以前完成并网， 青电财务
2015 年 12 月 2019 年 12 月 级能源部门审核，目前正在由
49.5MW 风电项目 具备资格 〔2021〕342 号
可再生能源信息中心复核
协力光伏
正在补充电网企业或地方能源
协力光伏德令哈 5 已在 2020 年以前完成并网， 青电财务
2017 年 10 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
万千瓦风电项目 具备资格 〔2021〕428 号
间认定文件
定边胶泥崾先风电 已在 2020 年以前完成并网， 发改价格 已提交相关资料，现由陕西省
定边风电 2016 年 12 月 2020 年 12 月
场工程项目 具备资格 〔2015〕3044 号 能源局审核
正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电 已在 2020 年以前完成并网， 发改价格
2016 年 11 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
场一期 具备资格 〔2015〕3044 号
间认定文件
张家口风电
正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电 已在 2020 年以前完成并网， 发改价格
2017 年 4 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
场二期 具备资格 〔2015〕3044 号
间认定文件
中节能山西壶关县 已在 2020 年以前完成并网， 发改价格
山西风电 2017 年 11 月 2020 年 12 月 已申报，待国网初审
树掌风电场项目 具备资格 〔2015〕3044 号
中节能温县 100MW 已在 2020 年以前完成并网， 发改价格
焦作风电 2017 年 12 月 2020 年 12 月 正在准备申报
风电场项目 具备资格 〔2015〕3044 号
正在补充电网企业或地方能源
风扬德令哈 5 万千 已在 2020 年以前完成并网， 青电财务
风扬新能源 2017 年 12 月 2020 年 12 月 监管部门出具的全容量并网时
瓦风电项目 具备资格 〔2021〕428 号
间认定文件）
36
是否具有纳入补贴目录资
公司名称 项目名称 核准时间 首批并网时间 电价批复文件 尚未纳入目录原因
格
长梁沟 10 万千瓦项 已在 2020 年以前完成并网， 发改价格 正在与国网确认需上传电价文
原平风电 2018 年 12 月 2020 年 12 月
目 具备资格 〔2016〕2729 号 件
奈曼 5 万千瓦供热 已在 2020 年以前完成并网， 通发改价费字
通辽风电 2018 年 12 月 2020 年 12 月 已申报至蒙东电网审核
项目 具备资格 〔2020〕514 号
已在国网新能源云平台上传资
中节能五峰南岭风 已在 2020 年以前完成并网， 发改价格
五峰风电 2016 年 12 月 2020 年 12 月 料，目前正在由国家可再生能
电项目 具备资格 〔2015〕3044 号
源信息管理中心复核
湖北省 2018 年以前核准陆
已在国网新能源云平台上传资
中节能五峰牛庄风 上风电在 2021 年 6 月 30 日 发改价格
五峰风电 2017 年 11 月 2021 年 06 月 料，目前正在由国家可再生能
电项目 以前完成全容量并网，具备 〔2015〕3044 号
源信息管理中心复核
资格
2019 年初至 2020 年底前核 正在办理电力业务许可证扩
广元剑阁天台山二 发改价格
四川风电 2019 年 12 月 2021 年 11 月 准项目，已在 2021 年以前 容，许可证拿到后，可申请补
期项目 [2015]3044 号
完成并网，具备资格 贴
阳江南鹏岛海上风 海上风电项目已在 2021 年 发改价格 目前正在向国家可再生能源信
阳江风电 2017 年 10 月 2021 年 1 月
电场项目 底以前完成并网，具备资格 〔2019〕882 号 息管理中心提交申请资料
中节能秦州华岐 2019 年初至 2020 年底前核
发改价格 目前正在向国家可再生能源信
天水风电 25MW 分散式风电 2020 年 12 月 2021 年 12 月 准项目，已在 2021 年以前
〔2019〕882 号 息管理中心提交申请资料
项目 完成并网，具备资格
2019 年初至 2020 年底前核 已在国网新能源云平台上传资
壶关店上镇分散式 发改价格
山西风电 2020 年 11 月 2021 年 12 月 准项目，已在 2021 年以前 料，目前待山西省电力公司审
风电项目 〔2019〕882 号
完成并网，具备资格 核
注 1：根据《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），陆上风电，2018 年底前核准项目获取补贴的并网要求为 2020 年底前，2019
年初至 2020 年底前核准项目获取补贴的并网要求为 2021 年底前；海上风电，2018 年底前核准项目获取补贴的并网要求为 2021 年底前。
注 2：根据发改委通知，为支持湖北省新冠肺炎疫情防控政策，湖北省 2018 年以前核准陆上风电在 2021 年 6 月 30 日以前完成全容量并网即可执行核准
时电价。
37
2、结合可再生能源电价补贴最新政策，相关项目是否存在无法纳入补贴目
录的风险
法规依据（一）：2019 年 5 月 21 日，《国家发展改革委关于完善风电上网电
价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）
具体分析：陆上风电方面，2018 年以前项目在 2020 年底前完成并网发电，
以及 2019 年 1 月 1 日至 2020 年底核准项目在 2021 年底前完成并网发电，是未
来申请纳入补贴目录的基本资格。此外，根据上述规定，陆上风电的要求为“完
成并网”，对海上风电的要求为“全部机组完成并网”。因此，关于陆上风电在 2020
年及 2021 年底的并网要求，未规定必须全部机组并网。
法规依据（二）：2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合
发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）；
2020 年 11 月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有
关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号）
具体分析：当项目符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管
部门批复，且已完成全部容量并网后，即满足申请纳入补贴目录的相应条件，可
进行相关申请。
综上，发行人已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及
批复手续，其中在 2018 年底前核准的陆上风电项目均已在 2020 年以前完成部分
或全部并网，在 2019 年初至 2020 年底前核准的陆上风电项目均已在 2021 年以
前完成部分或全部并网，2018 年底前核准的海上风电项目已在 2021 年底前完成
全容量并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。尚未纳入国补
目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，部分项目尚未纳入补贴目录主要
系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，预计未来纳入目录不存在重大不确
定性风险。
3、进一步说明相关收入确认时点及金额是否谨慎合理，是否符合企业会计
准则的规定
（1）未纳入国补目录项目收入确认时点及金额
38
发行人主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应
至各电厂所在地的省电网公司时确认。发行人按合同或协议约定并经政府价格主
管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收
入金额，上网电价包括了标杆电价和可再生能源补贴电价。
发行人主营业务收入主要由通过发改委审批核准的标杆电价与上网电量确
认的非补贴电费和新能源补贴电费构成，其中风电上网电价在当地脱硫燃煤机组
标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过全国征收的可
再生能源电价附加分摊解决。发行人在所发电能于电力供应至电网公司时，确认
上述非补贴电费与可再生能源补贴。截至 2022 年 3 月末，发行人未纳入补贴目
录项目对应的可再生能源补贴收入，在报告期各期内确认情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
未纳入补贴目录
项目可再生能源 16,694.29 25,568.03 5,806.42 -
补贴收入
（2）未纳入补贴目录项目收入确认结合原收入准则分析情况
根据原收入准则的相关规定，发行人未纳入目录项目的可再生能源补贴收入
确认符合会计准则的规定，具体情况如下：
1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地
电网公司，发行人相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要
求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，
商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。
上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据
相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。发行人根据项目实
际情况与相关法规，预计未纳入补贴目录项目在未来纳入补贴目录不存在重大不
确定性风险，因此，电量对应的收入，应当包含未纳入目录项目的可再生能源补
贴收入。
39
2）未纳入补贴目录项目的可再生能源补贴相关的经济利益很可能流入企业
①可再生能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金
包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称可再生能源发展专项资金）和
依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由
中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算
内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户
征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取
的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合
判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家
信用，到期不能收回的可能性极小。
②发行人未纳入补贴目录项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
发行人未纳入补贴目录项目未来纳入可再生能源补贴目录不存在重大不确
定性风险。
③历史上未发生实际损失
发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可
再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
因此，未纳入目录项目的可再生能源补贴相关的经济利益很可能流入企业。
3）未纳入目录项目的可再生能源补贴金额能够可靠计量
公司与各地电网公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利
义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行
结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关
部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。发行
人能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的政策文件确认未纳入目
40
录项目的可再生能源补贴收入，金额能够可靠计量。
4）未纳入目录项目的可再生能源补贴相关已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠
计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体
收入。未纳入目录项目的可再生能源补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，
而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认未纳入目录项目的可再生能源补贴
收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十
五条的要求。
综上所述，未纳入目录项目在发电量上网供应至各地电网公司时，已同时满
足可再生能源补贴收入的确认条件，公司确认未纳入目录项目收入包括基础电价
及可再生能源补贴收入，符合原收入准则的相关要求。
（3）未纳入补贴目录项目收入确认结合新收入准则分析情况
根据 2020 年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时
确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项
目，按每度上网电量的价格补贴，因此发行人可再生能源发电项目补贴款项在电
量上网时即符合收入确认条件，发行人对于未纳入补贴目录项目确认可再生能源
补贴收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
发行人发电并网的项目，均与各地电网公司签订了正式的购售电合同，合同
中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各
方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，发行人购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
发行人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电
41
费的结算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额
发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具
有商业实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
发行人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为
国家信用，到期不能收回的可能性极小；发行人的未纳入补贴目录的项目全部符
合相关文件的要求，预计不存在不能进入可再生能源补贴目录的重大不确定风险；
发行人的应收补贴款历史上从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品
而有权取得的对价很可能收回。
6）企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时
确认收入
因电力产品具有不可储存的特点，电量上网后即供应至各电网公司，电量的
使用和收益均由电网公司控制和支配，满足“客户拥有现时权利，能够主导该商
品的使用并从中获取全部的经济利益”即达到控制权转移条件，因此，发行人在
电量上网时确认电费补贴收入。
7）企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格
根据新收入准则规定，企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确
定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融
资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑
收入转回的可能性及其比重。其中，“极可能”是一个比较高的门槛，其发生的
42
概率应远高于“很可能（即，可能性超过 50%）”。
发行人当前尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，并均已在
2020 年以前完成部分或全部并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录
的资格，未来纳入可再生能源补贴目录不存在重大不确定性风险。因此发行人认
为未纳入补贴目录项目中的可再生能源补贴收入属于极可能不会发生重大转回
的金额，相关的经济利益极可能流入公司，将未纳入目录项目的基础电价收入及
可再生能源补贴全额确认收入具有合理性。
因此，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人未纳入目录项目收入包括
基础电价收入及可再生能源补贴收入，相关收入于电力供应至各电厂所在地的省
电网公司时确认。未纳入国补目录项目收入确认时点及金额，符合企业会计准则
的规定，相关收入的确认谨慎、合理。
综上所述，报告期内发行人相关收入确认时点及金额谨慎合理，符合企业会
计准则的规定。
（三）结合应收补贴款的账龄、历史回收期限、同行业可比公司、期后回款
情况，以及相关补贴申请进展情况，说明应收补贴款的可回收性，应收账款信用
减值损失计提是否充分
（1）应收补贴款账龄
报告期各期，公司应收补贴款账龄如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 198,418.52 195,665.50 141,261.17 126,850.01
1至2年 159,605.28 140,755.20 126,259.84 92,406.97
2至3年 125,755.42 104,996.03 42,294.85 11,603.63
3至4年 12,608.22 2,989.61 6,845.29 2,097.07
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合计 496,387.44 444,406.34 316,661.14 232,957.68
（2）历史回收期限
43
报告期各期，公司应收补贴款周转率分别为 0.56、0.45、0.42 和 0.40，补贴
款历史回收期限约为两年至两年半，与应收补贴款账龄集中在三年以内的情况基
本一致。报告期内，由于新能源补贴电费部分大部分自 2017 年后发放周期有所
延长，公司报告期内新能源补贴电费回收期限有所增长，补贴回收期限普遍为 2-
3 年，但超过三年结算周期的情况较少。报告期各期末，公司不存在 4 年以上的
应收补贴款。
（3）同行业可比公司情况
1）根据同行业可比上市公司龙源电力 2022 年 1 月《龙源电力集团股份有限
公司关于股票上市交易的提示性公告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较
长，通常 1-3 年方能收回补贴；
2）根据同行业上市公司粤水电 2022 年 1 月《广东水电二局股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》，该公司提到可再生
能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目通常需要 1 至
3 年收到补贴金额；
3）根据同行业上市公司太阳能 2022 年 2 月《关于中节能太阳能股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到可再生能源补贴是国
家可再生能源发展基金拨付相应的电价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付
的款项，无固定发放周期，但通常发放周期较长。已经纳入补贴目录或补贴清单
的发电项目逐年结算，回收期通常需要 1 至 3 年；
4）根据同行业上市公司金开新能源 2022 年 6 月《关于金开新能源股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到由于新能源发电行
业的特性，补贴电费发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、
项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。参考历史发放情况，补贴电费一
般发放期限为 1-3 年。
因此，公司应收补贴款账龄与回款周期与同行业可比公司基本一致。
（4）当期补贴回款情况
报告期各期，公司补贴款回款金额情况如下：
44
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
回款金额 762.06 69,375.95 59,481.59 66,587.19
（5）相关补贴申请进展情况
公司已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手
续，其中在 2018 年底前核准的陆上风电项目均已在 2020 年以前完成部分或全部
并网，在 2019 年初至 2020 年底前核准的陆上风电项目均已在 2021 年以前完成
部分或全部并网，2018 年底前核准的海上风电项目已在 2021 年底前完成全容量
并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。尚未纳入国补目录项
目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为
并网时间较晚，正在准备或进行申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定性风
险。
综上所述，公司应收补贴款预计在项目纳入国补目录后可收回，相关补贴正
处于申请过程中，不存在重大不确定性风险。公司应收补贴款账龄、历史回收期
限、信用减值损失计提会计政策与可比公司一致，期后回款情况良好，坏账准备
计提比例与可比公司新天绿能保持一致，信用减值损失计提具有充分性。
（四）结合各期补贴占营业收入比例、应收账款中可再生能源补贴长周期回
款金额的变化、各期新增补贴金额与回款金额的差异、有息负债偿债周期与偿债
资金来源安排等情况，说明可再生能源补贴对申请人盈利、经营及偿债现金流的
影响,是否存在偿债风险，是否对申请人持续盈利能力产生重大不利影响，具体
的应对措施，相关风险及影响是否充分披露
1、结合各期补贴占营业收入比例、应收账款中可再生能源补贴长周期回款
金额的变化、各期新增补贴金额与回款金额的差异
报告期各期，补贴占营业收入比例具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入-可再生能源补贴 46,775.17 159,696.11 124,350.10 113,104.82
收入金额 119,012.91 353,890.25 266,721.33 248,737.07
45
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
补贴占比 39.30% 45.13% 46.62% 45.47%
报告期各期，公司补贴占营业收入比例分别为 45.47%、46.62%、45.13%和
39.30%，基本保持稳定。
补贴款在当年回款的金额主要为长周期应收补贴款，报告期各期末，应收账
款中一年以上的长周期可再生能源补贴在下一年度回款金额分别为 59,481.59 万
元、69,375.95 万元和 762.06 万元，其中 2022 年 3 月末的回款情况为截止 6 月末
的数据，因此回款金额相对较低。
报告期各期新增补贴金额与回款金额的差异情况具体如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
当期新增确认金额 57,548.65 197,121.14 143,185.56 126,850.01
回款金额 762.06 69,375.95 59,481.59 66,587.19
差异 56,786.59 127,745.19 83,703.97 60,262.82
报告期各期，公司补贴款新增确认与回款金额差异逐渐扩大，主要由于部分
项目因为并网时间较晚，尚未纳入补贴目录，正在准备或进行申报，因此补贴款
新增确认较多而回款较少，补贴回款情况主要根据风电项目纳入补贴目录情况与
可再生能源基金的拨付进度而变化。
2、有息负债偿债周期与偿债资金来源安排等情况，说明可再生能源补贴对
申请人盈利、经营及偿债现金流的影响，是否存在偿债风险，是否对申请人持续
盈利能力产生重大不利影响，具体的应对措施，相关风险及影响是否充分披露
报告期内，公司有息负债以长期借款与应付债券为主，有息负债偿债周期主
要在 5 年-15 年，偿债周期较长。
公司主要通过自身经营业绩留存偿还各项借款，报告期各期，公司经营活动
现金流入金额分别为 221,192.45 万元、205,609.17 万元、290,943.39 万元和
79,800.25 万元，业绩及现金流状况处显著上升期，未来公司将在努力提升经营
业绩的同时做好现金流管理，不断增加经营活动产生的现金流量。
46
同时，公司综合运用银行借款、票据结算等多种融资手段，并采取长、短期
融资、直接融资与间接融资等方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之
间的平衡。报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良
好的合作关系。历史上，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情
况。
报告期各期末，公司应收补贴款余额分别为 232,957.68 万元、316,661.14 万
元、444,406.34 万元和 496,387.44 万元，已纳入目录的项目补贴款根据可再生能
源基金拨款进度逐渐回款，其中公司未纳入目录应收补贴款余额为 0 万元、
7,701.37 万元和 52,564.23 万元和 71,429.21 万元，对公司当期收入、利润的影响
较小，对公司盈利能力、经营成果、偿债现金流和持续盈利能力不构成重大不利
影响，公司不存在偿债风险。
公司已在配股说明书“第三章 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
可再生能源电价补贴滞后风险”对可再生能源补贴相关风险进行披露，具体情况
如下：
“风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补
贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网
公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部
根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，可再生能源的补贴来自可再生能源
基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。
鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但
目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导
致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收账款收回时间
较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。”
公司已在配股说明书“第三章 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）
偿债风险”对偿债相关风险进行披露，具体情况如下：
“报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.61%、68.07%和 71.12%。公司
的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资
47
产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈
利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。”
（五）说明 2021 年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化、风电补贴退坡
及上下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响，相关风险是否充分披露。
（1）2021 年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化情况
作为新兴产业，风电行业一直享受国家政策的大力扶持。在经历了早期的高
速发展阶段后，我国风电行业初具规模，国家产业政策的支持重点进行了调整，
从过去追求规模快速扩张，转向规范行业秩序、鼓励技术升级、提升产品质量。
国家政策调整的方向系引导行业向高质量、可持续方向发展，实现双碳目标。其
中，主要变化的产业政策包括：
1）平价上网政策
2019 年 1 月 9 日，国家发展改革委、国家能源局下发《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，其中明确省级政府能源主管部门组
织实施本地区平价上网项目和低价上网项目，有关项目不受年度建设规模限制；
优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，降低项目场址相关成本，切实降低
项目的非技术成本，保障优先发电和全额保障性收购，鼓励平价上网项目和低价
上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿等保障风电企业收益。
2）“碳达峰、碳中和”政策
2021 年 5 月，国家能源局下发《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关
事项的通知》，要求落实 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和目标，以及 2030 年
非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到
12 亿千瓦以上等任务；同时，该文件指出 2021 年风电、光伏发电发电量占全社
会用电量的比重达到 11%左右，后续要逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费
占一次能源消费的比重达到 20%左右。
3）提高风力发电电量消纳能力政策
2021 年 4 月 25 日，国家能源局综合司向各省市发改委及能源局印发《关于
报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补工作方案的通知》，重点支持每
48
年不低于 20 亿千瓦时新能源电量消纳能力的多能互补项目以及每年不低于 2 亿
千瓦时新能源电量消纳能力且新能源电量消纳占比不低于整体电量 50%的源网
荷储项目。
2021 年 10 月 15 日，国家能源局综合司发布《关于积极推动新能源发电项
目能并尽并、多发满发有关工作的通知》，各电网企业按照“能并尽并”原则，
对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网。按
照“多发满发”原则，严格落实优先发电制度，加强科学调度，优化安排系统运
行方式，实现新能源发电项目多发满发，进一步提高电力供应能力。
综上所述，2021 年风电抢装潮结束后，风电新能源行业在国家“碳中和、碳
达峰”政策的指导下，各部委陆续出台了相关政策，支持风力发电新能源行业平
价上网，提高非化石能源消费比重，提高风力发电电量消纳能力，促进风电健康
发展，产业政策通过多项举措整体鼓励风电行业健康发展，不会对发行人未来业
绩造成不利影响。
（2）风电补贴退坡及上下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响
风电技术成熟、环境友好，是最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景
的可再生能源之一。在“碳达峰、碳中和” 政策的长期驱动下，风电产业将形
成可持续发展的健康态势。
风电价格及补贴退坡机制，是国家为促进风电行业的健康发展、实现风电平
价上网，根据风电行业的技术进步及市场竞争情况，对风电价格和补贴进行下调
的政策。根据《关于<促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的
补充通知》（财建[2020]426 号），项目全生命周期补贴电量内所发电量，按照
上网电价给予补贴。因此，风电补贴退坡对于存量已并网的风电场项目，在相关
项目满足进入补贴目录条件的基础上，不受风电补贴退坡机制影响。
对于公司在建及筹建的风力发电项目，其上网电价会随着价格及补贴退坡机
制而降低，进入平价上网的时代。但从风电行业目前的发展情况来看，随着风电
行业尤其是风机设备制造的技术进步、风电场运营技术持续改进、公司自身的规
模效应、项目建设经验及管理经验的累积，公司发电项目的设备购置成本、风电
场建设成本及项目运营成本都处于逐步下降的趋势。公司在建设风电项目之前，
49
也会根据项目所在地风力资源、电力消纳情况等综合判断项目可行性，审慎测算
投资收益后再进行投资，确保新建项目可以为公司带来合理的投资收益。
因此，风电补贴退坡后，已纳入目录或已满足纳入补贴目录条件的项目不受
退坡政策影响，在建及筹建项目在平价上网后发电收入较补贴电价下降，发电收
入减少，但风电项目建造成本和运营成本逐渐减少，风电项目依然能为公司带来
合理收益，不会对公司未来持续盈利能力造成不利影响。
公司下游客户为各电网公司，电网公司资金实力雄厚、信誉好、具有较高的
资信水平和偿债能力，公司与电网客户长期保持良好的合作关系，电网客户回款
质量较有保障，资金压力较小，对公司未来持续盈利能力的影响较小。
综上所述，风电补贴退坡及上下游资金压力对公司未来持续盈利能力影响较
小。
（3）相关风险是否充分披露
公司在配股说明书“第三章 风险因素”之“一、政策和市场风险”对相关
风险进行补充披露，具体如下：
“（八）风电行业补贴退坡风险
受益于国家风电产业补贴政策的推动，我国风电产业整体发展较快，公司作
为行业内知名风电运营商之一，盈利能力持续提高。近年来国家对风电补贴政策
有所调整，若公司不能有效控制风电场建设及运营成本，降低度电成本，未来可
能在风电行业补贴退坡、平价上网的过程中，导致新投运的平价上网项目出现利
润率下降的风险，增加公司资金压力，进而对公司未来持续盈利能力造成不利影
响。
”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价管理层收入与应收账款确认相关的关键内部控制
50
设计和运行的有效性；
2、了解公司收入确认会计政策及收入确认情况，获取上网电价批复文件，
并与同行业惯例进行对比分析，关注其收入确认的合理性；
3、检查收入与应收账款确认的支持性原始资料，结合电费收入细节测试对
应收账款借方发生额进行检查测试，评价是否符合节能风电会计政策及企业会计
准则的要求；
4、查阅国家新能源补贴相关政策；了解公司暂未纳入国家补贴名录的项目
未来纳入计划；复核了已纳入国补目录及处于公示阶段的项目的基本资料；获取
了公司暂未纳入国补目录项目的核准文件等资料，评估无法纳入的风险；
5、获取公司报告期内的应收补贴款账龄明细表及期后回款情况，对账龄明
细表的准确性予以复核，向公司财务人员及经办人员进行访谈，了解账龄较长的
应收款项产生的原因；
6、查阅同行业上市公司年度报告，对比了同行业上市公司的应收账款坏账
准备计提政策。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款增长幅度较高，主要原因为应收账款中可再生
能源补贴部分收回期限较长，新增金额显著高于回收金额；随着业务的发展，报
告期内营业收入有所增长，致使对应的应收账款增长。公司应收账款水平和增长
幅度介于同行业可比公司之间，具有合理性；坏账准备计提政策与同行业上市公
司一致，计提比例与可比公司新天绿能保持一致，坏账准备计提具有充分性。
2、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认谨慎合理，符合会计
准则的规定，尚未纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，发行
人部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，
预计未来纳入目录不存在重大不确定性风险。
3、公司应收补贴款预计在项目纳入国补目录后可收回，不存在重大不确定
51
性风险。公司应收账款信用减值损失计提会计政策与可比公司一致，计提比例与
可比公司新天绿能保持一致，信用减值损失计提具有充分性。
4、公司补贴回款情况主要根据风电项目纳入国补目录情况与可再生能源基
金的拨付进度而变化。公司补贴款新增确认与回款金额差异逐渐扩大，主要由于
部分项目因为并网时间较晚，尚未纳入补贴目录，正在准备或进行申报，因此补
贴款新增确认较多而回款较少。公司主要有息负债偿债周期较长，偿债资金主要
来源于自身经营业绩留存与多种融资手段，历史上，公司商业信用情况良好，不
存在未按约定偿还债务的情况。可再生能源补贴对申请人盈利、经营及偿债现金
流的影响较小，公司不存在偿债风险，对申请人持续盈利能力不存在重大不利影
响，相关风险及影响已在配股说明书相关章节充分披露。
5、2021 年风电抢装潮结束后，风电新能源行业在国家“碳中和、碳达峰”
的精神下，各部委陆续出台了相关政策，支持风力发电新能源行业平价上网，提
高非化石能源消费比重，提高风力发电电量消纳能力，促进风电健康发展，产业
政策通过多项举措整体鼓励风电行业健康发展，不会对发行人未来业绩造成不利
影响。风电补贴退坡及上下游资金压力对公司未来持续盈利能力影响较小，相关
风险已在配股说明书中进行了补充披露。
52
3、关于预付工程设备款
报告期各期末，申请人非流动资产项目中的预付工程设备款金额分别为
55,216.48 万元、139,881.93 万元、11,244.70 万元，其中 2020 年末预付金额
较高。
请申请人：结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况，
说明 2020 年末大额预付工程设备款是否具有真实的交易背景，部分预付款项账
龄在 1 年以上的原因与合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意
见。
答复：
一、事实情况说明
2020 年末，前十名预付款项对手方的明细情况、合同执行进度、与合同约定
付款进度一致性及期后结转科目情况具体如下：
53
与合同约定
序 金额 期后结转 期后结转
支付对手方 账龄 支付背景 合同执行进度 付款进度是
号 （万元） 情况 科目
否一致
明阳智慧能源集
1 37,537.50 1 年以内 风力发电机组设备采购款 100.00% 30% 一致 在建工程
团股份公司
共 4 个项目，执行进
新疆金风科技股 1 年以内、1-2
2 33,573.86 风力发电机组设备采购款 100.00% 度分别为 10%、 一致 在建工程
份有限公司 年
50%、50%、64%
浙江运达风电股 共 2 个项目，执行进
3 20,976.84 1 年以内 风力发电机组设备采购款 100.00% 一致 在建工程
份有限公司 度为 50%、50%以上
1 年以内、1-2
中国能源建设集 风电项目 PC 总承包、勘察设
4 17,682.55 年、2-3 年、 99.69% 50%以上 一致 在建工程
团有限公司 计、施工监理
3-4 年
海上陆上风电项目塔筒设备 共 2 个项目，执行进
中国电力建设集 1 年以内、1-2
5 10,547.40 采购、山地运输服务、风电项 100.00% 度分别为 58%、 一致 在建工程
团有限公司 年
目风机安装工程施工 44.25%
远景能源有限公 共 2 个项目，执行进
6 4,865.60 1 年以内 风力发电机组设备采购款 48.65% 一致 在建工程
司 度分别为 70%、10%
河南北豫建设工 风电场项目风电设备安装工 100%，未收到发票未
7 2,400.00 1 年以内 100.00% 一致 在建工程
程有限公司 程履带式起重机吊车服务 结转
定边王盘山、油房庄 330kV
陕西华电定边风 联合升压站建设投资分摊， 100%，未收到发票未 长期待摊
8 2,226.81 1 年以内 100.00% 一致
力发电有限公司 定边 330kv 王盘山变并网接 结转 费用
入樊尖线、定渠线分摊费用
宁波东方电缆股 海上风电项目 35Kv 海底光
9 1,658.20 1 年以内 100.00% 10% 一致 在建工程
份有限公司 电复合电缆和配件采购
河北强盛风电设
10 1,357.19 1 年以内 风电项目风机塔筒设备采购 100.00% 60% 一致 在建工程
备有限公司
合计 132,825.95
54
由上表可知，2020 年末，公司主要预付工程设备款采购内容主要为风电场
建设必需设备及工程，对手方均为行业内知名上市公司与央企建设集团，具有合
理性。公司与预付款项对手方按照合同约定的交付结算条款进行结算，合同执行
进度与合同约定付款进度具有一致性，公司预付工程设备款期后随到货情况、工
程进度等情况进行结转，期后主要结转进入在建工程科目，具有真实的交易背景。
部分预付款项账龄在 1 年以上，主要系风电项目建设周期较长，合同执行进
度尚未达到结算标准所致。预付款项账龄在 1 年以上的主要对手方为新疆金风科
技股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司，为
行业内知名风机设备供应商与能源领域工程建设商，具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价发行人设备及工程采购、关联交易及往来相关的
关键内部控制设计和运行的有效性；
2、访谈发行人管理人员，了解报告期各期末预付工程设备款款项的性质、
支付背景等情况；
3、获取大额预付工程设备款报告期各期末期后结转凭证、设备验收等相关
材料，了解期后结转情况；
4、查阅该等供应商的工商信息资料，核查是否与发行人存在关联关系；
5、选取可比公司，查阅类似事项，同时结合行业环境及国家政策，了解报
告期各期末预付工程设备款的合理性；
6、实施检查、现场查勘等程序，选取样本检查支持性原始资料及向企业相
关人员了解，关注大额预付款的交易内容、支付背景、合同约定、施工进度及设
备验收等情况，评价预付工程设备款的合理性和真实性。
7、根据预付工程设备款报告期交易及各期末金额，选取样本执行函证程序。
55
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
2020 年末大额预付工程设备款具有真实的交易背景，部分预付款项账龄在
1 年以上，主要系风电项目建设周期较长，合同执行进度尚未达到结算标准所致。
预付款项账龄在 1 年以上的主要对手方均为行业内知名风机设备供应商与能源
领域工程建设商，具有合理性。
56
4、关于关联交易
根据申报材料，申请人向关联方运达风电釆购风机设备/备品备件，2020 年
和 2021 年金额分别为 90,031.95 万元、92,223.38 万元。
请申请人结合向金风科技等供应商釆购情况说明关联交易存在的必要性、合
理性、定价公允性，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表
明确核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）向金风科技等供应商采购情况
2020 年和 2021 年，发行人向运达风电、金风科技、明阳智慧能源集团股份
公司（以下简称“明阳智能”）等主要风机设备供应商采购风机设备金额（含税）
情况如下：
单位：万元
供应商名称 2021 年度 2020 年度
运达风电 103,418.25 102,598.61
金风科技 142,190.62 152,104.24
明阳智能 141,613.20 60,381.09
合计 387,222.06 315,083.94
（二）关联交易存在的必要性、合理性、定价公允性，是否存在利益输送的
情形
1、发行人持续推进新项目建设，风机设备采购规模较大
2020 年和 2021 年，在风电行业抢装潮、“碳达峰、碳中和”政策背景等因素
的共同影响下，发行人持续推进新项目建设，累计装机容量分别增长 89.98 万千
瓦和 114.67 万千瓦，风机设备采购规模较大。2020 年和 2021 年，发行人向运达
风电、金风科技、明阳智能风机设备采购金额（含税）合计分别为 315,083.94 万
元和 387,222.06 万元，其中向运达风电采购占比分别为 32.56%和 26.71%。
57
2、运达风电与发行人长期保持良好合作关系，风机设备出货量保障度较高
在风电行业抢装潮背景下，风机设备行业龙头金风科技、明阳风电等优先供
应五大发电集团等装机规模较大、风机设备需求量较高的客户，运达风电作为风
机设备行业领先企业，长期与发行人维持良好的合作关系，风机设备出货量保障
度较高。
3、发行人与运达风电的采购价格通过招投标确定，且与其他主要风机设备
供应商不存在重大差异
2020 年和 2021 年，公司与运达风电的采购价格通过招投标确定，且与其他
主要风机设备供应商不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/kW
供应商名称 风机设备采购价格区间（元/kW）
运达风电 2,000-4,000
金风科技 3,000-4,000
明阳智能 3,000-4,000
2020 年和 2021 年，发行人持续推进新项目建设，风机设备采购规模较大，
运达风电与发行人长期保持良好合作关系，风机设备出货量保障度较高，发行人
与运达风电发生的上述关联交易均基于日常生产经营的实际需要，具备必要性和
合理性；上述关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，
交易价格通过招标确定，具备定价公允性；上述关联交易均履行必要的审议程序
和信息披露义务，不存在利益输送的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询发行人关联
交易信息披露情况；
2、统计发行人与主要风机设备供应商之间的采购规模，并进行对比分析；
3、查阅发行人风机设备采购招投标资料；
58
4、查阅发行人与运达风电签署的采购合同，核查关联交易发生的背景原因、
具体内容、定价方式等情况，并核查合同的履行情况；
5、查阅发行人与金风科技等其他主要风机设备供应商签署的采购合同，对
比分析发行人与运达风电以及金风科技等其他主要风机设备供应商采购价格差
异；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
发行人与运达风电之间的关联交易具备必要性、合理性、定价公允性，不存
在利益输送的情形。
59
（本页无正文，为中节能风力发电股份有限公司《关于<关于请做好中节能风力
发电股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
中节能风力发电股份有限公司
年 月 日
60
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于<关于请做好中节能风力发电股
份有限公司配股发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
吴 鹏 李中杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
61
保荐机构董事长声明
本人认真阅读中节能风力发电股份有限公司本次告知函之回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
62
