中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司使用部分
               闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中节
能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对节能
风电使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见
如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股
的批复》（证监许可[2022]1821 号）核准，公司以股权登记日 2022 年 11 月 17
日（T 日）上海证券交易所收市后公司总股本 5,012,549,956 股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向股权登记日全体股东配售，每股发行价格 2.28 元，募集资
金总额 3,334,553,837.64 元，扣除不含税发行费用 8,078,978.26 元后，募集资金
净额 3,326,474,859.38 元。2022 年 11 月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了 众环验字（2022）
0210077 号验资报告。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规及《中节能风力发电股份有限公司募集资金管理规定》，公司已对募集资
金进行专户存储，并与保荐机构中信证券、各募集资金专户监管银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    为提高公司募集资金使用效率，增加公司经济效益，公司拟在保障资金安
全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 25 亿元暂时闲置
的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产

                                     1
品。具体情况如下：

    （一）现金管理的目的

    为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金使用、确保募集
资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收
益，为公司及股东获得更多回报。

    （二）投资额度及期限

    为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币 25 亿元的部
分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第五届董事会第八次会议审议
通过之日 12 个月内。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定。

    （三）现金管理的投资产品品种及安全性

    为控制风险，公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要
求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产
品等，且该投资产品不得用于质押。

    （四）现金管理风险分析及风控措施

    1、投资风险

    公司购买标的为期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、满足保本要求
的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健
全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和防范运行理财产品购买事宜，
确保理财资金安全。但上述投资的收益率水平受到宏观经济及金融市场波动、
货币政策调整等因素的影响，存在一定的不确定性。

    2、风险控制措施

    （1）公司财务部门相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，
控制理财风险。
                                   2
    （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （3）公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的财务核算工作。

    （4）公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产
品，上述理财产品不得用于质押。

    （5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好信息披露工作。

    （五）实施方式和授权

    在额度范围内授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，
具体事项由公司财务管理部负责组织实施，本授权自公司第五届董事会第八次
会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    （六）现金管理收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严
格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要
求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （七）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，在实施时及时披露
公司现金管理的具体情况。

    三、审议程序

    公司于 2022 年 12 月 23 日召开了第五届董事会第八会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过 25 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之
日起 12 个月内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。


                                     3
    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4