中节能风力发电股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第八次会议审议的
相关事项发表独立意见如下：

    一、关于关联交易的独立意见
    本次公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风
力发电机组备及向铁汉生态建设有限公司采购风机基础建设等
施工工程的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，通过公开
招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次关联交
易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避
表决义务。我们同意公司进行上述关联交易。
    二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    1、公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进
行的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第


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1 号——规范运作》及《公司募集资金管理规定》的相关规定。
    2、对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资
金使用效率和现金管理收益，没有与募集资金使用计划相抵触，
不影响募集资金规范目的的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途和损害公司股东利益的情形。

    因此，我们同意公司在保障资金安全及不影响募集资金投资
规范目的正常进行的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，
包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品
等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过 25 亿元，资
金可循环使用，期限自董事会批准之日起 12 个月内有效。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为中节能风力发电股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：




    秦海岩：




    李宝山：




    王志成：
（此页无正文，为中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第八次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：




    秦海岩：




    李宝山：




    王志成：




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