证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-009
债券代码：143723 债券简称：G18 风电 1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电 01
中节能风力发电股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个限售期将于
2023 年 2 月 1 日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除
限售的激励对象共 123 人，可解除限售的限制性股票数量合计
8,312,040 股，占当前公司股本总额 6,474,958,278 股的 0.13%。
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2023 年 1 月 13 日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审
议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为 123 名符合解锁
条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 8,312,040
股。
1
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议
及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2 、 2020 年 11 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司通过OA系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信息
有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日，
公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发
电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2020 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
2
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及相关
事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批
复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未收
到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司 2020
年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021 年 1 月 4 日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限
公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原则
同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限
公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：
2021-001）。
7、2021 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了相关公告。
8、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议
3
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截
止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司
在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性
股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 及 授 予 数 量 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：
2021-012）。
10、2022 年 6 月 11 日，公司披露了《关于调整股权激励计划限
制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于 2022
年 5 月 27 日实施完毕 2021 年度权益分派，公司股权激励计划限制性
股票回购价格调整为 1.651 元/股。
11、2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议及第
五届监事会第五次会议审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件已经成就，并同意公司回购 6 名考核为C的激励对象不可解除的
限制性股票，共计 96,360 股。2023 年 1 月 14 日，公司披露了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》（公告编号：2023-009）、《关于回购注销股权激励计划部分
限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划第一个解除限售期即将届满的说明
根据本激励计划，限制性股票解除限售期为 36 个月，各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数
4
量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予第一个解除
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
授予第二个解除
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
授予第三个解除
易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 34%
限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票于 2021 年 2 月 2 日完成登记，第
一个限售期将于 2023 年 2 月 1 日届满。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明
序
解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
号
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生此情形，满足解除限售
1 无法表示意见的审计报告；
条件
3.上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励
的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情
形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生此情形，满足解除
2 3.最近 12 个月内因重大违法违规行
限售条件
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
5
6.中国证监会认定的其他情形。
指 完成值 对标企 同行业
标 业 75 平均水
分位值 平
营 19.28% 18.53% 17.85%
业
（三）公司业绩考核要求：
收
第一个解除限售期公司解除限售业绩
入
条件：以 2019 年营业收入为基数，
复
2021 年营业收入复合增长率不低于
合
10%且不低于同行业平均水平或对标
增
企业 75 分位值；2021 年净资产收益
长
率不低于 7.30%且不低于同行业平均
率
水平或对标企业 75 分位值；2021 年
净 9.43% 4.90% -7.26%
经济增加值改善值（△EVA）＞0。
资
注：1.上述 2021-2023 年营业收入复
产
合增长率分别是指相较于基数的两
3 收
年、三年、四年复合增长率。2.上述
益
净资产收益率为上市公司扣除非经常
率
性损益后的加权平均净资产收益率。
△ 3095.52 - -
3.为保证可比性，自 2020 年初至本激
EVA 万元
励计划有效期内公司发行证券募集资
以 2019 年营业收入为基数，公司
金的，计算净资产收益率及经济增加
2021 年营 业收入 复 合增长 率为
值（EVA）的指标完成值时不考虑因发
19.28%，高于 10%，且高于同行业
行证券募集资金对净资产的影响。4.
平均水平 17.85%及对标企业 75 分
计算经济增加值（EVA）的指标完成值
位值 18.53%。2021 年净资产收益
时剔除在建工程的影响。
率为 9.43%，高于 7.3%，且高于同
行业平均水平-7.26%及对标企业
75 分位值 4.90%。2021 年经济增
加值改善值（△EVA）为 3095.52
万元，大于 0。综上，公司业绩满
足第一个限售期解除限售条件。
6
（五）业务单元考核
业务单元是指纳入本激励计划激励范
围的节能风电下属子公司，按照公司
内部发布的下属企业经营业绩考核办
法分年进行考核，根据下属公司会计
年度经营业绩考核结果确定业务单元
解除限售比例，年度经营业绩考核结 公司各下属子公司 2021 年度业绩
4 果与解除限售比例的关系具体见下 考核结果均为 B 及以上，满足业务
表： 单元层面解除限售条件。
考核 A（包
B C D
结果 括 A+）
解除
限售 1.0 0.8 0
比例
（六）个人层面绩效考核：
个人考核按照公司《考核管理办法》
及公司内部发布的对各类激励对象的
考核办法分年进行考核，个人层面解
除限售比例根据公司层面业绩考核对
应的会计年度个人的绩效考核结果确 公司限制性股票激励对象为 129
定，年度绩效考核结果与解除限售比 人，其中 6 名激励对象因个人原因
例的关系具体如下表： 离职，不再具备激励对象资格；
剩余 123 名激励对象中：
考核结 A（包 ① 84 名激励对象考核评价结果为
B C D
果 括 A+） A，33 名激励对象考核评价结果为
解除限 B，当期解除限售比例为 100%；
5 1.0 0.8 0
售比例 ② 6 名激励对象考核评价结果为
激励对象相应考核年度考核合格后才 C，当期解除限售比例为 80%；
具备当期限制性股票的解除限售资 综上，公司 2020 年限制性股票激
格。个人（本部员工）当期实际解除 励计划第一个限售期可解除限售
限售额度＝个人当期计划解除限售额 股份共计 8,312,040 股，不满足第
度×个人层面解除限售比例；个人（下 一期解除限售条件的股份由公司
属公司员工）当期实际解除限售额度 回购注销，共计 96,360 股。
＝个人当期计划解除限售额度×业务
单元解除限售比例×个人层面解除限
售比例。当期未能解除限售的限制性
股票由公司按授予价格与回购时市价
的孰低值统一回购注销。
（八）激励对象为公司领导班子成员
的，还应满足国有控股股东任期考核 公司领导班子成员 2021 年度已完
要求，完成任期考核目标的情况下予 成国有控股股东任期考核要求，未
6
以 100%行权，否则按完成任期考核目 出现违纪违法情形，满足当期解除
标要求的百分比予以行权。公司领导 限售条件。
班子成员出现违纪违法情形时，股权
7
激励授予和行权按照《中国节能环保
集团有限公司关于发生违纪违法案件
情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩
的实施办法》相关规定执行。
三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期的激励对象为
129 人，授予限制性股票共计 26,380,000 股，其中 6 名激励对象因
个人离职不再具备激励对象资格，不符合解除限售条件,其所持有的
限制性股票已由公司回购注销，共计 900,000 股。
本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为 123 名，满足第一
期解除限售条件的限制性股票共计 8,312,040 股，具体包括：
117 名激励对象个人层面业绩考核达标，当期解除限售比例为
100%，共计 7,926,600 股。
6 名激励对象因个人层面业绩考核结果为 C，当期解除限售比例
为 80%，共计 385,440 股。当期不可解除限售的比例为 20%，共计 96,360
股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
具体情况如下：
获授限制性股 本次可解锁限 本次解除限售
姓名 职务
票数量（股） 制性股票数量 数量占获授限
（股） 制性股票数量
比例
刘斌 董事长、总经理 300,000 99,000 33%
贾锐 副总经理 300,000 99,000 33%
陶银海 纪委书记 800,000 264,000 33%
郭毅 副总经理 700,000 231,000 33%
郑彩霞 总会计师 300,000 99,000 33%
张华耀 副总经理 300,000 99,000 33%
罗杰 董事会秘书 30,000 9900 33%
中层管理（11 人） 5,290,000 1,706,100 32.25%
8
业务骨干（23 人） 6,750,000 2,227,500 33%
科技骨干（19 人） 3,710,000 1,224,300 33%
技术人员（63 人） 7,000,000 2,253,240 32.19%
合计 25,480,000 8,312,040 32.62%
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司 2020 年限制
性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，其中 117 名激
励对象 2021 年度考核结果均为 B 及以上，当期解除限售比例为 100%；
6 名激励对象 2021 年度考核结果为 C,当期解除限售比例为 80%，各
激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考
核结果相符。本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体
资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激
励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
同意将公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第九次会议审议”。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会审议的有关议案进行了认真
审阅，发表如下意见：
“经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等
有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除 6
名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为 C，当期可解除限售的
限制性股票比例为 80%外，其余 117 名拟全部解除限售的激励对象均
未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
9
本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解
除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为符合解除限售
条件的激励对象办理全部或部分解除限售手续。”
六、监事会核查意见
监事会认为：“鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划》第一个
限售期将于 2023 年 2 月 1 日届满，其中有 6 名激励对象第一个限售
期个人层面考核结果为 C，根据《激励计划》的有关规定，其对应的
当期可解除限售的限制性股票比例为 80%，其余 20%未满足解除限售
条件。同意由公司回购注销上述未满足解除限售条件的限制性股票共
计 96,360 股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量
及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务
状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020 年限制性股票
激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。”
六、法律意见书的结论性意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本
所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规
定；
10
2、本次激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公
司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期
限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计
划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资
本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销
尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少
的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023 年 1 月 14 日
11
