瑞银证券有限责任公司
                         关于春秋航空股份有限公司
     使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为春秋航空股份
有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对春秋航空使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监

许可〔2017〕2321 号）核准，公司本次非公开发行 A 股股票 116,317,713 股，发行价

格为每股人民币 30.09 元，募集资金总额为人民币 3,499,999,984.17 元，扣除各项发行

费用后实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22 元。普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于 2018 年

2 月 6 日出具普华永道中天验字[2018]第 0104 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专

项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，

并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。



    二、募集资金投资项目情况
    根据公司 2016 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第二十次会议及 2016 年 9 月 27
日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票的相关议案，




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       以及公司 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第六次会议及 2017 年 9 月 14 日召开
       的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的调整非公开发行 A 股股票预案的议案，结
       合本次非公开发行募集资金净额的情况，春秋航空本次非公开发行股票募集资金投资
       项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：人民币元

  序号             募投项目名称                项目需求资金            拟投入募集资金额
     1       购置 10 架空客 A320 飞机         6,603,000,000.00          3,406,998,449.22

     2       购置 1 台 A320 飞行模拟机         70,000,000.00                50,000,000.00

                    合计                      6,673,000.000.00          3,456,998,449.22

           如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本

       公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通

       过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换

       先期投入的资金。



           三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

           （一）自筹资金预先投入情况

           根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公

       司截至 2018 年 2 月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报

       告》（普华永道中天特审字[2018]第 0913 号），截至 2018 年 2 月 28 日，公司以自筹资

       金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 2,508,858,122.16 元，具体运用情况如下：
                                                                            单位：人民币元

                                                                             截至2018年2月28日
                                                         计划使用募集资      止以自筹资金预先
序号           募投项目名称             项目需求资金
                                                               金            投入募集资金投资
                                                                                 项目金额
 1       购置 10 架空客 A320 飞机     6,603,000,000.00   3,406,998,449.22      2,442,355,540.23




                                               2
2        购置 1 台 A320 飞行模拟机       70,000,000.00      50,000,000.00         66,502,581.93

                合计                 6,673,000.000.00     3,456,998,449.22       2,508,858,122.16

           （二）募集资金置换情况

           公司拟以募集资金 2,492,355,540.23 元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体

    如下：
                                                                             单位：人民币元

                                            截至2018年2月28日止
    序号           募投项目名称             以自筹资金预先投入               本次置换金额
                                            募集资金投资项目金额
     1       购置 10 架空客 A320 飞机          2,442,355,540.23             2,442,355,540.23

     2       购置 1 台 A320 飞行模拟机           66,502,581.93               50,000,000.00

                   合计                        2,508,858,122.16             2,492,355,540.23



           四、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议情况

           公司于 2018 年 3 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议，于 2018 年 3 月 1 日召

    开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投

    项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 2,492,355,540.23 元置换前期已预先投入

    的自筹资金。

           公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入

    募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。



           五、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构认为：

           春秋航空本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没

    有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不




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存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

   公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公

司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务

所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集

资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关

规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事

项。

   （以下无正文）




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