春秋航空股份有限公司

                    2017 年度独立董事述职报告


    春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017 年度的工
作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规
定，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及各专门委员会会
议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见。现将 2017 年度独立董事
履行职责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    公司本年度履职的三名独立董事，为企业管理、法律领域以及财务会计方面
的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事
人数比例和专业配置的要求。
    （一）个人基本资料
    钱世政先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年出生，复旦大学
管理科学与工程博士，教授。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，
上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董
事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教授，兼任中国龙工控股
有限公司独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、
上海来伊份股份有限公司独立董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董
事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立董事、红星美凯龙
家居集团股份有限公司独立董事。
    陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年出生。毕业于澳
门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。
陈先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任等职；曾任上海市
锦天城律师事务所合伙人，高级律师；曾任第八届、第九届上海市律师协会副会
长。陈先生自 2005 年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；2013
年至今任复旦大学高级律师学院执行院长。陈先生现兼任中国（上海）自由贸易
试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副
会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港
国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲
裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任上海交运集团股份有限公司独立
董事、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有
限公司独立董事。
    吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，管理学博士
学位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格、注册会计师非执业会员。
吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任拉萨
经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理、日博时尚集团股份有限公司独立
董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事、安徽桐城农村商业银行股
份有限公司独立董事、北京华奥汽车服务股份有限公司独立董事。
    （二）独立性情况说明
    公司独立董事完全具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以
妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。

    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会情况
    报告期内，公司共召开了 8 次董事会，除 2017 年第一次董事会由换届选举
前独立董事（袁耀辉、郭平，已经连任到期）参加外，独立董事钱世政、陈乃蔚
作为公司董事会换届选举后新聘独立董事与留任独立董事吕超一起参加了 2017
年度其他所有董事会议。独立董事出席董事会会议的情况如下：

    姓名      应出席次数    亲自出席次数   委托出席次数      缺席次数

   钱世政          7             7               0              0

   陈乃蔚          7             7               0              0
    吕超           8             8               0              0
    独立董事能按时出席公司董事会，自任职以来，独立董事通过会谈沟通、查
阅资料等方式积极履行独董职责，公司已为独立董事行使职权提供了必要的工作
条件并给予了大力的配合。独立董事对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，
与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开
的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
    （二）参加董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
报告期内，公司召开战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委
员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，独立董事积极参与董事会专门委员会的运
作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
    报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
    （三）出席股东大会情况
    报告期内，三位独立董事积极参加公司股东大会，对股东大会召开程序的合
法合规性，以及审议内容的客观准确性予以确认。同时也接受股东特别是中小股
东对独立董事履行职责的问询与监督。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一） 董事、高级管理人员薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司 2017 年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司 2017
年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有利于公
司的长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
   （二） 关联交易情况
    对公司 2017 年度关联交易事项发表了独立意见：基于独立、认真、谨慎的
立场，认可公司基于战略发展需要实施关联交易的经营策略，认为公司 2017 年
度关联交易严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，该关联交易均属
合理、必要，并遵循市场化原则，定价公允。相关关联董事均进行了回避表决，
没有对上市公司独立性构成影响，定期对日常关联交易进行检查，以保证关联交
易的公平、公正、公开。因此，2017 年度关联交易符合法律法规、公司相关制
度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
   （三） 对外担保及资金占用情况
   2017 年末，公司对外担保余额为人民币 185,883.44 万元，全部为对全资子公
司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 21.96%；公司未发生逾期担保。
我们认为，前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
   报告期内公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
   （四） 利润分配情况
    公司按 2017 年母公司实现净利润 1,142,560,476 元实施现金分红，方案为：
以公司总股本 916,897,713 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.87
元（含税），共计派发现金红利 171,459,872 元，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事认为公司制定的 2017 年度利润分配方案，考虑了公司所处的发展阶段
以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程
规定的现金分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司
的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
   （五） 募集资金使用情况
    报告期内，公司首次公开发行股票募集资金项目资金使用完毕，公司拟使用
节余募集资金永久补充流动资金，独立董事认为公司以节余募集资金永久补充流
动资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，募集
资金的管理与使用不存在违规情形。
   （六） 聘任审计机构情况
    报告期内，独立董事认为：公司审计机构在历年为公司提供审计服务的过
程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计任务，普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）具备上市公司审计所需要的审计资质和相关从业经验，且工
作人员具备从业资质和经验，能够胜任对本公司的审计工作，同意续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构。
   （七） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
   （八） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，
认真履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，保证信息披露工作的及时
性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
   （九） 公司治理及内部控制实施
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结
合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，
加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。
    公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的
制度。同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价
工作方案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设单位
各级管理人员全面了解本单位内控体系的基本框架、内容及要素，使关键、重点
业务流程涉及到的相关人员理解和掌握业务流程的内部控制具体要求，推动内控
管理手册的贯彻执行，提高手册的运行效果。

    四、总体评价和建议
    2017 年，公司三位独立董事严格按照有关法律法规对独立董事的要求，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，对重大
事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用。
    2018 年，公司独立董事将继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见
和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东
的合法权益。
    特此报告。




                                                    春秋航空股份有限公司
                                         独立董事：钱世政、陈乃蔚、吕超
                                                  二〇一八年四月二十七日