春秋航空股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
二○一八年五月
中国上海
2017 年年度股东大会会议材料
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2017 年 5 月 21 日 14 点
2、网络投票时间：2017 年 5 月 21 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路 528 号航友宾馆二号楼二楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2017 年 5 月 15 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
2、 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司 2017 年度财务报告的议案
4、 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
5、 关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
6、 关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、 关于公司 2017 年度监事薪酬分配方案的议案
8、 关于公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议案
9、 关于公司 2018 年度对外担保预计金额的议案
10、 关于聘请公司 2018 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、 关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）》的
议案
12、 关于变更部分募集资金投资项目的议案
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2017 年年度股东大会会议材料
非审议事项：《春秋航空股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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2017 年年度股东大会会议材料
会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上
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2017 年年度股东大会会议材料
的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》已经本公司第三届董
事会第九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
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2017 年年度股东大会会议材料
附件：
春秋航空股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，
认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2017 年度公司董事会带领
经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工
作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将
公司董事会 2017 年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2017 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和
决策能力，对公司财务报告、再融资、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，
并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
日期 届次 议案名称
第二届董事
2017 年 1
会第二十七 《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
月 17 日
次会议
1、关于选举春秋航空股份有限公司第三届董事会董事长的
议案
2、关于选举春秋航空股份有限公司第三届董事会副董事长
的议案
3、关于选举春秋航空股份有限公司第三届董事会各专业委
第三届董事 员会委员的议案
2017 年 2
会第一次会 4、关于聘任春秋航空股份有限公司总裁的议案
月 13 日
议 5、关于聘任春秋航空股份有限公司副总裁的议案
6、关于聘任春秋航空股份有限公司总飞行师的议案
7、关于聘任春秋航空股份有限公司总工程师的议案
8、关于聘任春秋航空股份有限公司财务总监的议案
9、关于聘任春秋航空股份有限公司董事会秘书的议案
10、关于聘任春秋航空股份有限公司证券事务代表的议案
1、关于公司 2016 年度总裁工作报告的议案
第三届董事
2017 年 3 2、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
会第二次会
月 29 日 3、关于公司 2016 年度财务报告的议案
议
4、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
6
2017 年年度股东大会会议材料
5、关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案
6、关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的
议案
7、关于公司 2017 年度日常关联交易预计金额的议案
8、关于公司 2017 年度对外担保预计金额的议案
9、关于公司 2017 年度飞机经营性租赁预算的议案
10、关于公司 2017 年度申请银行授信额度的议案
11、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案
12、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案
13、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
14、关于聘任公司 2017 年度财务报告审计师以及内部控制
审计师的议案
15、关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案
16、关于公司 2016 年度审计委员会履职情况报告的议案
17、关于公司董事长及法定代表人变更的议案
18、关于公司董事会专业委员会部分委员调整的议案
19、关于公司高级管理人员变更的议案
20、关于召开公司 2016 年度股东大会的议案
第三届董事
2017 年 4
会第三次会 关于公司 2017 年第一季度报告的议案
月 28 日
议
2017 年 5 第三届董事
关于购买友乐路国有土地使用权的议案
月 8 日 会第四会议
第三届董事 1、关于公司 2017 年半年度财务报告的议案
2017 年 8
会第五次会 2、关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案
月 16 日
议 3、关于公司会计政策变更的议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
第三届董事 报告（更新稿）的议案
2017 年 8
会第六次会 5、关于前次募集资金使用情况报告（更新稿）的议案
月 23 日
议 6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
（更新稿）的议案
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案
8、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
2017 年 第三届董事
10 月 30 会第七次会 关于公司 2017 年第三季度报告的议案
日 议
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，在董事会组织下，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东
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2017 年年度股东大会会议材料
大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
要求，严格按照股东大会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 2
次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审计委员会召开会议 5 次，各委员会依据
各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及
信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司全年发布公告文件共计
53 个，其他非公告文件 21 个，内容涉及常规定期报告、高管变更、债券付息、
非公开发行方案调整以及获得证监会核准批复等内容。通过举办业绩说明会和参
加境内外券商策略会、投资者交流会等，加强与中小投资者的联系与沟通，加深
投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司投
资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重
大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它
事项均未提出异议。
二、 报告期内公司总体经营情况
本公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空
客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位
于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及
追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。从 2005 年首航至今，公司经营规
模已扩张至 2017 年末机队规模 76 架 A320 飞机、国内外在飞航线 159 条，国内
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2017 年年度股东大会会议材料
外通航城市 94 个，是国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一及
东北亚地区领先的低成本航空公司。
报告期内，公司多方面持续提升经营水平，保持了较高的经营品质，实现生
产经营的预期目标。2017 年，公司完成运输总周转量 27.36 亿吨公里，同比增长
22.01%；完成旅客周转量 302.48 亿人公里，同比增长 22.17%；运输旅客 1,717
万人，同比增长 20.67%；客座率为 90.56%，同比下降 1.12 个百分点；实现营业
收入 109.71 亿元，同比增长 30.15%；实现归属于母公司普通股股东净利润为 12.62
亿元，同比增长 32.73%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、国际航空运输业及低成本航空发展概况
随着全球经济复苏与发展，新兴市场国家中产阶级群体不断扩大，包括中国、
印度、东南亚国家、拉美地区国家在内的新兴市场国家旅客航空出行将保持较快
增长，成为世界范围内航空运输量增长的主要驱动因素之一。根据亚太航空中心
统计，2008 年至 2017 年十年间，全球低成本航空的国内航线市场份额从 23.6%
提高至 31.4%，国际航线市场份额从 4.4%提升至 11.4%，而亚太地区的国内航线
市场份额从 13.6%攀升至 26.9%，国际航线市场份额从 2.8%提升至 7.8%。与美国
和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本航空公司在亚洲仍具有较
大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。
2、中国航空运输业的基本情况
根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，2017 年度
民航旅客周转量较上年增长 13.5%，占各种运输方式比例为 29.0%，较上年上升
2.3 个百分点，民航在综合交通运输体系中的地位和作用显著提高。
中国民航“十三五”发展规划提出按照建设民航强国战略“两步走”的推进
方案，至 2020 年我国将初步建成民航强国。
3、行业发展趋势和竞争格局
目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，
以春秋航空为代表；另一类由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下属
公司转型为低成本航空公司，包括九元航空有限公司、西部航空有限责任公司、
中国联合航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司等。根据亚太航空中心统计，
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2017 年年度股东大会会议材料
目前我国低成本航空占国内航线市场份额为 9.3%，低成本航空公司无论从数量还
是市场份额来看仍然较少，但随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的
相关政策，以及国内需求的日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提
高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势，但整体利润水平波动
较大，主要受到国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件和其他特
别事项等因素的影响。2017 年，人民币结束了相对美元从 2014 年开始连续三年
的贬值态势，升值幅度近 6%；国内市场出行需求仍然旺盛，但受制于一、二线
市场机场时刻增速放缓，供需差扩大带来收益提升；出境旅游需求持续增长，国
际航线稳中有升；货运市场出现明显回暖；虽然油价创 2015 年至 2017 年的最高
水平，但全行业仍有望创造十年来利润新高。
5、公司发展战略
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日
趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利
好因素，本公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞
行安全运行的前提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、
高性价比的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行
体验”的战略目标。
三、2018 年董事会工作计划
公司 2018 年主要生产目标包括，计划完成飞行小时约 32 万小时，旅客周转
量约 345 亿人公里，旅客运输量约 1,950 万人次。公司将通过以下几个方面抓好
经营工作，确保达到上述目标。
（1）持续保持一流的安全绩效，致力于不断完善、实施及维护安全战略、
管理体系和流程，以确保航空活动实现最高级别的安全绩效，并符合最高的国际
安全标准。
（2）基地保障与开辟国内外航线：2018 年，公司将持续加强围绕各区域基
地形成的航线网络建设工作，缩减基地偏离航线，提高基地航线集中度，提升基
地维修能力和航班保障能力，加强飞行训练和后勤保障等安全保障设施建设。
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2017 年年度股东大会会议材料
（3）合理扩充机队规模：为配合公司的基地枢纽建设和航线网络扩展，更
好地满足目标市场的需求，公司将合理扩充机队规模和持续优化机队结构，作为
低成本航空公司，公司仍将坚持采用空客 A320 单一机型系列飞机，在确保安全的
前提下，保持机队平稳增长，预计到 2020 年机队规模超过 100 架。
（4）提升航班正常率：2018 年，公司持续将航班正常率工作作为公司管理
的重点工作，推进公司运行控制中心构建精细化运行数据监控体系和建设航班保
障系统，形成数据关联，对数据的波动、异动及时掌握、分析、反应，通过系统
有效传递信息，提高保障效率。
（5）外币资产负债管理：2017 年中央经济工作会议提出“保持人民币汇率
在合理均衡水平上的基本稳定”，这或意味着人民币升贬预期仍将保持均衡。在此
背景下，2018 年公司将持续保持外币资产负债敞口的管理，维持汇率中性管理目
标。
（6）进一步控制成本与提升效率：公司高度重视成本管理，提升成本管控
手段，重视 IT 技术在公司全作业流程、管理流程中的应用，在保证安全的前提下，
提升资产、人员、资金的使用效率，进一步发展和巩固目前的成本优势。2018 年
将继续推进业财融合进程，加强对包括航油成本在内的各项成本的有效分析和管
控能力。
（7）进一步优化收益管控系统、探索创新辅助业务：2018 年公司将进一步
开发智能化收益管控系统，优化自动调仓、控价、跟价等人工智能功能，航线覆
盖率提升至 40%。此外，公司还将研究引入人工智能模块逐渐替代手工数据分析，
激活旅客历史沉淀数据，对旅客行为进行归类与描模，获取更加精准的旅客购买
行为 画像，从而提升数字营销的转化效果，对用户需求进行多维度深度分析并匹
配目标人群特征和营销内容特征，从而改善航前、航中和航后产品和服务的连续
性、匹配度及渗透率，有效提升辅助业务收入。
（8）持续提升服务品质：2018 年公司将继续积极响应民航局提升服务品质
的工作指示，持续以“真情服务”为主旋律，为旅客提供安全、低价、准点、便
捷、温馨的飞行体验。公司将进一步丰富产品和服务体系，来满足旅客越来越多
的差异化需求，解决旅客痛点，提升旅客体验，增强客户粘性。
（8）培养人才队伍：公司在人才队伍建设方面坚持“航空专业人才和管理
人才双通道”发展策略，着力优先储备和培养民航核心专业高技能人才队伍；着
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力完善人才发展的选、育、用、留的机制和体制；着力打造企业文化软实力，提
升公司全体干部员工的敬业水平，为公司持续安全、快速发展提供人力资本支持。
春秋航空股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 21 日
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议案二
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》已经本公司第三届监事
会第八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
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附件：
春秋航空股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履
行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管
理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公
司规范运作和持续健康发展。现将监事会2017年度的工作情况向各位汇报如下：
一、监事会召开以及参加会议情况
1、2017年度召开监事会情况
报告期内，监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席，会议情况如下：
（1）2017年2月13日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选
举公司第三届监事会主席的议案》。
（2）2017年3月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于2016
年度监事会工作报告的议案》、关于公司2016年度财务报告的议案》、关于公司2016
年度利润分配预案的议案》、《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》、《关于公
司2016年度监事薪酬分配方案的议案》、《关于公司2016年度内部控制评价报告的议
案》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》及《关于使
用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（3）2017年4月28日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公
司2017年第一季度报告的议案》。
（4）2017 年 8 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
公司 2017 年半年度财务报告的议案》、《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议
案》及《关于公司会计政策变更的议案》。
（5）2017年8月23日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》、 关于调整公司非公开发行A股股票方案的
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议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案》及《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》。
（6）2017年10月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公
司2017年第三季度报告的议案》。
2、2017年度列席董事会情况
2017年度，监事会列席公司第三届董事会第一次、第二次、第三次、第四次、
第五次和第六次会议，监督董事会审议相关议案情况，以确保董事会召开程序以及
审议过程合法规范。
3、2017年度出席股东大会情况
2017年度，监事会出席了公司2017年第一次、2016年年度股东大会以及2017年
第二次临时股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过出席股东大会、列席董事会，对公司股东大会、董事会
的召开程序、审议过程、董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决
议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规章制
度进行决策，依法规范运作，且符合公司的发展要求。公司董事及高级管理人员均
能从维护股东及公司整体利益的角度出发，恪尽职守，未发现其有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的情形。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和财务状况进行了认真，细致的检
查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、公司披露的财务报告真实、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对
2017年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、监事会对募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资
15
金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定。
4、监事会对利润分配情况的意见
公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在
损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、监事会对非公开发行A股股票情况的意见
监事会在2017年8月23日审议了关于调整非公开发行A股股票方案的相关议案，
我们认为，此次调整非公司发行A股股票方案符合公司的长远发展策略和经营需要，
审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。
6、监事会对关联交易履行情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董
事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合
我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
2018年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作
的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。在贯彻公司既定的战略方针基础
上，加强监督检查，防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务
运作情况实施监督，防止损害公司、股东特别是广大中小股东权益的行为发生。
春秋航空股份有限公司
监事会
2018年5月21日
16
议案三
关于公司 2017 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2017
年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”）进行了审计。普华永道认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了春秋航空 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本公司经审计的财务报表，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并于
2018 年 4 月 28 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
17
议案四
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017 年度财务报告进
行审计，确认本公司经审计的 2017 年度母公司净利润为人民币 1,142,560,476 元，
截至 2017 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 5,385,896,599 元。2017
年度拟先以母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 114,256,048 元，再向全体股
东派发现金红利 171,459,872 元，约占母公司净利润的 15%。按公司目前总股本
916,897,713 股计算，每 10 股拟派现金红利 1.87 元（含税），如果在实施利润分配的
股权登记日公司总股本发生变化，则在拟分配现金红利总额不变前提下以股权登记
日公司总股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2017 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快
速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好，在此阶段公司资金需求量较大，存
在重大资金支出安排。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营
所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生
产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当
前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提
出上述利润分配预案。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
18
议案五
关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度
报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了 2017 年年度报告及年报摘要，
并经公司第三届董事会第九次会议审议通过。相关文件已经在 2018 年 4 月 28 日披
露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
19
议案六
关于公司 2017 年度董事、高级管理人员
薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，公司经营管理层在坚持既有战略前提下，锐意创新、狠抓实干，为公
司取得佳绩。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，
提出 2017 年度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报酬
姓名 职务 性别
总额（万元）（税前）
王正华 董事 男 0
张秀智 副董事长 女 122.27
王煜 董事长 男 118.4
王志杰 董事兼总裁 男 128.63
杨素英 董事 女 0
吕超 独立董事 男 14.75
钱世政 独立董事 男 13.75
陈乃蔚 独立董事 男 13.75
王刚 副总裁 男 270.65
财务总监兼董 事会
陈可 男 105.73
秘书
沈巍 副总裁 男 269.9
吴新宇 副总裁 男 96.17
王清晨 副总裁 男 111.28
滕石敏 总飞行师 男 267.49
宋鹏 总工程师 男 85.67
合计 1618.44
以上方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
20
议案七
关于公司 2017 年度监事薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，公司经营管理层在坚持既有战略前提下，锐意创新、狠抓实干，为公
司取得佳绩。结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2017 年度
监事、高管人员的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报酬总额
姓名 职务 性别
（万元）（税前）
徐国萍 监事会主席 女 0
唐芳 监事 女 84.80
沈善杰 职工监事 男 70.89
合计 155.69
以上方案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
21
议案八
关于公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017 年与关联方日常关联交易情况
公司 2017 年与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋
国旅”）及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：
预计 2017 年日常关联交
实际 2017 年日常关
易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容 联交易履行金额
（2016 年度股东大会批
（万元）
准）
春秋国旅及其控股子
包机包座 260,000.00 156,117.72
公司
春秋国旅及其控股子 机票代理销售
2,000.00 1124.12
公司 及相关服务
春秋国旅及其控股子
房屋租赁 2.40 2.40
公司
合计 262,002.40 157,244.24
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过 2017 年与关联
方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为 262,002.40 万元。实际 2017
年与关联方日常关联交易履行金额为 157,244.24 万元，占公司 2017 年经审计归属母
公司净资产 846,390.12 万元的 18.58%，占公司 2017 年营业收入 1,097,058.99 万元
的 14.33%。
实际关联交易发生金额比预计减少 39.98%，主要因为 2017 年度公司结合航线
规划、市场供求关系、各区域航线盈利能力以及时刻等资源获得的不同情况，对于
航线结构和收益管理等经营重点问题进行优化调整。对于包机和包座，公司一方面
调整了包机包座的经营策略，控制包机包座比例，加强散客舱位的销售；另一方面
22
严格控制包机包座的成本，提高包机包座的收入，包机包座人均票价较往年有所提
升，旅行社包销数量下降。
（二）2018 年与关联方日常关联交易预计情况
根据公司在未来一段时间内的销售政策，以及公司的航线开辟计划和整体营业
收入增长规模，本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项
目及金额如下：
预计 2019 年 1-5 本年一季度与
预计 2018 占同类 上年实际 占同类
关联交易 月（2018 年度股 关联人发生的
关联人 年度金额 业务比 发生金额 业务比
类别 东大会前）金额 交易金额（万
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
（万元） 元）
包机包座 180,000.00 90,000.00 95 35,514.26 156,117.72 93.45
春秋国 机票代理
旅及其 销售及相 1,500.00 750.00 40 275.34 1124.12 35.28
控股子 关服务
公司 房屋租赁 2.40 1.00 0.05 0.60 2.4 0.05
小计 181,502.40 90,751.00 — 35,790.20 157,244.24 —
本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为 2018 年全年，以及截止到 2018
年年度股东大会召开之前的 2019 年的 1-5 月（预计）。2018 年度日常关联交易预计
金额比上年实际发生金额增加 15.43%， 2019 年 1-5 月日常关联交易预计金额比
2018 年同期预计金额下降 30.72%。上述预计主要考虑公司近期对包机包座经营策
略的调整，以及公司的航线开辟计划和整体营业收入增长规模。
2018 年公司将继续稳步推进国内国际经营策略、新开以及加密更多国内二、三
线城市航线。对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包
机或包座方式铺舱，能有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及
线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座
合作增强自身的竞争力，获得良好收益。
2018 年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：
序号 航线 航班号 每周班期 时刻
周1 浦东 1900-2145 长白山 2235-0130 浦东
1 浦东=长白山 9C8531/2
周 246 浦东 1720-2010 长白山 2120-0015 浦东
23
浦东=长沙=西 浦东 1145-1355 长沙 1455-1725 版纳
2 9C8851/2 周 136
双版纳 版纳 1810-2050 长沙 2150-2350 浦东
周5 浦东 1510-1845 张掖 1930-2250 浦东
3 浦东=张掖 9C8697/8
周 37 浦东 1720-2050 张掖 2135-0050 浦东
沈阳=石家庄= 周 沈阳 0735-0935 石家庄 1020-1405 三亚
4 9C8659/60
三亚 1234567 三亚 1510-1845 石家庄 1930-2120 沈阳
周
5 三亚=天津 9C8883/4 三亚 1100-1450 天津 1550-1945 三亚
1234567
6 曼谷=石家庄 9C8981/2 周4 曼谷 0410-0855 石家庄 0955-1430 曼谷
7 曼谷=银川 9C8629/30 周6 曼谷 0535-0940 银川 1040-1455 曼谷
8 曼谷=兰州 9C8619/20 周2 曼谷 0410-0820 兰州 1010-1420 曼谷
9 上海=暹粒 9C8575/6 周 1、5 浦东 1720-2205 暹粒 2300-0310+1 浦东
（以上航班时刻为 2017-18 冬春航季以及 2018 夏秋航季民航批复时刻，2018-19
冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路 1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987 年 8 月 24 日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的
航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市
观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销
售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至 2017 年
12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 169,642.13 万元，净资产为 27,254.81 万元，2017
年 1 至 12 月实现营业收入 242,321.51 万元，净利润 6,416.78 万元（以上数据为未经
审计的春秋国旅单体公司数据）。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
24
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋
国旅直接或间接持有下述子公司 100%的股权。）的情况如下：
25
单位：万元
序号 分社名称 成立日期 注册资本 主营业务 资产总额 净资产 营业收入 净利润
1、 上海春秋旅行社有限公司 1982 年 2 月 22 日 300 国内旅游业务 21,482.57 -98.78 2,769.93 -1,971.78
2、 绵阳沪春秋旅行社有限公司 2004 年 10 月 8 日 50 国内旅游业务 166.70 144.94 731.58 8.96
3、 厦门沪春秋国际旅行社有限公司 2002 年 6 月 14 日 50 国内旅游业务 306.60 246.65 1,821.90 53.13
4、 沈阳沪春秋旅行社有限责任公司 2001 年 8 月 31 日 150 国内及入境旅游服务 246.31 -364.62 5,294.81 585.36
5、 青岛沪春秋国际旅行社有限公司 2003 年 11 月 4 日 150 国内旅游业务 237.93 -772.60 2,365.51 -81.18
6、 北京春秋旅行社有限公司 1995 年 5 月 31 日 300 国内旅游业务 8,120.89 4,163.35 44,192.32 1,793.16
7、 广州春秋国际旅行社有限公司 2001 年 9 月 27 日 100 国内旅游业务 1,206.93 33.54 10,227.07 607.97
8、 昆明春秋假日国际旅行社有限公司 2004 年 7 月 26 日 50 国内及入境旅游服务 236.55 130.22 962.37 -29.38
9、 珠海春秋旅行社有限公司 2007 年 11 月 19 日 50 国内旅游业务 189.10 159.58 2,013.62 -10.96
10、 哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司 2002 年 1 月 9 日 50 国内及入境旅游服务 384.76 -288.40 10,645.50 -368.23
11、 乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司 2009 年 6 月 23 日 30 国内旅游业务 50.02 -14.03 388.64 9.97
12、 南京春秋旅行社 1995 年 6 月 22 日 50 国内旅游业务 51.58 -445.41 713.07 62.24
13、 郑州春秋旅行社 1995 年 6 月 1 日 30 国内旅游业务 232.91 -1,212.32 5,366.14 278.82
14、 贵州春秋国际旅行社有限公司 1996 年 5 月 16 日 50 国内及入境旅游服务 298.32 -1,089.82 3,066.65 -156.91
15、 重庆春秋国际旅行社有限公司 1995 年 6 月 20 日 50 国内及入境旅游服务 1,036.74 38.63 13,478.19 83.12
16、 天津市春秋旅行社 1995 年 7 月 14 日 30 国内及入境旅游服务 82.90 16.91 2,066.25 9.98
17、 河北春秋国际旅行社有限公司 2011 年 9 月 30 日 300 国内及入境旅游服务 2,722.80 1,099.10 17,145.60 579.71
18、 成都春秋旅行社有限公司 1996 年 1 月 22 日 50 国内及入境旅游服务 1,946.76 679.69 11,003.22 621.51
19、 甘肃沪春秋国际旅行社有限公司 2011 年 3 月 28 日 150 国内及入境旅游服务 319.20 75.27 3,070.34 172.65
20、 内蒙古春之旅旅行社有限公司 2011 年 5 月 6 日 30 国内及入境旅游服务 872.68 453.84 5,742.42 524.86
21、 宁夏沪春秋国际旅行社有限公司 2011 年 4 月 7 日 150 国内及入境旅游服务 234.43 -979.45 4,154.34 2.38
26
22、 长沙沪春秋旅行社有限公司 1995 年 12 月 14 日 150 国内及入境旅游服务 248.00 -347.29 954.62 -66.20
23、 陕西上海春秋旅行社有限公司 2005 年 4 月 28 日 60 国内及入境旅游服务 432.70 -408.82 5,553.48 684.17
24、 常德春秋旅行社有限公司 2011 年 4 月 21 日 30 国内及入境旅游服务 149.37 19.37 291.75 -9.59
25、 汕头市春之旅旅行社有限公司 2011 年 3 月 25 日 150 国内及入境旅游服务 458.26 87.35 2,292.04 -31.92
26、 怀化沪春秋旅行社有限公司 2011 年 4 月 11 日 30 国内及入境旅游服务 - -25.10 3.73 -7.50
27、 武汉沪春秋旅行社有限公司 2002 年 1 月 16 日 50 国内旅游业务 794.03 -1,970.88 7,246.69 -258.78
28、 南昌春秋国际旅行社有限公司 2001 年 12 月 7 日 50 国内旅游业务 50.87 -274.17 214.51 -61.11
29、 太原春秋旅行社有限公司 1993 年 3 月 30 日 37 国内旅游业务 271.83 -76.83 1,503.73 53.93
30、 张家界沪春秋旅行社有限公司 2011 年 8 月 9 日 30 国内及入境旅游服务 66.82 -5.17 911.58 23.28
31、 泉州春秋国际旅行社有限公司 2011 年 5 月 25 日 150 国内及入境旅游服务 142.62 -98.68 34.22 -38.66
32、 深圳市沪春秋国际旅行社有限公司 2013 年 11 月 8 日 30 国内及入境旅游服务 212.45 68.18 466.93 7.60
33、 福州春之旅旅行社有限公司 2000 年 7 月 19 日 150 国内旅游业务 98.27 56.92 356.03 -30.28
34、 三亚春秋国际旅行社有限公司 1996 年 1 月 5 日 150 国内及入境旅游服务 297.07 174.17 2,437.96 10.37
35、 上海嘉景国际旅行社有限公司 2012 年 7 月 13 日 100 国内及入境旅游服务 514.61 153.63 2,834.41 100.89
上述公司的财务数据为截止 2017 年末的未经审计数。
27
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
春秋国旅经过 30 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅
游局监督管理司发布的统计，近三年春秋国旅位列 2013 年度、2014 年度全国百
强旅行社第一以及 2015 年度全国百强旅行社第二，也是排名前三位中唯一总部
位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的
包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无
违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包
机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均 预计每飞行小时的可变成本
×（1＋X%），40% =< X <= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在
上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价
格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理
公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围
内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场
水平每月调整一次。
（四）房屋租赁定价
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路 1558 号（乙）的一处房屋
28
租赁给公司，公司每月支付租金 2,000 元。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包
机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对
于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，
包机人应于 7 日内补齐。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面
同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支
付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定
内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。
4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人
所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包
座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面
同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支
付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务
收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以
根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有
3 次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业
务。
29
（四）房屋租赁结算安排
公司与关联方每年结算一次。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社
之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座
及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场
的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，
航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间
敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅
设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速
抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水
平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在
部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减
少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在
延长时段（8 点前或 21 点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，
摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋国旅已经成立 30 年，是全国最大的旅行社之一，拥有 60 多家分布于
全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自 1994 年到
2008 年连续 14 年位列全国百强旅行社第一名，2011 年到 2014 年连续 5 年再次
位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪 90 年代中期开始逐步通过包机
方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有
丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网
络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
30
综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营
过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。
公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联
交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司持续经营能力以及独立性造成影响。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事王正华、
张秀智、杨素英、王煜已经回避表决。独立董事认为：上述日常关联交易符合
公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合
理，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有
发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表
决，本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
31
议案九
关于公司 2018 年度对外担保预计额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年度对外担保预计金额的议案》，
批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简
称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租
赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提
供担保，累计金额不超过 11.6 亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购
其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的
担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本情况
1、春秋国际香港
春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07
万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸
易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。
截至 2017 年末，春秋国际香港总资产 180,211.37 万元，负债 161,237.88 万
元（其中银行贷款总额 20,136.80 万元，流动负债 141,101.08 万元），净资产
18,973.49 万元。2017 年度营业收入 0 元，净利润 5,011.58 万元。（币种无特殊说
明均指人民币）
2、春秋融资租赁
春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公
司，注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验
区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 110 室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业
务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资
租赁 75%和 25%的股权。
截至 2017 年末，春秋融资租赁总资产 605,505.30 万元，负债 547,450.13
32
万元（其中银行贷款总额 418,175.11 万元，流动负债 201,125.01 万元），净资产
58,055.17 万元。2017 年度营业收入 24,835.05 万元，净利润 4,879.68 万元。（币
种无特殊说明均指人民币）
3、春秋置业公司
春秋置业公司于 2016 年 6 月 27 日成立于上海，注册资本 1,000 万元，法
定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋置业公
司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司 100%股
权。
截止 2017 年末，春秋置业公司总资产 17.30 万元，负债 27.95 万元（其中
银行贷款总额 0 元，流动负债 27.95 万元），净资产-10.65 万元。2017 年度营业
收入 0 元，净利润-30.65 万元。
上述三家公司 2017 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
此外，被担保公司还包括未来由春秋融资租赁在上海、天津、重庆等自由
贸易区就单架飞机而分别设立的特殊目的公司（简称 SPV 公司），预计在担保期
间内新设立 SPV 公司情况如下：
设立 SPV
地点 名称 注册资本 主要经营范围
家数上限
中国（上海）自 飞机及发动机的租赁 业
4 务；货物及技术的进出口
由贸易试验区 具体 SPV
每家 SPV 业务；接收承租人的租赁
公司名称
中国（天津）自 公司注册 保证金、受让与转让应收
5 以工商管
由贸易试验区 资本为 10 租赁款、租赁物品残值变
理部门准
万元 卖及处理业务（最终以工
中国（重庆）自 为准。
1 商管理 部门审核通过 的
由贸易试验区 经营范围为准）
截至本公告日，上述公司尚未设立，亦未实际开展经营活动。
三、2018 年对外担保主要内容
2018 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋
融资租赁及其全资子公司、上海春秋置业有限公司在引进飞机等重大资产、采购
其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保累计不超过 11.6 亿美
元。年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设
全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目
33
具体包括：
1、为计划于 2019 年-2023 年陆续交付的 60 架飞机订单在 2019 年一季度末
之前需要支付的预付款提供预付款融资担保，预计不超过 31,200 万美元；
2、为计划于 2019 年一季度末之前新交付 1 架自购飞机项目融资以及目前
机队在役 4 架自购飞机再融资提供担保，预计不超过 18,750 万美元；
3、为计划在 2019 年一季度末之前交付的 5 架由境外经营性租赁模式转为
国内保税区转租赁模式的飞机提供担保，预计不超过 30,000 万美元；
4、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 5,000 万美元；
5、为虹桥机场东区航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 20 亿人
民币。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因
生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规
定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发
表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 4 月 27 日，公司对外担保余额为人民币 242,217.91 万元，全
部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产 846,390.12 万元的
28.62%；公司未发生逾期担保。
现将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额
度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
本议案的有效期自本次股东大会批准之日起，至下一次年度股东大会批准
新的议案时止。
请各位股东审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
34
议案十
关于聘任公司 2018 年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为
期一年，并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
35
议案十一
关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划
（2018-2020）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司于 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《春秋航空股份有限
公司未来分红回报规划》（以下简称《分红回报规划》）的规定，公司至少每三
年重新审阅一次《分红回报规划》，现公司结合实际经营情况制订了《春秋航空
股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
附件：《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）》
36
春秋航空股份有限公司
未来分红回报规划（2018-2020 年度）
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合考虑包括社会资金成本、外部
融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务
状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性
支出情况等内部因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对
公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的稳定性、持续性以及合
理性、科学性。
二、制定股东回报规划的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的归属
于公司股东的净利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策应保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；公司可以进行中期现金分红。
三、股东分红回报规划（2018-2020 年度）
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现
金分红。
（二）现金分红具体条件和比例
除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影
响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，现金分红在当次利润
分配中所占最低比例为 20%。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为
公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、
37
发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际
情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。 如公司因外
部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的
需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不
违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并
报公司股东大会审议批准。
五、公司利润分配的审议程序
（一）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后
提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。
38
（三）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按
照本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权
要求董事会予以纠正。
（四）公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于规
定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润
的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项
说明，须经股东大会以普通决议通过。
（五）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分
配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重
新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生
效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参
与利润分配政策的制定或修改提供便利。
六、附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司章程规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
39
议案十二
关于变更部分募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]2321 号）核准，春秋航空股份有限公司（以下简
称“春秋航空”、“公司”）非公开发行 A 股股票 116,317,713 股，发行价格为每
股人民币 30.09 元，募集资金总额为人民币 3,499,999,984.17 元，扣除各项发行
费用后实际募集资金净额为人民币 3,456,998,449.22 元。普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并
于 2018 年 2 月 6 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第 0104 号）。
一、变更募集资金投资项目的概述
经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公
司截至 2018 年 2 月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的
鉴证报告》（普华永道中天特审字[2018]第 0913 号）鉴证，春秋航空已将部分
募集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换。截至 2018 年 2 月 28 日，
春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 2,508,858,122.16
元，本次置换金额人民币 2,492,355,540.23 元，扣除本次置换金额后剩余募集资
金为人民币 964,642,908.99 元。
经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，
公司已使用不超过人民币 964,639,908.99 元闲置募集资金暂时补充流动资金，
用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
本次拟变更募集资金投资项目为购置 10 架空客 A320 飞机及 1 台 A320 飞
行模拟机（以下简称“原项目”），涉及变更投向的总金额为人民币 964,639,908.99
元，占总筹资额的 27.90%。变更后募集资金投资项目为购置 10 架空客 A320
飞机、8 架空客 A320neo 飞机及 1 台 A320 飞行模拟机（以下简称“新项目”），
40
新项目拟投资总额约合人民币 122.30 亿元，其中拟投入募集资金额仍为
3,456,998,449.22 元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解
决。涉及变更投向的总金额为人民币 964,639,908.99 元，占总筹资额的 27.90%。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
春秋航空原拟以本次非公开发行募集资金人民币 3,456,998,449.22 元用于
引进 10 架空客 A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机，该项目总投资额为人
民币 66.73 亿元。
春秋航空已按照相关法规要求对该项目预先投入的金额全部以募集资金进
行置换，置换金额为人民币 2,492,355,540.23 元。春秋航空扣除本次置换金额后
剩余募集资金为人民币 964,642,908.99 元，经春秋航空第三届董事会第八次会
议及第三届监事会第七次会议审议通过，拟使用不超过人民币 964,639,908.99
元暂时补充流动资金。截至 2018 年 2 月 28 日，原项目实际投资情况如下：
募投项目名称 拟投入募集资金总额 累计已实际投入金额 未使用募集资金余额
购置 10 架空客
3,406,998,449.22 2,442,355,540.23 964,642,908.99
A320 飞机
购置 1 台 A320
50,000,000.00 50,000,000.00 0.00
飞行模拟机
合计 3,456,998,449.22 2,492,355,540.23 964,642,908.99
（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因
春秋航空作为我国成长速度较快、盈利能力较强的低成本航空公司，近年
来通过合理扩充机队规模，提升航空载运能力，巩固了作为中国低成本航空公
司领导者的地位。
鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的
广阔前景，公司拟进一步扩充机队规模提升航空载运能力。除原引进 10 架空客
A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机项目中拟购买的飞机外，公司正陆续新
增飞机引进安排。
为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩
张的需求，春秋航空拟进一步增加募投项目对应的飞机购买数量，即在原引进
10 架空客 A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机的基础上，新增购买将于
2019-2020 年陆续交付的 8 架 A320neo 飞机，变更后新项目拟投入募集资金金
41
额仍为人民币 3,456,998,449.22 元，新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部
分由春秋航空自筹解决。
三、新募投项目的具体内容
为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队持续扩
张的资金需求，春秋航空拟进一步增加募投项目对应的飞机购买数量，即在原
引进 10 架空客 A320 系列飞机和 1 台 A320 飞行模拟机的基础上，新增购买将
于 2019-2020 年陆续交付的 8 架 A320neo 飞机，变更后新项目拟投入募集资金
金额仍为人民币 3,456,998,449.22 元。新增飞机引进事宜已获得民航局发展计划
司出具的《关于印发春秋航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民
航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]11 号）批准。
在原项目投向继续投入的基础上，为提高资金使用效率，春秋航空拟将尚
未投入的募集资金余额人民币 964,642,908.99 元用于购买将于 2019-2020 年
陆续交付的 8 架空客 A320neo 飞机，按照空客公司网站公布的 2018 年产品
目录所载，每架空客 A320neo 飞机（包含发动机）的目录价格约为 11,060 万
美元，公司本次拟新引进的 8 架飞机对应的目录价格共计 8.848 亿美元，约
合人民币 55.57 亿元 1 。计入新引进的 8 架飞机后，新项目拟投资总额约合
人民币 122.30 亿元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由春秋航
空自筹解决。
根据春秋航空现有机队运行情况，对未来市场发展及航线安排分析，
2019-2020 年拟引进的 A320neo 飞机日利用率预计平均将在 11 小时左右，平均
客座率在 91%左右，按照目前航油价格水平测算，每架 A320 飞机年单机平均
收入为 1.5 亿元。上述 8 架飞机全部到位后，每年将为春秋航空增加营业收入
约 12 亿元。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
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非审议事项
春秋航空股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017 年度的
工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及各专门
委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见。现将 2017 年度
独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司本年度履职的三名独立董事，为企业管理、法律领域以及财务会计方
面的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人基本资料
钱世政先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年出生，复旦大学
管理科学与工程博士，教授。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，
上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董
事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教授，兼任中国龙工控股
有限公司独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、
上海来伊份股份有限公司独立董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董
事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立董事、红星美凯龙
家居集团股份有限公司独立董事。
陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年出生。毕业于澳
门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。
陈先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任等职；曾任上海市
锦天城律师事务所合伙人，高级律师；曾任第八届、第九届上海市律师协会副会
长。陈先生自 2005 年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；2013
年至今任复旦大学高级律师学院执行院长。陈先生现兼任中国（上海）自由贸易
43
试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副
会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港
国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲
裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任上海交运集团股份有限公司独立
董事、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有
限公司独立董事。
吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，管理学博士
学位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格、注册会计师非执业会员。
吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任拉萨
经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理、日博时尚集团股份有限公司独立
董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事、安徽桐城农村商业银行股
份有限公司独立董事、北京华奥汽车服务股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事完全具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以
妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，除 2017 年第一次董事会由换届选举
前独立董事（袁耀辉、郭平，已经连任到期）参加外，独立董事钱世政、陈乃
蔚作为公司董事会换届选举后新聘独立董事与留任独立董事吕超一起参加了
2017 年度其他所有董事会议。独立董事出席董事会会议的情况如下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
钱世政 7 7 0 0
陈乃蔚 7 7 0 0
吕超 8 8 0 0
独立董事能按时出席公司董事会，自任职以来，独立董事通过会谈沟通、
查阅资料等方式积极履行独董职责，公司已为独立董事行使职权提供了必要的
工作条件并给予了大力的配合。独立董事对提交股东大会、董事会的议案均认
44
真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认
为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合
法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提
出异议事项。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会。报告期内，公司召开战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与
考核委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，独立董事积极参与董事会专门委
员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法
律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职
责。
（三）出席股东大会情况
报告期内，三位独立董事积极参加公司股东大会，对股东大会召开程序的
合法合规性，以及审议内容的客观准确性予以确认。同时也接受股东特别是中
小股东对独立董事履行职责的问询与监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司 2017 年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司
2017 年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平，有
利于公司的长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（二） 关联交易情况
对公司 2017 年度关联交易事项发表了独立意见：基于独立、认真、谨慎的
立场，认可公司基于战略发展需要实施关联交易的经营策略，认为公司 2017 年
度关联交易严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，该关联交易均
属合理、必要，并遵循市场化原则，定价公允。相关关联董事均进行了回避表
决，没有对上市公司独立性构成影响，定期对日常关联交易进行检查，以保证
关联交易的公平、公正、公开。因此，2017 年度关联交易符合法律法规、公司
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相关制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三） 对外担保及资金占用情况
2017 年末，公司对外担保余额为人民币 185,883.44 万元，全部为对全资子
公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 21.96%；公司未发生逾期担
保。我们认为，前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
报告期内公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
（四） 利润分配情况
公司按 2017 年母公司实现净利润 1,142,560,476 元实施现金分红，方案为：
以公司总股本 916,897,713 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.87
元（含税），共计派发现金红利 171,459,872 元，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事认为公司制定的 2017 年度利润分配方案，考虑了公司所处的发展阶段
以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章
程规定的现金分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于
公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
（五） 募集资金使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金项目资金使用完毕，公司拟使
用节余募集资金永久补充流动资金，独立董事认为公司以节余募集资金永久补
充流动资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（六） 聘任审计机构情况
报告期内，独立董事认为：公司审计机构在历年为公司提供审计服务的过
程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计任务，普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计所需要的审计资质和相关从业经验，
且工作人员具备从业资质和经验，能够胜任对本公司的审计工作，同意续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构。
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（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的
规定，认真履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，保证信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九） 公司治理及内部控制实施
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，
结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制
度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。
公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套
的制度。同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制
评价工作方案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建
设单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的基本框架、内容及要素，使关
键、重点业务流程涉及到的相关人员理解和掌握业务流程的内部控制具体要求，
推动内控管理手册的贯彻执行，提高手册的运行效果。
四、总体评价和建议
2017 年，公司三位独立董事严格按照有关法律法规对独立董事的要求，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，对重
大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用。
2018 年，公司独立董事将继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意
见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小
股东的合法权益。
特此报告。
春秋航空股份有限公司
独立董事：钱世政、陈乃蔚、吕超
2018 年 5 月 21 日
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