北京市嘉源律师事务所

 关于公司第一期限制性股票激励计划

第一次解除限售相关事项的法律意见书




    中国北京市西城区复兴门内大街 158 号
               远洋大厦 F408
              F408, Ocean Plaza
   158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
             Beijing, China 10003
北京   BEIJING    上海   SHANGHAI    深圳   SHENZHEN    西安   XIAN    香港   HONGKONG    广州   GUANGZHOU




致：春秋航空股份有限公司




                                     北京市嘉源律师事务所

                     关于公司第一期限制性股票激励计划

                    第一次解除限售相关事项的法律意见书

                                                                                           嘉源(2018)-03-164


敬启者：

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《春秋
航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《春秋航空股份有限公
司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京
市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受春秋航空股份有限公司（以下简称“春
秋航空”或“公司”）的委托，就春秋航空第一期限制性股票激励计划第一次解除
限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所查阅了本次解除限售的相关文件，并就有关事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。

       在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

       本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

                                                        1
春秋航空第一期限制性股票激励计划                           嘉源法律意见书


发表法律意见。

     本法律意见书仅对本次解除限售相关事项的合法合规性发表意见。

     本法律意见书仅供春秋航空为实施本次解除限售之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为春秋航空实施本次解除限售的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

     基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次解除限售相关事项发表法律意
见如下：




一、 本次解除限售的条件已满足

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，激励对象按《激励计划》获授的限
制性股票已满足以下条件：

(一) 本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满

     根据《激励计划》，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期为自授予
日起满18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止。

     根据公司2016年第二次临时股东大会的授权及公司第二届董事会第二十三
次会议、第二届监事会第十三次会议决议，本次限制性股票的授予日为2016年9
月30日。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉及的限制性股票18个月
限售期已届满。

(二) 《激励计划》关于本次解除限售需满足的条件已满足

1.    根据《春秋航空股份有限公司 2017 年年度报告》、普华永道中天会计师事
      务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2018]第
      10090 号）以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下
      任一情形：


                                    2
春秋航空第一期限制性股票激励计划                             嘉源法律意见书


       （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
              法表示意见的审计报告；

       （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
              无法表示意见的审计报告；

       （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
              行利润分配的情形；

       （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5） 中国证监会认定的其他情形。

2.    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对
      象未发生如下任一情形：

      （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
              处罚或者采取市场禁入措施；

      （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6） 成为公司独立董事或监事；

      （7） 成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
              偶、父母、子女；

      （8） 知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易
              的发生；

      （9） 中国证监会认定的其他情形。

3.    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普
      华永道中天审字[2016]第 10025 号、普华永道中天审字[2017]第 10100 号、

                                       3
春秋航空第一期限制性股票激励计划                                      嘉源法律意见书


       普华永道中天审字[2018]第 10090 号）及公司提供的资料和确认，公司 2015
       年度、2016 年度、2017 年度净利润分别为人民币 132,786 万元、95,052 万
       元、126,158 万元，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度飞机加权平均架
       数分别为 50.07 架、57.6 架、71.08 架，经计算，2015 年度、2016 年度、2017
       年度单机利润三年算数平均值为人民币 2,026 万元，符合《激励计划》规定
       的不少于人民币 2,000 万元的业绩条件。

4.     根据公司提供的资料，30 名限制性股票激励对象在 2017 年度的个人绩效考
       核成绩均为“合格”，均满足解除限售条件。

综上，本所律师认为：

      截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《管理办法》以及《激励计划》
的有关规定。




二、 本期解除限售的激励对象和可解锁限制性股票数量

(一) 本次解除限售的激励对象

      根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，公司第一期限制性股票激励
计划的激励对象共计 30 名，全部为公司技术骨干员工，无董事、高级管理人员。
根据公司针对激励对象 2017 年度个人绩效考核的结果，30 名激励对象均符合公
司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，相应比例的限制性股票可
全部解锁。

(二) 本次可解锁限制性股票的数量
                  已获授予限制     本次可解锁限   本次解锁数量占已   本次解锁数量占
     激励对象     性股票数量       制性股票数量   获授予限制性股票   公司目前总股本
                      (股)             （股）           比例               比例

 技术骨干员工         580,000        145,000            25%             0.016%




三、 本期解除限售的授权和程序

(一) 本期解除限售的授权

                                           4
春秋航空第一期限制性股票激励计划                              嘉源法律意见书


     2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关
事宜，包括授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合
条件的激励对象办理解锁的全部事宜。

(二) 本次解除限售已履行的程序

1.    2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第
      一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，经公司董事
      会薪酬委员会审核，公司第一期限制性股票激励计划的第一个锁定期已届
      满，本次解锁条件已达成，董事会同意为符合解锁条件的激励对象办理限
      制性股票解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为 14.5 万股，占公
      司目前总股本的比例为 0.016%。

2.    2018 年 4 月 27 日，公司独立董事对本次解除限售发表独立意见，认为公司
      实施的限制性股票股权激励计划符合《管理办法》等相关规定，未发生《激
      励计划》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的 30 名激励对象均符合解锁
      条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象
      所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
      全体股东的利益。独立董事同意按照《激励计划》的相关规定，对 30 名激
      励对象持有的限制性股票实施第一次解锁，可解锁股份为 14.5 万股。

3.    2018 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第
      一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会认为
      公司实施的限制性股票股权激励计划符合《管理办法》等相关规定，未发
      生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的 30 名激励对象均符
      合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激
      励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
      公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为：

     本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》
等规定。

                                      5
春秋航空第一期限制性股票激励计划                           嘉源法律意见书




四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次解除限售已满足《管理办法》、《激励计划》
规定的解除限售条件；公司董事会就办理本次解除限售事项已取得合法授权；公
司就本次解除限售已履行的相关程序符合《管理办法》及《激励计划》等规定，
合法合规。




     本法律意见书正本二份。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。

     特此致书！

                                   （以下无正文）




                                         6