瑞银证券有限责任公司
                          关于春秋航空股份有限公司
                          2018 年度持续督导年度报告



      经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]2321号）核准，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）
非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）116,317,713股，发行价格为每股人民币30.09
元，募集资金总额为人民币3,499,999,984元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人
民币3,456,998,449元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的
募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具普华永道中天验字[2018]第0104号
《验资报告》。

      瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为春秋航空本次发行的保
荐机构，负责对春秋航空的持续督导工作，持续督导期由2018年2月12日开始计算。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
的相关规定，出具2018年度持续督导年度报告。

        一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
 序号                      项目                                      工作内容
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针   保荐机构制定了持续督导工作制度，并制定
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         对具体的持续督导工作制定相应的工作计划     了相应的工作计划
                                                    已与公司签订《春秋航空股份有限公司与瑞
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                                    银证券有限责任公司关于非公开发行人民币
         始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
  2                                                 普通股（A 股）之保荐协议》，该协议已明
         协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
                                                    确了双方在持续督导期间的权利和义务，并
         并报上海证券交易所备案
                                                    已报上交所备案
                                                    2018 年 12 月 20 日，保荐代表人及项目组
                                                    对公司进行了年度现场检查工作，通过走
                                                    访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对
         通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调   公司 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 12 月 20
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         查等方式开展持续督导工作                   日之间的经营情况、公司治理、内部控制、
                                                    三会运作、信息披露、独立性以及与控股股
                                                    东、实际控制人及其他关联方资金往来、募
                                                    集资金使用、关联交易、对外担保和重大对
                                                外投资等情况进行了逐项检查
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
                                                经核查春秋航空相关资料，持续督导期间春
     违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
4                                               秋航空未发生须公开发表声明的公司违法违
     证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在
                                                规事项
     指定媒体上公告
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
     法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
     发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报   持续督导期间，春秋航空及相关当事人无违
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     告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现   法违规或违背承诺的情况
     违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
     人采取的督导措施等
                                                持续督导期间，上市公司及其董事、监事、
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
                                                高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
6                                               和上海证券交易所发布的业务规则及其他规
     发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
                                                范性文件，并切实履行了其所做出的各项承
     行其所做出的各项承诺
                                                诺
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
                                                核查了公司执行《公司章程》、三会议事规
     度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
7                                               则等相关制度的履行情况，均符合相关法规
     议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行
                                                要求
     为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，   在 2018 年 12 月 20 日现场核查期间，保荐
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和   代表人和项目组成员对公司的内控管理制度
8    内部审计制度，以及募集资金使用、关联交     的实施和有效性进行了核查，该等内控制度
     易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子   符合相关法规要求并得到了有效执行，可以
     公司的控制等重大经营决策的程序与规则等     保证公司的规范运行
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有
9    充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交   详见“二、信息披露审阅情况”
     的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
     漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
10   阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上   详见“二、信息披露审阅情况”
     市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或
     补充的，应及时向上海证券交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
     易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
11                                              详见“二、信息披露审阅情况”
     问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
     或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
     向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
12   处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证   经核查，持续督导期间公司未发生该等情况
     券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
     善内部控制制度，采取措施予以纠正
13   持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等   经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核
         履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际   查，未发现违背承诺事项
         控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券
         交易所报告
         关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
         市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
         在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与   经核查，截至本报告签署日，春秋航空未发
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         事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或   生该等情况
         予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
         时向上海证券交易所报告
         发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
         做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
         报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规
         则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
         证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可
                                                    经核查，持续督导期间春秋航空未发生该等
  15     能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
                                                    事项
         法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司
         出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
         十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市
         公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
         证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
         制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现   保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，
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         场检查工作要求，确保现场检查工作质量       并明确了现场检查的工作要求
         上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
         当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
         的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
         （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
         经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人
                                                    经核查，持续督导期间春秋航空未发生该等
  17     提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
                                                    事项
         违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
         关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
         露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
         年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所
         要求的其他情形
                                                    督导公司募集资金的使用，关注募集资金使
                                                    用与非公开发行股票预案及发行情况报告书
         持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的
  18                                                是否一致，对募集资金存放和使用进行了专
         实施等承诺事项
                                                    项核查，并出具了 2018 年度募集资金存放
                                                    与使用情况之核查报告

       二、信息披露审阅情况

       持续督导期间，瑞银证券查阅了春秋航空相关公开信息披露文件，与春秋航空的董事
会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，对春秋航空2018年2月12日至2018年12月31日的
持续督导期内的信息披露情况进行了事前或事后审阅。
    经核查，春秋航空严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    自2018年2月12日至2018 年12 月31日，春秋航空不存在《证券发行上市保荐业务管理
办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



（以下无正文）