春秋航空股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为春秋航空股
份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，基于独立判断，对公
司第三届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对2018年度利润分配预案的独立意见
    公司经审计的 2018 年度母公司净利润为人民币 1,259,739,592 元，截至 2018
年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 6,473,683,286 元。2018 年度
拟向全体股东派发现金红利 183,379,543 元，占母公司净利润的 14.56%。按公司
目前总股本 916,897,713 股计算，每 10 股拟派现金红利 2.00 元（含税），如果在
实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为
基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。
    公司制定2018年度利润分配预案时综合考虑了公司所处的发展阶段以及未
来的资本支出，同时与公司成长性等状况相匹配，该分配方案符合公司发展规划
和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策，在注重回报投资者
合理回报的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害
公司、股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意该议案并
同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

    二、对董事、高级管理人员薪酬分配的独立意见
    我们认真研读了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的
议案》，认为公司2018年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度
进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平和当地物价水平，结合公司的实际经营
业绩，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2018年年度
股东大会审议。

    三、对公司日常关联交易的独立意见
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    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关
规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关
于公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》，并进行深入审核，认为公司与
关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交
易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交
易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定。因此，同意公司2019年度日常关联交易预计金额的议案，
并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、对公司2019年度对外担保的独立意见
    公司2019年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航
空基地建设项目融资等事项时提供担保。我们认真研读了《关于公司2019年度对
外担保预计金额的议案》，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体
利益，因此，我们同意公司2019年度对外担保预计金额的议案，并同意将该议案
提交公司2018年年度股东大会审议。

    五、对公司2019年度委托理财投资计划的独立意见
    通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，我们认为公司
目前经营状况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合
国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使
用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收
益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司2019年度委托理财投资计划。

    六、对续聘公司2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师的独立意见
    经审查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计

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结果客观、公正，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务报告审计以及内控审计的审计师。

    七、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
    经核查，公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发
员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。由于
激励对象周一炜因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司《第一期限制性
股票激励计划》的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的1.50万股限制性
股票；由于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期因公司业绩条件考核未
达成，根据公司本次激励计划的相关规定，不符合本次激励计划第二个解锁期的
解锁条件，公司将回购注销第二个解锁期已获授但不符合解锁条件的14.00万股
限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，独立董事同意董事会对
上述已获授但不符合解锁条件的30名激励对象限制性股票共计15.50万股以每股
23.943元的价格进行回购注销。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营
情况，对公司会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合
公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存
在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。综上所述，同意公司本次会计政策变更。
    （以下无正文）




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