春秋航空股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二○一九年五月
中国上海
2018 年年度股东大会会议材料
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2019 年 5 月 10 日 14 点
2、网络投票时间：2019 年 5 月 10 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路 528 号二号楼二楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2019 年 5 月 6 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年度财务报告的议案
4、关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
6、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、关于公司 2018 度监事薪酬分配方案的议案
8、关于公司 2019 年度日常关联交易预计金额的议案
9、关于公司 2019 年度对外担保预计金额的议案
10、关于聘任公司 2019 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
12、关于修订《对外投资管理制度》的议案
13、关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案
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2018 年年度股东大会会议材料
非审议事项：《春秋航空股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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2018 年年度股东大会会议材料
会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上
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2018 年年度股东大会会议材料
的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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2018 年年度股东大会会议材料
议案一
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》已经本公司第三届董
事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
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2018 年年度股东大会会议材料
附件：
春秋航空股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，
认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2018 年度公司董事会带领
经营管理层及全体员工，按照公司既定发展战略，努力推进年度重点工作计划，
各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。
现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2018 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和
决策能力，对公司财务报告、再融资、公司债、员工持股计划等事项进行了审慎
决策，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
日期 届次 议案名称
第三届董事 1、关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
2018 年 3
会第八次会 2、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
月1日
议 3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
1、关于公司 2017 年度总裁工作报告的议案
2、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
3、关于公司 2017 年度财务报告的议案
4、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
6、关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、关于公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议案
第三届董事 8、关于公司 2018 年度对外担保预计金额的议案
2018 年 4
会第九次会 9、关于公司 2018 年度飞机经营性租赁预算的议案
月 27 日
议 10、关于公司 2018 年度申请银行授信额度的议案
11、关于公司 2018 年度委托理财投资计划的议案
12、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案
13、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案
14、关于聘任公司 2018 年度财务报告审计师以及内部控制审计师
的议案
15、关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
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2018 年年度股东大会会议材料
日期 届次 议案名称
16、关于公司 2017 年度审计委员会履职情况报告的议案
17、关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划
（2018-2020）》的议案
18、关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁
条件的议案
19、关于公司 2018 年第一季度报告的议案
20、关于变更部分募集资金投资项目的议案
21、关于公司会计政策变更的议案
22、关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案
第三届董事
2018 年 6
会第十次会 关于聘任春秋航空股份有限公司副总裁的议案
月5日
议
1、关于公司 2018 年半年度财务报告的议案
第三届董事
2018 年 8 2、关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案
会第十一会
月 30 日 3、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
议
4、关于增加公司 2018 年度委托理财投资额度的议案
1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2、关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行
公司债券相关事项的议案
4、关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
第三届董事 5、关于公司申请注册发行中期票据的议案
2018 年 9
会第十二次 6、关于《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》
月 20 日
会议 及其摘要的议案
7、关于《春秋航空股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》
的议案
8、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年员工持股计划
有关事项的议案
9、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
2018 年 第三届董事
10 月 30 会第十三次 1、关于公司 2018 年第三季度报告的议案
日 会议
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，在董事会组织下，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东
大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
要求，严格按照股东大会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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四个专门委员会。报告期内，提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开
会议 1 次，审计委员会召开会议 4 次，各委员会依据各自工作细则规定的职权范
围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及
信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司全年发布公告及上网文
件共计 117 个，内容涉及定期报告、高管聘任、再融资、公司债券、员工持股计
划等内容。通过举办业绩说明会、参加境内外券商策略会、投资者交流会、电话
会等形式，加强与中小投资者的联系与沟通，加深投资者对公司的了解，同时通
过电子邮件、电话、传真、上证 E 互动等多种形式，及时回答投资者的问题，实
现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。充分尊重和维护广大投资者的
利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下设委员会，参与公司
重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股东大会，充分维护了公司的整
体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审
议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、 报告期内公司总体经营情况
本公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空
客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位
于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及
追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。从 2005 年首航至今，公司经营规
模已扩张至报告期末 81 架 A320 飞机的机队规模、173 条国内外在飞航线和 90
个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之
一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
报告期内，公司多方面持续提升经营管理水平，保持了较高的经营品质和服
务质量，实现生产经营的预期目标。2018 年实现营业收入 131.14 亿元，同比增长
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2018 年年度股东大会会议材料
19.54%；实现归属于母公司普通股股东净利润 15.03 亿元，同比增长 19.12%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、国际航空运输业及低成本航空发展概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全
球经济发展中的地位日渐突出。国际航空运输协会 2018 年 12 月公布的 2018 年全
年估算数据显示，2018 年全球航空运输量将达 43.4 亿人次，旅客运输量同比增长
6.5%，并预计 2019 年将达到约 45.9 亿人次。2018 年货运业务表现良好，货邮载
重量同比增长 4.1%。
与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本航空公司在亚
洲仍具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐
显现。
2、中国航空运输业的基本情况
根据国家统计局发布的《2018 年国民经济和社会发展统计公报》，2018 年度
全年旅客运输周转量较上年增长 4.3%，其中民航旅客周转量较上年增长 12.6%，
占各种运输方式比例为 31.3%，较上年上升 2.3 个百分点，在综合交通运输体系
中的地位和作用显著提高。
随着国内外经济贸易往来的日益频繁，各大航空公司纷纷购买新飞机以扩大
运力，并逐年稳步增加航线数量和飞行里程。
3、行业发展趋势和竞争格局
目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，
以春秋航空为代表；另一类由传统全服务航空公司下属公司转型为低成本航空公
司或成立新的低成本航空子公司，包括中国联合航空有限公司、西部航空有限责
任公司、云南祥鹏航空有限责任公司和九元航空有限公司等，近两年来乌鲁木齐
航空有限责任公司和天津航空有限责任公司等也开始尝试提供行李和餐饮等方面
的差异化服务。根据亚太航空中心统计，2018 年，我国低成本航空占国内航线市
场份额为 9.7%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，但随着
中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，以及国内需求的日益旺
盛，低成本航空未来市场前景广阔，潜力巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
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2018 年年度股东大会会议材料
近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提
高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势，但整体利润水平波动
较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重
大突发性事件和其他特别事项等因素的影响。2018 年，人民币汇率和国际油价均
呈现双向波动。人民币兑美元汇率先扬后抑，而国际油价年内不断走高，至 10
月创下新高，并触及国内航线燃油附加费起征线，但在 11 月和 12 月快速下跌。
另一方面，在运行总量控制和航班结构调整的背景下，国内民航市场尤其是一二
线市场的供需关系仍在不断改善，国内旅客运价实行市场调节价政策的落地也帮
助航司逐步提升收益水平，国际航线尤其是欧洲航线和东北亚航线取得较好收益，
使得全行业在油价成本及汇兑损失较高的情况下，仍然维持在景气度较高水平。
5、公司发展战略
未来几年，受益于中国经济持续增长、基础设施不断改善、人民消费水平逐
步提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的一系列市场化
改革以及鼓励发展低成本航空的行业政策利好，公司将继续完善和优化低成本航
空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模
和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提
供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。
四、2019 年董事会工作计划
公司 2019 年主要生产目标包括，计划完成飞行小时约 36 万小时，旅客周转
量约 396 亿人公里，旅客运输量约 2,230 万人次。公司将通过以下几个方面抓好
经营工作，确保达到上述目标。
（1）持续保持一流的安全绩效，致力于不断完善、实施及维护安全战略、
管理体系和流程，以确保航空活动实现最高级别的安全绩效，并符合最高的国际
安全标准。
（2）基地保障与开辟国内外航线：2019 年，公司将持续加强围绕各区域基
地形成的航线网络建设工作，缩减基地偏离航线，提高基地航线集中度，提升基
地维修能力和航班保障能力，国内外运力均衡投放。
（3）合理扩充机队规模：为配合公司的基地枢纽建设和航线网络扩展，更
好地满足目标市场的需求，公司将合理扩充机队规模和持续优化机队结构，作为
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2018 年年度股东大会会议材料
低成本航空公司，公司仍将坚持采用空客 A320 单一机型系列飞机，在确保安全
的前提下，将于“十三五”期间使机队保持平稳增长，根据公司目前已签署的购
买与租赁飞机协议及意向性协议，到 2021 年机队规模预计达到 117 架。
（4）提升航班正常率：2019 年，公司将继续积极响应民航局提升服务品质
的工作指示，持续以“真情服务”为主旋律，推进公司运行控制中心构建精细化
运行数据监控体系和建设航班保障系统，形成数据关联，对数据的波动、异动及
时掌握、分析、反应，通过系统有效传递信息，提高保障效率，在确保飞行安全
和准点的前提下，为旅客提供实惠且有品质的航空服务。
（5）进一步控制成本与提升效率：公司高度重视成本管理，提升成本管控
手段，重视 IT 技术在公司全作业流程、管理流程中的应用，在保证安全的前提下，
提升资产、人员、资金的使用效率，进一步发展和巩固目前的成本优势。2019 年
将继续推进业财融合进程，推行财务共享中心，加强对包括航油成本在内的各项
成本的有效分析和管控能力。
（6）进一步优化收益管控系统、探索创新辅助业务：2019 年，公司将进一
步开发智能化收益管控系统，实现精准定价，智能管控，从而提升机票票价水平。
并进一步拓展销售渠道，通过提升会员权益吸引力和大数据推荐及精准营销支撑
提升转化率，优化渠道用户体验。
（7）培养人才队伍：打造高绩效人才队伍建设，是人力资源管理的核心职
责，也是人力资源管理重要目标。公司在人才队伍建设方面坚持“航空专业人才
和管理人才双通道”发展策略，为公司持续安全、快速发展提供人力资本支持。
春秋航空股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案二
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》已经本公司第三届监
事会第十三次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
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附件：
春秋航空股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和
《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，
切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策
及经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履职情况等方面进行了有效的监
督和检查，确保公司和股东权益不受侵害。现将监事会2018年度的工作情况作如
下汇报：
一、监事会召开以及参加会议情况
1、2018年度召开监事会情况
报告期内，监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相关
议案进行审议，具体情况如下：
（1）2018年3月1日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了以下
议案：
①《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
②《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（2）2018年4月27日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下
议案：
①《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
②《关于公司2017年度财务报告的议案》
③《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
④《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》
⑤《关于公司2017年度监事薪酬分配方案的议案》
⑥《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
⑦《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
⑧《关于制订<春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020）>的
议案》
⑨《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议
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案》
⑩《关于公司2018年第一季度报告的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
（3）2018年8月30日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了以下
议案：
①《关于公司2018年半年度财务报告的议案》
②《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
③《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（4）2018年9月20日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了以下
议案：
①《关于<春秋航空股份有限公司2018年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
②《关于<春秋航空股份有限公司2018年员工持股计划管理办法>的议案》
（5）2018年10月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司2018年第三季度报告的议案》
2、2018年度列席董事会情况
2018年度，监事会列席了公司第三届董事会第八次、第九次、第十次、第十
一次、第十二次和第十三次会议，监督董事会审议相关议案情况，以确保董事会
召开程序以及审议过程合法规范。
3、2018年度出席股东大会情况
2018年度，监事会出席了公司2017年年度股东大会以及2018年第一次临时股
东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作的情况
报告期内，监事会通过出席股东大会、列席董事会，对公司股东大会、董事
会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人
员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司运作规范，决策程序
合法，内部控制制度完善，经营决策符合相关法律、法规的规定，有效控制了企
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业的各项经营风险。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，
履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、法
规及《公司章程》的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度进行了认真、细致的检查，并对财务
报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务管理体系完善、制度健全
执行有效、财务状况良好，财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况
和生产经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年年度财
务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金的使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用管理进行了监督检查，认为
公司能够严格遵循上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集
资金管理制度》等规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东
利益的行为。
4、利润分配情况
报告期内，公司结合公司经营情况和有关法律、法规的要求提出了利润分配
预案，符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远发展，不存在
损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、2018年员工持股计划的情况
监事会对《2018年员工持股计划（草案）》、《2018年员工持股计划管理办法》
等文件进行了认真的审阅，认为员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步
完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
6、关联交易的履行情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，
公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避
表决的义务，符合我国法律、法规、《公司章程》及相关规定，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
7、会计政策变更的情况
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公司监事会仔细核查了公司本次会计政策变更的相关资料，认为：公司依据
财政部最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司会
计政策进行相应的变更，符合法律、法规及公司实际情况，且调整后能更加客观
公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对
公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。
8、公司内部控制评价报告的情况
监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组织架
构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有
效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》
真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。
2019年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执
行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法
规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。围
绕公司经营工作，忠实履行监督职能，切实维护公司利益和广大投资者权益特别
是中小股东利益，促进公司更快更好地发展。
春秋航空股份有限公司
监事会
2019年5月10日
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议案三
关于公司 2018 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2018
年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道”）进行了审计。普华永道认为，公司的财务报告在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空 2018 年 12 月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本公司经审计的财务报告，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，
并于 2019 年 4 月 19 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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议案四
关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案
各位董事：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了 2018 年年度报告及年
报摘要，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。相关文件已经在 2019
年 4 月 19 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
18
议案五
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务报
告进行审计，本公司经审计的 2018 年度母公司净利润为人民币 1,259,739,592 元，
截至 2018 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 6,473,683,286 元。
2018 年度拟向全体股东派发现金红利 183,379,543 元，占母公司净利润的 14.56%。
按公司目前总股本 916,897,713 股计算，每 10 股拟派现金红利 2.00 元（含税），
如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总
股本为基数进行分配。剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2018 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之
比低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处
在快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后
续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所
需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生
产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司
当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成
长性等状况相匹配的角度考虑，提出上述利润分配预案。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
19
议案六
关于公司 2018 年度董事、高级管理人员
薪酬分配方案的议案
2018 年，公司经营管理层在坚持既有战略前提下、攻克难关、真抓实干、
全面落实推进管理提升，为公司在经营、管理方面均取得佳绩。结合公司董事、
高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2018 年度董事、高管
人员的薪酬分配方案如下：
性 报告期内从公司领取的报
姓名 职务
别 酬总额（万元）（税前）
王正华 董事 男 0
张秀智 副董事长 女 0
王煜 董事长 男 92.94
王志杰 董事兼总裁 男 146.17
杨素英 董事 女 0
吕超 独立董事 男 15.00
钱世政 独立董事 男 15.00
陈乃蔚 独立董事 男 15.00
王刚 副总裁 男 278.43
陈可 财务总监兼董事会秘书 男 100.58
沈巍 副总裁 男 265.76
黄兴稳 副总裁 男 75.02
吴新宇 副总裁 男 97.69
王清晨 副总裁 男 109.29
滕石敏 总飞行师 男 253.94
宋鹏 总工程师 男 81.89
合计 1,546.71
以上方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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议案七
关于公司 2018 年度监事薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年，国内经济下行，公司经营管理层克服困难、狠抓实干，公司各项
生产经营数据稳步增长，经营状况取得良好成果。结合公司监事在本年度的工作
表现与业绩考核结果，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，提出 2018 年度
监事的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报酬总额
姓名 职务 性别
（万元）（税前）
徐国萍 监事会主席 女 0
唐芳 监事 女 87.70
沈善杰 职工监事 男 72.24
合计 159.94
以上方案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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议案八
关于公司 2019 年度日常关联交易预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年与关联方日常关联交易情况
公司 2018 年与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春
秋国旅”）及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：
预计 2018 年日常关联交
易金额（万元） 实际 2018 年日常关联
关联方名称 关联交易内容
（2017 年度股东大会批 交易履行金额（万元）
准）
春秋国旅及其控股子公
包机包座 180,000.00 135,703.10
司
春秋国旅及其控股子公 机票代理销售及相关
1,500.00 781.83
司 服务
春秋国旅及其控股子公
房屋租赁 2.40 2.40
司
合计 181,502.40 136,487.33
公司于 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过 2018 年与关
联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为 181,502.40 万元。实际
2018 年与关联方日常关联交易履行金额为 136,487.33 万元，占公司 2018 年经审
计归属母公司净资产 1,332,467.83 万元的 10.24%，占公司 2018 年营业收入
1,311,404.13 万元的 10.41%。
实际关联交易发生金额比预计减少 24.80%，主要因为公司在 2018 年度继续
结合航线网络规划、市场供需关系等不同情况，对航线结构和收益管理等经营重
点问题进一步优化调整。继续调整包机包座的经营策略，控制包机包座比例和成
本，提高包机包座的收益水平。同时，国际市场部分区域仍有不安全事件频繁发
生，对旅游业务造成一定影响，旅行社整体包销数量较往年有所下降。
（二）2019 年与关联方日常关联交易预计情况
22
根据公司在未来一段时间内的经营战略和供需关系的结合，并考虑公司的航
线开辟计划和整体营业收入增长规模，本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股
子公司的日常关联交易项目及金额如下：
预计 2020 年 1-5 本年一季度
预计 2019 占同类 上年实际发 占同类
关联交 月（2019 年度股 与关联人发
关联人 年度金额 业务比 生金额（万 业务比
易类别 东大会前）金额 生的交易金
（万元） 例（%） 元） 例（%）
（万元） 额（万元）
包机包
160,000 66,667 92 37,644.06 135,703.10 91.33
座
机票代
春秋国 理销售
旅及其 1,200 500 21 56.59 781.83 20.11
及相关
控股子 服务
公司 房屋租
2.40 1.00 0.05 0.60 2.4 0.05
赁
小计 161,202.40 67,168 — 37,701.25 136,487.33 —
本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为 2019 年全年，以及截止到
2019 年年度股东大会召开之前的 2020 年的 1-5 月（预计）。2019 年度日常关联
交易预计金额比上年实际发生金额增长 18.11%， 2020 年 1-5 月日常关联交易预
计金额比 2019 年同期预计金额下降 25.99%。上述预计主要考虑公司近年来包机
包座业务实际情况，以及公司的航线开辟计划和整体营业收入增长规模。
2019 年公司将继续按照国内、国际经营策略并重，考虑市场供需关系，新
开以及加密更多国内二、三线城市航线的策略，对于纯旅游航线以及新开航线初
期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱，能有效保证航线的揽客
与盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及
在目的地的资源，通过与公司的包机包座合作增强自身的竞争力，获得良好收益。
2019 年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：
序号 航线 航班号 每周班期 时刻
1 浦东=长白山 9C8531/2 周 1246 浦东 1900-2145 长白山 2235-0130+1 浦东
浦东=长沙=西 浦东 1145-1355 长沙 1455-1725 版纳
2 9C8851/2 周 136
双版纳 版纳 1810-2050 长沙 2150-2350 浦东
3 浦东=张掖 9C8645/6 周5 浦东 1720-2050 张掖 2135-0050+1 浦东
沈阳=石家庄= 周 沈阳 0735-0935 石家庄 1020-1405 三亚
4 9C8659/60
三亚 1234567 三亚 1505-1840 石家庄 1925-2115 沈阳
周
5 三亚=天津 9C8883/4 三亚 1100-1450 天津 1550-1945 三亚
1234567
6 曼谷=兰州 9C8619/20 周 25 曼谷 0600-0905 兰州 1005-1530 曼谷
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（以上航班时刻为 2018-19 冬春航季以及 2019 夏秋航季民航批复时刻，
2019-20 冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路 1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987 年 8 月 24 日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线
的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；
都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事
票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截
至 2018 年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 137,328 万元，净资产为 32,010
万元，2018 年 1 至 12 月实现营业收入 20,287 万元，净利润 13,539 万元（以上
数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春
秋国旅直接或间接持有下述子公司 100%的股权。）的情况如下：
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单位：万元
序号 分社名称 成立日期 注册资本 主营业务 资产总额 净资产 营业收入 净利润
1 上海春秋旅行社有限公司 1982 年 2 月 22 日 3,000 国内旅游业务 57,614.41 2,594.61 183,244.63 392.12
2 绵阳沪春秋旅行社有限公司 2004 年 10 月 8 日 50 国内旅游业务 188.77 134.55 1,100.09 -10.48
3 厦门沪春秋国际旅行社有限公司 2002 年 6 月 14 日 50 国内旅游业务 259.18 -1,541.02 886.19 -27.23
4 沈阳沪春秋旅行社有限责任公司 2001 年 8 月 31 日 150 国内及入境旅游服务 222.52 -147.14 6,523.2 162.78
5 青岛沪春秋国际旅行社有限公司 2003 年 11 月 4 日 150 国内旅游业务 245.91 -774.55 1,935.07 -1.95
6 北京春秋旅行社有限公司 1995 年 5 月 31 日 300 国内旅游业务 10,905.77 5,705.80 39,682.12 1,542.45
7 广东春秋国际旅行社有限公司 2001 年 9 月 27 日 100 国内旅游业务 1,106.27 326.07 9,311.27 199.76
8 昆明春秋假日国际旅行社有限公司 2004 年 7 月 26 日 50 国内及入境旅游服务 203.73 -21.99 696.33 -65.44
9 珠海春秋旅行社有限公司 2007 年 11 月 19 日 50 国内旅游业务 195.45 43.92 619.46 -42.87
10 哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司 2002 年 1 月 9 日 50 国内及入境旅游服务 650.58 -179.16 8,820.01 137.76
11 乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司 2009 年 6 月 23 日 30 国内旅游业务 63.79 -69.16 340.91 -55.10
12 南京春秋旅行社 1995 年 6 月 22 日 50 国内旅游业务 71.36 -407.75 692.02 37.39
13 郑州春秋旅行社 1995 年 6 月 1 日 30 国内旅游业务 306.16 -1,071.53 4,124.19 143.17
14 贵州春秋国际旅行社有限公司 1996 年 5 月 16 日 50 国内及入境旅游服务 287.45 -1,083.41 1,785.26 26.55
15 重庆春秋国际旅行社有限公司 1995 年 6 月 20 日 50 国内及入境旅游服务 2,529.05 1,347.29 12,183.89 1,308.65
16 天津市春秋旅行社 1995 年 7 月 14 日 30 国内及入境旅游服务 66.79 25.99 1,299.00 9.08
17 河北春秋国际旅行社有限公司 2011 年 9 月 30 日 300 国内及入境旅游服务 2,848.22 1,548.84 13,978.46 642.57
18 成都春秋旅行社有限公司 1996 年 1 月 22 日 50 国内及入境旅游服务 1,953.69 502.12 14,131.37 436.90
19 甘肃沪春秋国际旅行社有限公司 2011 年 3 月 28 日 150 国内及入境旅游服务 343.66 86.76 2,890.19 11.49
20 内蒙古春之旅旅行社有限公司 2011 年 5 月 6 日 30 国内及入境旅游服务 1,046.33 424.14 4,247.25 -26.99
21 长沙沪春秋旅行社有限公司 1995 年 12 月 14 日 150 国内及入境旅游服务 291.82 -381.02 934.24 -33.73
25
22 陕西上海春秋旅行社有限公司 2005 年 4 月 28 日 60 国内及入境旅游服务 509.89 125.81 4,752.95 534.64
23 常德春秋旅行社有限公司（注销） 2011 年 4 月 21 日 30 国内及入境旅游服务 0 0 0 8.05
24 汕头市春之旅旅行社有限公司 2011 年 3 月 25 日 150 国内及入境旅游服务 365.76 140.20 2,203.83 53.79
25 武汉沪春秋旅行社有限公司 2002 年 1 月 16 日 50 国内旅游业务 1,072.05 -1,028.33 7,446.80 942.55
26 南昌春秋国际旅行社有限公司 2001 年 12 月 7 日 50 国内旅游业务 145.76 -292.48 372.35 -18.31
27 太原春秋旅行社有限公司 1993 年 3 月 30 日 37 国内旅游业务 265.98 -160.38 1,167.50 -83.55
28 宁夏沪春秋国际旅行社有限公司 2011 年 4 月 7 日 150 国内及入境旅游服务 189.76 -1,162.33 2,285.06 -182.88
29 张家界沪春秋国际旅行社有限公司 2011 年 8 月 9 日 30 国内及入境旅游服务 30.62 -41.05 391.15 -35.88
30 泉州春秋国际旅行社有限公司（注销） 2011 年 5 月 25 日 150 国内及入境旅游服务 120.10 -98.28 1.75 0.4-
31 深圳市沪春秋国际旅行社有限公司 2013 年 11 月 8 日 30 国内及入境旅游服务 218.80 87.22 1041.93 46.31
32 福州春之旅旅行社有限公司 2000 年 7 月 19 日 150 国内旅游业务 90 22.04 505.38 -34.88
33 三亚春秋国际旅行社有限公司 1996 年 1 月 5 日 150 国内及入境旅游服务 263.63 175.54 1,526.54 1.38
34 杭州春秋国际旅行社有限公司 1996 年 3 月 13 日 120 国内及入境旅游服务 243.94 -301.25 2,094.13 223.66
35 长春沪春秋国际旅行社有限公司 2014 年 6 月 12 日 30 国内及入境旅游服务 12.96 -17.02 5.58 -1.06
36 上海嘉景国际旅行社有限公司 2012 年 7 月 13 日 100 国内及入境旅游服务 556.19 84.02 3,508.55 2.02
37 大连春秋国际旅行社有限公司 2012 年 9 月 11 日 150 国内及入境旅游服务 354.66 -420.15 1,897.05 -169.12
38 烟台春秋国际旅行社有限公司 2002 年 2 月 26 50 国内及入境旅游服务 269.11 -135.32 1,157.76 -41.74
39 韩国春秋国际旅行社有限公司 2017 年 3 月 25 日 11,000 万韩币 国内旅游业务 178.55 -131.80 743.33 -66.25
40 苏州春之旅旅行社有限公司 2005 年 6 月 9 日 51 国内旅游业务 45.31 29.91 139.07 -21.30
41 日本春秋株式会社 2012 年 7 月 10 日 66.3 万美元 国内旅游业务 6,400.49 3,208.22 22,662.36 1,872.98
上述公司的财务数据为截止 2018 年末的未经审计数。
26
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
春秋国旅经过 30 余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家
旅游局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列 2011 年度、2012 年度、2013
年度和 2014 年度全国百强旅行社第一名以及 2015 年度全国百强旅行社第二名，
也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控
股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司
的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具
备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包
机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均 预计每飞行小时的可变成本
×（1＋X%），40% =< X <= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在
上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价
格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理
公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围
内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场
水平每月调整一次。
（四）房屋租赁定价
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公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路 1558 号（乙）的一处房屋
租赁给公司，公司每月支付租金 2,000 元。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包
机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对
于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，
包机人应于 7 日内补齐。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面
同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支
付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定
内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。
4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人
所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包
座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面
同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支
付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务
收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以
根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有
3 次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业
务。
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（四）房屋租赁结算安排
公司与关联方每半年结算一次。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社
之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座
及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场
的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，
航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间
敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅
设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速
抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水
平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在
部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减
少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在
延长时段（8 点前或 21 点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，
摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋国旅已经成立 30 余年，是全国最大的旅行社之一，拥有 60 多家分布于
全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自 1994 年到
2008 年连续 14 年位列全国百强旅行社第一名，2011 年到 2014 年连续 4 年再次
位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪 90 年代中期开始逐步通过包机
方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有
丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网
络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
29
综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营
过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。
公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联
交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司持续经营能力以及独立性造成影响。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王正华、
张秀智、杨素英、王煜已经回避表决。独立董事认为：公司与关联人之间发生
的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、
公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平
合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发
现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表
决，本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
30
议案九
关于公司 2019 年度对外担保预计额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2019 年度对外担保预计金额的议
案》，批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以
下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋
融资租赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公
司”）提供担保，累计金额不超过 22.13 亿美元，主要为其在引进飞机等重大资
产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资
子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本情况
1、春秋国际香港
春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07
万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸
易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。
截至 2018 年末，春秋国际香港总资产 132,824.66 万元，负债 112,133.37
万元（其中银行贷款总额 52,500.00 万元，流动负债 59,633.37 万元），净资产
20,691.29 万元。2018 年度营业收入 18.75 万元，净利润 1,717.80 万元。（币种
无特殊说明均指人民币，下同）
2、春秋融资租赁
春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公
司，注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验
区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室。春秋融资租赁主要从事融资租
赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋
融资租赁 75%和 25%的股权。
31
截至 2018 年末，春秋融资租赁总资产 517,304.94 万元，负债 439,888.93
万元（其中银行贷款总额 333,557.12 万元，流动负债 178,608.04 万元），净资产
77,416.00 万元。2018 年度营业收入 39,358.38 万元，净利润 19,360.84 万元。
3、春秋置业公司
春秋置业公司于 2016 年 6 月 27 日成立于上海，注册资本 1,000 万元，法
定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋置业公
司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司 100%股
权。
截止 2018 年末，春秋置业公司总资产 92.28 万元，负债 125.69 万元（其中
银行贷款总额 0 元，流动负债 125.69 万元），净资产 33.41 万元。2018 年度营
业收入 0 元，净利润-152.76 万元。
上述三家公司 2018 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
三、2019 年对外担保主要内容
2019 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋
融资租赁及其全资子公司、春秋置业公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要
物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保累计不超过 22.13 亿美元。年度
内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公
司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：
1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过 19,000 万美元；
2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过 168,124 万美元；
3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 5,000 万美元；
4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 20 亿人民币。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因
生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规
定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发
表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
32
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 4 月 17 日，公司对外担保余额为人民币 684,775.60 万元，全
部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产 1,332,467.83 万元的
51.39%；公司未发生逾期担保。
现将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额
度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
本议案的有效期自本次股东大会批准之日起，至下一次年度股东大会批准
新的议案时止。
请各位股东审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
33
议案十
关于聘任公司 2019 年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为
期一年，并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
34
议案十一
关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划
考核管理办法》（以下简称“本次激励计划”）的规定，公司拟对第一期限制性
股票激励计划的 30 名激励对象已授予但尚未解除限售的 15.50 万股限制性股票
实施回购注销。注销完成后，公司注册资本和股份总数也相应减少，需要对公司
章程第六条和第十九条进行修订。
依据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第 2 条“提请
公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的
必须、恰当或适合的所有行为”的授权规定，董事会依上述授权规定对公司章程
进行修订。
另外，全国人大及其常委会于 2018 年 10 月修订了《中华人民共和国公司
法》、上海证券交易所于 2019 年 1 月发布了《上市公司回购股份实施细则》，
董事会根据上述规定对《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第
四十条和第七十七条相关内容进行修订。
修订的内容具体列表如下：
序号 修订前内容 修订后内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 916,742,713
916,897,713 元。 元。
2 第十九条 公司股份总数为 916,897,713 第十九条 公司股份总数为 916,742,713 股，
股，均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
3 收购本公司的股份：
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
35
并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
4
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 议。
者注销。
5 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
6 依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
36
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议公司因本章程第二十三条第
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
项。 事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
7
（八） 法律、行政法规或本章程规定的， （八）公司因本章程第二十三条第（一）、
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （二）项规定的情形收购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》的其他内容不变，并提请股东大会授权董事会办理工商变更
等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
37
议案十二
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据全国人大及其常委会于 2018 年 10 月 26 日修订了《中华人民共和国公
司法》和上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则》，董事会
对《春秋航空对外投资管理制度》中部分内容进行修订，修订内容如下表：
序
修订前内容 修订后内容
号
第一条 为了加强春秋航空股份有 第一条 为了加强春秋航空股份有限公司（以下
限公司（以下简称“公司”）对外投资活 简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资
动的管理，规范公司投资行为，建立有效 行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实
的对外投资决策和风险约束机制，实现资 现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》
产的保值增值，根据《中华人民共和国公 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
1
司法》（以下简称“《公司法》”）及中国其 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
他相关法律、法规、规章、规范性文件（以 上市规则》”及中国其他相关法律、法规、规章、规
下合称“中国法律法规”）和《春秋航空 范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《春秋航
股份有限公司章程》以下简称“《章程》”） 空股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）以及其
以及其他相关规定，特制定本制度。 他相关规定，特制定本制度。
第十条 单项或相同类别下连续十 第十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资
二个月内累计计算超过董事会决策权限 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
范围上限的投资事项须经董事会审议通 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
过后报股东大会批准；已经履行股东大会 内累计计算的原则，分别适用本制度第七条或者第八
审议程序的，不再纳入相关的累计计算范 条的规定。已经按照第七条或者第八条履行相关义务
围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
2
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《对外投资管理制度》其他内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
38
议案十三
关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外
融资渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展
改 革 委 关 于 推 进 企 业 发 行 外 债 备 案 登 记 制 管 理 改 革 的 通 知 》（ 发 改 外 资
[2015]2044 号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务
融资工具（以下简称“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：
一、发行方案
1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；
2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据
计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工
具；
3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；
4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过 2 亿美元（含 2 亿美元）
或其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度
等将在上述总额度范围内视市场情况而定；
5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；
6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；
7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；
8、发行对象：符合认购条件的投资者；
9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足
经营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；
10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自 2018 年年度股东大会审议通
过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日。
39
二、授权事项
为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，
并由董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条
件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发
行方式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资
金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文
件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协
议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
40
非审议事项
春秋航空股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度的
工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见。现将 2018 年度独立董
事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司本年度履职的三名独立董事，为企业管理、法律领域以及财务会计方
面的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人基本资料
钱世政先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年出生，复旦大学
管理科学与工程博士，教授。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，
上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董
事长，复旦大学会计系副主任；现任春秋航空独立董事、复旦大学管理学院教授，
兼任中国龙工控股有限公司独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司独立董事、上海来伊份股份有限公司独立董事、亚士创能科技（上海）股
份有限公司独立董事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立
董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事，并兼任苏州新建元控股集团
有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司、上海仪电（集团）有限公司董事。
陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年出生。毕业于澳
门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。
陈乃蔚曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任等职；曾任上海市
锦天城律师事务所合伙人，高级律师；曾任第八届、第九届上海市律师协会副会
长。自 2005 年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；现任春秋航
41
空独立董事、复旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试验
区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，
商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲
裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲
裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼任上海交运集团股份有限公司独立董事、上
海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独
立董事、天华阳光控股有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事。
吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，管理学博士
学位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格，注册会计师非执业会员。
吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任春秋
航空独立董事、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理，兼任上海零
碳在线投资股份有限公司董事、北京车联天下信息技术有限公司董事、合肥裕芯
控股有限公司董事、安徽桐城农村商业银行股份有限公司独立董事、日播时尚集
团股份公司独立董事、北京华奥汽车服务股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立
董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，独立董事出席会议
的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独董姓 是否连续
本年应参
名 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 出席股东大
加董事会
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数
议
钱世政 6 6 0 0 否 1
陈乃蔚 6 6 0 0 否 1
吕超 6 6 0 0 否 0
独立董事能按时出席公司董事会及相关会议，自任职以来，通过认真阅读
42
公司日常提供的动态信息、及时了解各类监管部门的监管动态，密切关注公司
经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产经
营状况、内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行
现场调研。对需经董事会、股东大会审议决策的重大事项，均事先对会议资料
进行了充分研究审核，及时向管理层及治理层进行了必要的询问。同时，公司
已为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，独立董事
通过运用专业知识和经验，在董事会及股东大会决策中以谨慎的态度行使表决
权。独立董事认为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均
投了赞成票，未提出异议事项。
独立董事通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部
门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建
立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会。报告期内，公司召开提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，
审计委员会会议 4 次，独立董事积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重
大事项的决策方面发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法
律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职
责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发
表了独立意见。
（一） 董事、高级管理人员薪酬及提名情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
43
公司 2017 年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果及高管提名进行了审核，认
为：
1、公司 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的
薪酬水平，有利于公司的长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
2、公司聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，
能够胜任所聘岗位的职责要求，表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公
司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二） 关联交易情况
对公司 2018 年度关联交易事项发表了独立意见：根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和《公司章程》的相关
规定，基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司 2018 年度日常关
联交易预计金额的议案》，并进行深入审核，议案符合公平、公正、公开的原则，
有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了
回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（三） 对外担保及资金占用情况
2018 年末，公司对外担保余额为人民币 531,185.18 万元，全部为对全资子
公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 39.86%；公司未发生逾期担
保。我们认为，前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
报告期内公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
（四） 利润分配情况
公司 2017 年利润分配方案为：母公司 2017 年度实现净利润 1,142,560,476
元，以公司总股本 916,897,713 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
1.87 元（含税），共计派发现金红利 171,459,872 元，剩余未分配利润结转下一
年度。独立董事认为公司制定的 2017 年度利润分配方案，考虑了公司所处的发
展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合
公司章程规定的现金分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案
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有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
（五） 募集资金使用情况
报告期内，公司完成 2018 年非公开发行 A 股股票项目，使用部分募集资
金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换及使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，独立董事认为：
1、公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了相应
的审批及决策程序，在募集资金到位前期用自筹资金先期投入建设募集资金投
资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建
设周期，有利于公司发展。
2、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了相应的审批及
决策程序，补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使
用效率，降低运营成本。
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用部分募集资金与预先投
入募投项目的自筹资金进行了置换及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六） 聘任审计机构情况
报告期内，独立董事认为：公司审计机构在历年为公司提供审计服务的过
程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，在其为公司年度
财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利
完成公司的审计任务，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和工作人
员具备上市公司审计所需要的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的
审计工作。因此，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务报告审计机构。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（八） 会计政策变更情况
报告期内，公司按照财政部公布的通知及企业会计准则，结合公司实际经
营情况，对公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计
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准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质
量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，
认真履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，保证信息披露工作的及
时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十） 公司治理及内部控制实施
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，
结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制
度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。
公司结合内部控制手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制
度。同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价
工作方案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设单
位各级管理人员全面了解本单位内控体系的具体要求，推动内部控制手册的贯
彻执行，提高手册的运行效果。
四、总体评价和建议
2018 年，独立董事严格按照有关法律法规对独立董事的要求，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，以认真的态度出席了公司历次董事会和股
东大会，通过参与公司重大事项的决策，对重大事项发表了独立意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。
2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作
用。
特此报告。
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春秋航空股份有限公司
独立董事：钱世政、陈乃蔚、吕超
2019 年 5 月 10 日
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