北京 BEIJINGG上海 SHANGHAI深圳 SHEENZHEN香港 HONG KONG广 GUANGZHOUU西安 XI’AN




          空股份有限公
致：春秋航空


                  北京 律师事务 海分所
                             航空股份
                     关于春秋航       公司
              公开发 年公司债 第一期）
                             次债券持
                  20199年第一次       会议的
                                 法 书

                                                                    嘉 4-134


          航空股份有限
    受春秋航           下简称“发行人”或“公 托，北京市嘉
律师      上海分所（以
  师事务所上           本所”）指派         开发行 2016 年
                                    了公司公开
  司债券（第一期）（债券
公司                     春秋 01”、债券代码““136421”）2019 年第一
  券持有人会
债券      会议（以下简 会议”），并依         国公司法》、《中
                                      人民共和国
  人民共和国证券法》、
华人                   发行与交易          称“
                                  》 以下简称 《管理办法 ”）
          券交易所公司
及《上海证券           市规则》（以           上市规则》”）
                                    《公司债券上
  法律法规及
等法      及规范性文件 春秋航空股份 公开发行 2 年公司
券 （第一期）募集说明书 合格投资者）》（以下简 集说明书》”）、
  春秋航空股
《春      股份有限公司 行 2016 年公         会议规则》（以
                                    券持有人会
  称“《会议规
简称        规则》”）的 ，按照律师         准、道德规范
                                    的业务标准
  勉尽责精神就本次会议
勤勉                   召开程序，出席会议人 格以及会议表
  序和表决结
程序      结果等事项出 律意见书。

          本法律意见书 本所律师
    为出具本                 师审阅了发         会议相关的文
                                        的与本次会
  进行了必要
并进      要的核查和验 席了本次会         所保证：其已
                                  人已向本所
  本所认为出具本法律意
供本                   必需的、真实 书面材料，不存在任何
  或隐瞒；其所
漏或        所提供的所 为真实、准         供的复印件与
                                  ；其所提供
  一致。
件一

          律意见书仅供
      本法律           议见证使用，不得用作任 目的。本所同

                                         1
将本法律意见书作为本次会议的必备文件之一，并随其他材料一起向社会公众披
露，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、 本次会议的召集、召开程序

    根据《会议规则》、《春秋航空股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管理协议》之规定，
“16春秋01”的债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
为本次会议的召集人。

    本次会议的召集人中信建投于2019年5月16日在上海证券交易所网站发布了
《关于召开春秋航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2019年第
一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次会议的会
议召集人、会议时间、会议地点、会议召开和投票方式、债权登记日、参会登记
时间、出席会议对象和参会办法、会议审议议案、表决程序和效力等重要事项。

    本次会议于2019年5月31日在上海市长宁区空港一路528号二号楼以现场和
通讯相结合的方式召开，投票采取记名方式进行表决。

    综上，本所认为：

    本次会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《公司债券上市规则》等法律
法规和《募集说明书》、《会议规则》的相关规定，会议的召集和召开程序合法、
有效。

二、 出席本次会议人员的资格

    根据《会议规则》及《会议通知》，截至债权登记日2019年5月24日下午收市
（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16
春秋01”债券持有人均有权出席或者委派代表出席本次会议，并行使表决权。

    根据出席现场会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件，出席本次会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）代表有表决权的未
偿还本期债券共计3,837,490张，占有表决权的未偿还本期债券总张数的16.68%。

    根据《会议规则》及《会议通知》，发行人、本期债券担保人及其关联方、
持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的
关联方、债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）、其他重要关联方没有表决

                                    2
权。经本所律师合理核查，出席本次会议的债券持有人或其代理人不存在前述无
表决权的情形。

     列席本次会议的其他人员为公司董事、高级管理人员以及本所律师等。

     综上，本所认为：

     出席本次会议人员的资格符合《管理办法》、《公司债券上市规则》等法律法
规和《募集说明书》、《会议规则》的相关规定。


三、 本次会议的表决程序及表决结果


1.     本次会议仅对《会议通知》中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提
       案。

2.     本次会议采用现场与通讯相结合的方式进行。

3.     本次会议采取记名投票表决，审议了《关于回购注销部分激励对象已获授
       但尚未解除限售的限制性股票及减资事项的议案》、《关于修订<春秋航空
       股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则>部分条款的
       议案》。

       根据《会议规则》，因出席本次会议的债券持有人或其代理人所持有表决
       权的债券未达到本期未偿还的债券总额的二分之一以上，本次会议未能形
       成有效决议。

     综上，本所认为：

     本次会议的表决程序及表决结果符合《管理办法》、《公司债券上市规则》等
法律法规和《募集说明书》、《会议规则》的相关规定，本次会议未能形成有效决
议。

四、 结论意见


     综上，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及会议的表决程
序和表决结果均符合《管理办法》、《公司债券上市规则》及《会议规则》等有关
规定。本次会议未能形成有效决议。


                                    3
本法律意见书正本一式贰份。




                         （以下无正文）




                             4