春秋航空：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-09-17
春秋航空股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议材料
二○一九年九月
中国上海
2019 年第一次临时股东大会会议材料
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2019 年 9 月 23 日 14 点
2、网络投票时间：2019 年 9 月 23 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路 528 号二号楼二楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2019 年 9 月 16 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于签订《关联交易框架协议》的议案
2、关于《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》及其摘要的
议案
3、关于《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》的议案
4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2019 年员工持
股计划有关事项的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
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内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上
的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一
关于签订《关联交易框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）与控股
股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）之间的关
联交易行为，明确关联交易的定价原则，保护春秋航空的切实利益，确保春秋航
空中小股东的合法权益不会因该等关联交易而受到损害，公司与控股股东于 2016
年 11 月 18 日就双方之间持续性的日常关联交易签署了《关联交易框架协议》，
该协议将于 2019 年 12 月 31 日到期。2019 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十
八次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订〈关联交易框架
协议〉的议案》，同意公司与控股股东春秋国旅签订《关联交易框架协议》，关
联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决。该议案尚需提交股东大会审议
通过，关联股东将回避表决。
独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第三
届董事会第十八次会议审议，并在董事会上发表独立意见如下：经核查，双方签
署的日常关联交易框架协议遵循了平等自愿、公正、公开的原则，有利于公司相
关主营业务的发展，交易条件公平合理，定价公允，相关关联董事均进行了回避
表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现存在损害公司及中小股东利益
的行为和情况，该框架协议事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。因此，我们同意该协议的签订并提交股东大会审议。
一、关联方介绍和关联关系
1、春秋国旅基本情况
公司名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
住所：上海市长宁区定西路 1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：人民币 3,496 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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成立日期：1987 年 8 月 24 日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的
航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市
观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销
售代理；停车场（库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至 2018 年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 2,853,829 万元，净资产为
1,342,400 万元，2018 年实现营业收入 1,619,457 万元，净利润 163,546 万元。（以
上数据为经审计合并口径数据）
2、与公司的关联关系
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条
的规定，为公司的关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
春秋国旅经过 30 余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游
局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列 2011 年度、2012 年度、2013 年度
和 2014 年度全国百强旅行社第一名以及 2015 年度全国百强旅行社第二名，也是排
名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司
与公司前期发生的包机包座及机票代理销售业务均按双方签订的协议履行，前期与
公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，
具备履约能力。
二、《关联交易框架协议》的主要内容和定价原则
（一）关联交易框架协议的主要内容
日常关联交易事项
（1）包机包座
包机是指，公司将特定航班中全部座位的机票全部出售给春秋国旅及/或春秋
国旅下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食服务、
逾重行李服务等）。包座是指，公司将特定航班中部分座位的机票出售给春秋国
旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括但不限于航
空餐食服务、逾重行李服务等）。
在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度
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包机包座交易的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的包机包座业务
应按照本协议所确定的框架和原则，由公司和春秋国旅协商后分别签署具体航线
和航班的包机包座协议。
（2）代理售票及相关服务
代理售票是指，由春秋国旅及/或春秋国旅下属企业代理公司部分地区的机票
销售业务（含相关服务）。
在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度
代理售票及相关服务的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的代理售
票及相关服务应由公司确定需要由春秋国旅代理售票的地区，按照本协议所确定
的框架和原则，与春秋国旅签署具体的代理售票协议。
在春秋国旅为公司代理售票时，春秋国旅有权使用公司的商标。
（二）定价原则
协议项下的各项交易的定价按以下原则确定：凡政府有定价或指导价的，参
照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市
场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。
在确定市场价格时，应当至少考虑如下几个方面的因素，并进行综合评审后
确定：
1、在境内市场上类似交易的一般市场价格；
2、双方之前类似交易的价格（如有）；
3、该种交易中的成本加合理利润价。
其中针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：
1、包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包
机航线加权平均包机小时费率 = 包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本
×（1＋X%），40% =< X <= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在
上述区间内确定加成比例。
定价原则中的加成比例系全部包机航线加权平均的概念，非某单一包机航线
的概念，即一个航季内全部包机航线的加权平均包机小时费率与其相应加权平均
预计每飞行小时的可变成本之比，落入（1+X%）的区间。
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2019 年第一次临时股东大会会议材料
2、包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，
并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。（注：本公司的运输总成本
包括可变成本及根据飞机占用时间分摊的有关飞机及发动机租赁和折旧费、工资
及福利费用和飞行员培训及补偿费等。）
（三）支付方式
有关交易的对价可一次性或分期支付，付款时间由双方按照另行签订的具体
协议执行。
（四）协议有效期
除非按照本协议相关规定被提前终止，本协议有效期为 2020 年 1 月 1 日到
2022 年 12 月 31 日，经双方协商一致并履行相关决策程序，可对本协议内容进行
修改。
（五）生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经公
司董事会、股东大会审议通过方可生效。
三、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社
之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座
及相关服务有利于公司的发展。
上述关联交易均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公
司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平
等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王正华、张
秀智、杨素英、王煜已经回避表决。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表决，
本议案由非关联股东表决。
《关联交易框架协议》全文详见附件。
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2019 年第一次临时股东大会会议材料
春秋航空股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
附件 1：《关联交易框架协议》
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议案二
关于《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 8 月 29 日召开 2019 年第二次职工代表大会，就拟实施公司
2019 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持
股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公
司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实
施 2019 年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划
（草案）》及其摘要。
议案具体内容详见附件：《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草
案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一
大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）
有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避
表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
附件 2：《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》
附件 3：《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》摘要
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议案三
关于《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，
制定了《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》。
议案具体内容详见附件：《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理
办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第
一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集
团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案
回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
附件 4：《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》。
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议案四
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
公司 2019 年员工持股计划有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司 2019 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会或董事会授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留
部分的归属、提名管理委员会委员候选人；
2、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不
限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会或董事会授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止
作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会或董事会授权人士按照新的政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持
股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计
划购买期；
5、授权董事会或董事会授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解
锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会或董事会授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机
构，并签署相关协议；
7、授权董事会或董事会授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文
件；
8、授权董事会或董事会授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2019 年员工持股计划终止之日
内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一
大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）
有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避
表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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附件 1：
春秋航空股份有限公司
与
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
关联交易框架协议
2019 年 8 月
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关联交易框架协议
本关联交易框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2019 年 8 月 29 日在
中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签订：
春秋航空股份有限公司：一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其
注册地址为上海市长宁区定西路 1558 号（乙）（以下简称“春秋航空”）
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司：一家依据中国法律成立并有效存续的有
限责任公司，其注册地址为上海市长宁区定西路 1558 号（以下简称“春秋国旅”）
（春秋航空和春秋国旅合称“双方”，单称“一方”）
鉴于：
1、春秋国旅的主营业务是中国境内外旅游服务，春秋国旅持有春秋航空 54.97%
的股份，为春秋航空的控股股东。
2、春秋航空的主营业务是国内、国际（含港澳台）航空客货运输业务及与航空
运输业务相关的服务，春秋航空系一家在上海证券交易所上市的股份有限
公司，股票代码：601021，股票简称：春秋航空。
3、由于春秋航空和春秋国旅所在行业的相关性特点以及春秋航空和春秋国旅业
务经营的需要，预计春秋航空和春秋国旅之间将会发生持续性的日常关联
交易。
4、春秋国旅及春秋航空于 2019 年 8 月 29 日就双方之间持续性的日常关联交易
签署了《关联交易框架协议》，该协议有效期至 2022 年 12 月 31 日。
为规范春秋航空和春秋国旅之间的关联交易行为，明确该关联交易的定价
原则，保护春秋航空的切实利益，确保春秋航空中小股东的合法权益不会
因该等关联交易而受到损害，根据《中华人民共和国合同法》以及其他有
关现行法律、法规的规定，经诚信、友好协商一致，春秋航空和春秋国旅
同意根据本协议约定的定价原则并按一般商业条款，达成如下协议条款：
定义和解释
除非上下文中另有规定，下述措词应有下述含义：
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1.1 下属企业 指 春秋航空或春秋国旅直接或间接下属的全
资、控股及共同控制的企业；为表述方便，
除非另有说明，“春秋航空”或“春秋国旅”
还分别包括其下属企业。
1.2 政府定价 指 由中国中央政府、省政府或其它监管部门制
定的法律、法规、决定、命令针对某类产品
必须执行的价格。
1.3 政府指导价 指 由中国中央政府、省政府或其它监管部门制
定的法律、法规、决定、命令针对某类产品
确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定
的价格。
1.4 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则。
1.5 证监会 指 中国证券监督管理委员会。
1.6 上交所 指 上海证券交易所。
基本原则
双方同意，本协议项下的关联交易按下列总体原则进行：
2.1 诚实信用原则。
2.2 必要性和合理性原则。
2.3 尽可能减少关联交易原则。
2.4 遵守证监会和上交所包括但不限于上市规则等有关法规规定。
关联交易的种类
3.1 包机包座
本协议项下的包机是指，春秋航空将特定航班中全部座位的机票全部出售
给春秋国旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包
括但不限于航空餐食服务、逾重行李服务等）。
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本协议项下的包座是指，春秋航空将特定航班中部分座位的机票出售给春
秋国旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括
但不限于航空餐食服务、逾重行李服务等）。
3.2 代理售票及相关服务
本协议项下的代理售票是指，由春秋国旅及/或春秋国旅下属企业代理春秋
航空部分地区的机票销售业务（含相关服务）。
关联交易的实施
4.1 包机包座
在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由春秋航空和春秋国旅协商后确定
当年度包机包座交易的预计发生额，并经春秋航空股东大会审议通过。具
体的包机包座业务应按照本协议所确定的框架和原则，由春秋航空和春秋
国旅协商后分别签署具体航线和航班的包机包座协议。
4.2 代理售票及相关服务
在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由春秋航空和春秋国旅协商后确定
当年度代理售票及相关服务的预计发生额，并经春秋航空股东大会审议通
过。具体的代理售票及相关服务应由春秋航空确定需要由春秋国旅代理售
票的地区，按照本协议所确定的框架和原则，与春秋国旅签署具体的代理
售票协议。
在春秋国旅为春秋航空代理售票时，春秋国旅有权使用春秋航空的商标。
定价原则
5.1 本协议项下的各项交易的定价，须按以下原则确定：凡政府有定价或
指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，
但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照
成本加合理利润定价。
5.2 在确定市场价格时，应当至少考虑如下几个方面的因素，并进行综合
评审后确定：
5.2.1 在境内市场上类似交易的一般市场价格；
5.2.2 双方之前类似交易的价格（如有）；
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5.2.3 该种交易中的成本加合理利润价。
5.3 有关交易的对价可一次性或分期支付，付款时间由双方按照另行签订
的具体协议执行。
5.4 针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：
5.4.1 包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部
包机航线加权平均包机小时费率 = 包机航线加权平均预计每飞行小时的
可变成本 ×（1＋X%），40% =< X <= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，
在上述区间内确定加成比例。
定价原则中的加成比例系全部包机航线加权平均的概念，非某单一包机航
线的概念，即一个航季内全部包机航线的加权平均包机小时费率与其相应
加权平均预计每飞行小时的可变成本之比，落入（1+X%）的区间。
5.4.2 包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价
格，并在此基础上结合人均运输总成本1确定折扣率水平。
双方的陈述和保证
6.1 为本协议之目的，春秋航空向春秋国旅陈述和保证如下：
6.1.1 春秋航空是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人
资格；
6.1.2 春秋航空一直依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营
业范围的活动；
6.1.3 春秋航空已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需
的一切政府批准（如需要）、内部的授权；及
6.1.4 春秋航空签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其它协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其
公司章程发生任何法律上的冲突。
6.2 为本协议之目的，春秋国旅向春秋航空陈述、保证及承诺如下：
1
本公司的运输总成本包括可变成本及根据飞机占用时间分摊的有关飞机及发动机租赁和折旧费、工资及
福利费用和飞行员培训及补偿费等。
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6.2.1 春秋国旅是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人
资格；
6.2.2 春秋国旅一直依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营
业范围的活动；
6.2.3 春秋国旅已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需
的一切政府批准（如需要）、内部及春秋国旅下属企业的授权；及
6.2.4 春秋国旅签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其它协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其
公司章程发生任何法律上的冲突。
生效、期限和终止
7.1 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成
立，经春秋航空董事会、股东大会审议通过方可生效。
7.2 除非按照本协议相关规定被提前终止，本协议有效期为 2020 年 1 月 1
日到 2022 年 12 月 31 日，经双方协商一致并履行相关决策程序，可
对本协议内容进行修改。但是，如果上交所对本协议内容提出任何意
见、要求或为了遵守上市规则的任何规定，双方同意按照上交所的意
见、要求或上市规则的规定对本协议有关条款作出相应的修改。
7.3 本协议任何一方可终止本协议，但终止的书面通知应当在不少于 3 个
月前送达另一方。
7.4 如果一方破产或资不抵债或在进行清算解散的司法程序或停止经营
业务，本协议可在另一方向该方发出书面通知后终止。
7.5 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据协议已经产生的权利或
义务，包括支付已到期及应支付价款的责任，或任何一方就违反本协
议应支付违约金及赔偿金的责任。
违约责任
8.1 双方均应该按照本协议的约定履行各自的义务，未按照本协议项下的
陈述、保证、承诺或其他约定而给对方造成损失的应该承担赔偿损失
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等违约责任。
8.2 如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知，告
知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而
违约方未于上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终
止本协议或其项下相关产品/服务的提供/接受，守约方保留向违约方
追索补偿和其它任何法律允许的权利主张的权利。
不可抗力
9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方
不能合理控制的、无法预料或即使可预计到也不可避免或无法克服，
并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在
客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）
的任何事件，此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、
及其它自然灾害、交通意外、所在省、市的大部分职工罢工、骚动、
暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而
未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予暂停。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生
后 15 日内以专人交付或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事
件及其持续时间的适当证据，声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消
除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议，
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本
协议项下的各项义务。但如双方根据实际影响情况，针对受影响的部
分重新协商签订补充协议的，则按照补充协议履行。
公告
10.1 任何一方未经另一方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任
19
何公告，但根据中国及其它地区有关法律或证监会、上交所或任何其
它政府或监管机关的规定或要求而作出公告者除外。
适用法律和争议的解决
11.1 本协议适用中国法律并应根据中国法律解释。
11.2 双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式
进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
附则
12.1 本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议
其他条款的有效性。
12.2 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字
且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。如果该修订构成对本协
议的实质性的重大修改，则该修订在遵守上市规则的有关规定及/或春
秋航空股东大会（如适用）的同意后（视当时上市规则及上交所的要
求而定）方才生效。
12.3 本协议正本一式四份，双方各持两份，各份协议具有同等效力。
兹此，双方已促使其授权代表于首页载明的日期签署本协议，以昭信守。
（以下无正文）
20
（此页无正文，为《春秋航空股份有限公司与上海春秋国际旅行社（集团）有限
公司关联交易框架协议》之签署页）
春秋航空股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
21
附件 2：
春秋航空股份有限公司
2019 年员工持股计划
（草案）
二〇一九年九月
22
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
23
风险提示
（一）春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2019
年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计
划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案
等属初步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备；
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
24
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”
或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额。资产管理计划主要投资范围为春
秋航空 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。资管计划份额的上限为 2,984
万份，每份额价格为人民币 1.00 元。
以资管计划的规模上限 2,984 万元和公司股票 2019 年 8 月 29 日的收盘价
42.80 元/股来测算，资管计划从二级市场所购买和持有的标的股票不超过 69.72
万股，约占公司现有股本总额 91,674.2713 万股的 0.08%。最终标的股票的购买
情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过 166 人，初始设立
时持有人总人数为 126 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、控股股东及其一致行动人
25
提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划股票来源：二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞
价交易）春秋航空 A 股普通股股票。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 60
个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自
行终止，亦可在存续期限届满前 2 个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。
8、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划
名下之日起计算。锁定期满后依据 2020 年-2023 年度工作绩效评级结果分四期解
锁分配至持有人，具体如下：
若 2020 年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的 12 个月内，
解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2021 年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第 13 个月至
第 24 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2022 年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第 25 个月至
第 36 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2023 年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第 37 个月至
第 48 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%。
9、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
26
人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
12、本员工持股计划同意并接受公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)
有限公司及其一致行动人向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计
划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工
持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计
划与公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司不构成一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
27
目录
声明 ....................................................................... 23
特别提示.................................................................... 25
释义 ....................................................................... 29
一、员工持股计划的目的 ...................................................... 30
二、员工持股计划的基本原则 .................................................. 30
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...................................... 30
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .................................. 32
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 .............................. 33
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................ 36
七、公司与持有人的权利和义务 ................................................ 36
八、员工持股计划的管理模式 .................................................. 37
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ........................................ 42
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. 43
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................................. 45
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 ............................ 46
十三、员工持股计划履行的程序 ................................................ 47
十四、股东大会授权董事会事项 ................................................ 47
十五、其他重要事项.......................................................... 48
28
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
春秋航空/公司/本公司 指春秋航空股份有限公司
本员工持股计划/持股计划 指《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划》
本员工持股计划草案 指《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指公司的总裁、副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监、董事会秘
高级管理人员
书和《公司章程》规定的其他人员
指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管理
资产管理计划、资管计划
计划
春秋航空股票、公司股票 指春秋航空 A 股普通股股票
标的股票 指资管计划通过合法方式购买和持有的春秋航空股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个
持股计划份额对应一股标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股
持股计划份额、份额
计划现金资产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机构进行
簿记记载
资产管理机构、资管机构或 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产
管理人 管理公司或其他类似机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 、亿元 指人民币元、人民币万元 、人民币亿元
《公司章程》 指《春秋航空股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
29
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展。
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
30
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子公司其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,984 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,984 万份。自愿参加本持股
计划的任一持有人须认购 1 元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1
万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过 166 人，初始设立时持有人总人
数为 126 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，
本次持有人认购持股计划份额为不超过 2,664 万份，占本次员工持股计划比例上
限为 89.28%；预留份额为不超过 320 万份，占本次员工持股计划比例上限为
10.72%。
本计划的认购金 占本持股计划总
持有人 职务
额上限（万元） 金额比例（%）
1 王煜 董事长
2 王志杰 董事兼总裁
3 王刚 副总裁
财务总监兼董事
4 陈可
会秘书
5 沈巍 副总裁 664 22.25
6 吴新宇 副总裁
7 王清晨 副总裁
8 黄兴稳 副总裁
9 滕石敏 总飞行师
10 宋鹏 总工程师
31
11 唐芳 监事
12 沈善杰 职工监事
公司及控股子公司其他员工（114 人） 2,000 67.03
预留 320 10.72
合计 2,984 100.00
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
为应对公司发展规划需要，员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及激
励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由公司董事长王煜代为
持有，王煜放弃与持有人相关的表决权。届时公司根据实际情况并经本员工持
股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购
价格应由管理委员会决定。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员
工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩
余预留份额由王煜按照法律法规以及管理委员会允许的方式决定处置事宜。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提
供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
32
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质
的专业机构进行管理。本计划全额认购资产管理计划的份额。资管计划的委托
资产规模上限为2,984万元。
本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过资产管理计
划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方
式取得并持有春秋航空股票，委托资产不用于购买其他公司股票。
（三）持股计划规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,984 元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1 元的整数倍份额，且最低认购金额为 1
万元（即 1 万份）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的
份数为准。
以本员工持股计划筹集资金总额上限2,984万元与2019年8月29日标的股
票收盘价42.80元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约69.72万股，
约占员工持股计划草案公告日公司股本总额91,674.2713万股的0.08%。
本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所
持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计
划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计
算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排，通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、
协议转让）完成标的股票的购买。
33
3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超
过 2 次。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划
名下之日起计算。锁定期满后依据 2020 年-2023 年度工作绩效评级结果分四期解
锁分配至持有人，具体如下：
若 2020 年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的 12 个月内，
解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2021 年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第 13 个月至
第 24 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2022 年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第 25 个月至
第 36 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2023 年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第 37 个月至
第 48 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%。
根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，具
体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据《公
司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：
等级 等级描述
S级 绩效表现杰出；
A级 绩效表现良好；
B级 绩效表现中等；
C级 绩效表现待提高；
D级 绩效表现不达预期；
34
若持有人工作绩效评级为 S/A/B/C 级，则其工作绩效评级结果为合格；若持
有人工作绩效评级为 D 级，则其工作绩效评级结果为不合格。
若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解
锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合
格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额
与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致
行动人借款部分利息。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）其他法律、法规或监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管
理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有
人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计
划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持
35
股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董
事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股
计划日常管理提供管理、咨询等服务。
员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险
防范和隔离措施充分。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
36
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（经
管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
37
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
38
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定需
2/3 以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司 2019
39
年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处
置事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
40
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
41
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）管理机构
本员工持股计划成立后将以全部资产认购资管机构设立的资管计划的份额，
该资管计划的全部资产委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监管
机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维
护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的
份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
42
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况
除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理机构设立的资产管理计划所
持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
43
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理
委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经
同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其
出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股
计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法
指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，
以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用
合同的；
（4）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参
与本员工持股计划的资格；
（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等
行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（6）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与
公司协商一致；
44
（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被
公司辞退、除名等）；
（10）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的
发生；
（11）管理委员会认定的其他情况。
如遇上述第（5）款至第（10）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致
行动人的借款利息。
4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。
（1）因工丧失劳动能力
持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）因工死亡
持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（3）管理委员会认定的其他情况。
5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员
工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（不含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
45
长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机
构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）
1、资产管理计划名称：待定
2、类型：待定
3、委托人：春秋航空股份有限公司（代 2019 年员工持股计划）
4、管理人：待定
5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为 2,984 万元
7、投资理念：待定
8、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持
股计划约定执行。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划
资产支付。
46
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持
股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关
的事宜，包括但不限于以下事项：
47
1、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提
名管理委员会委员候选人；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持
股计划无法再规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计
划购买期；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
6、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关
协议；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签
订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
48
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
春秋航空股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
49
附件 3：
春秋航空股份有限公司
2019 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇一九年九月
50
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
51
风险提示
（一）春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2019
年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计
划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案
等属初步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备；
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
52
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”
或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额。资产管理计划主要投资范围为春
秋航空 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。资管计划份额的上限为 2,984
万份，每份额价格为人民币 1.00 元。
以资管计划的规模上限 2,984 万元和公司股票 2019 年 8 月 29 日的收盘价
42.80 元/股来测算，资管计划从二级市场所购买和持有的标的股票不超过 69.72
万股，约占公司现有股本总额 91,674.2713 万股的 0.08%。最终标的股票的购买
情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过 166 人，初始设立
时持有人总人数为 126 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、控股股东及其一致行动人
53
提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划股票来源：二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞
价交易）春秋航空 A 股普通股股票。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 60
个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自
行终止，亦可在存续期限届满前 2 个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。
8、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划
名下之日起计算。锁定期满后依据 2020 年-2023 年度工作绩效评级结果分四期解
锁分配至持有人，具体如下：
若 2020 年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的 12 个月内，
解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2021 年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第 13 个月至
第 24 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2022 年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第 25 个月至
第 36 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2023 年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第 37 个月至
第 48 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%。
9、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
54
人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
12、本员工持股计划同意并接受公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)
有限公司及其一致行动人向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计
划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工
持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计
划与公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司不构成一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
55
目录
声明 ....................................................................... 51
风险提示.................................................................... 52
特别提示.................................................................... 53
释义 ....................................................................... 57
一、员工持股计划的目的 ...................................................... 58
二、员工持股计划的基本原则 .................................................. 58
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...................................... 58
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 .................................. 60
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 .............................. 61
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................ 64
七、员工持股计划的管理模式 .................................................. 64
八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ........................................ 69
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. 70
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................................... 72
十一、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 ............................ 73
十二、员工持股计划履行的程序 ................................................ 73
十三、股东大会授权董事会事项 ................................................ 74
十四、其他重要事项.......................................................... 75
56
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
春秋航空/公司/本公司 指春秋航空股份有限公司
本员工持股计划/持股计划 指《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划》
本员工持股计划草案 指《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
指公司的总裁、副总裁、总飞行师、总工程师、财务总监、董事会秘
高级管理人员
书和《公司章程》规定的其他人员
指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管理
资产管理计划、资管计划
计划
春秋航空股票、公司股票 指春秋航空 A 股普通股股票
标的股票 指资管计划通过合法方式购买和持有的春秋航空股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个
持股计划份额对应一股标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股
持股计划份额、份额
计划现金资产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机构进行
簿记记载
资产管理机构、资管机构或 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产
管理人 管理公司或其他类似机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 、亿元 指人民币元、人民币万元 、人民币亿元
《公司章程》 指《春秋航空股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展。
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
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（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子公司其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,984 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,984 万份。自愿参加
本持股计划的任一持有人须认购 1 元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元
（即 1 万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为
准。
员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过 166 人，初始设立时持有人总
人数为 126 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其
中，本次持有人认购持股计划份额为不超过 2,664 万份，占本次员工持股计划
比例上限为 89.28%；预留份额为不超过 320 万份，占本次员工持股计划比例上
限为 10.72%。
本计划的认购金 占本持股计划总
持有人 职务
额上限（万元） 金额比例（%）
1 王煜 董事长
2 王志杰 董事兼总裁
3 王刚 副总裁
财务总监兼董事
4 陈可
会秘书
5 沈巍 副总裁 664 22.25
6 吴新宇 副总裁
7 王清晨 副总裁
8 黄兴稳 副总裁
9 滕石敏 总飞行师
10 宋鹏 总工程师
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11 唐芳 监事
12 沈善杰 职工监事
公司及控股子公司其他员工（114 人） 2,000 67.03
预留 320 10.72
合计 2,984 100.00
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
为应对公司发展规划需要，员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及
激励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由公司董事长王煜代
为持有，王煜放弃与持有人相关的表决权。届时公司根据实际情况并经本员工
持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认
购价格应由管理委员会决定。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的
员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则
剩余预留份额由王煜按照法律法规以及管理委员会允许的方式决定处置事宜。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人
提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
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（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质
的专业机构进行管理。本计划全额认购资产管理计划的份额。资管计划的委托
资产规模上限为2,984万元。
本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过资产管理计
划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方
式取得并持有春秋航空股票，委托资产不用于购买其他公司股票。
（三）持股计划规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,984 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1 元的整数倍份额，且最低认购金额为
1 万元（即 1 万份）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳
的份数为准。
以本员工持股计划筹集资金总额上限2,984万元与2019年8月29日标的股
票收盘价42.80元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约69.72万股，
约占员工持股计划草案公告日公司股本总额91,674.2713万股的0.08%。
本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所
持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计
划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排，通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、
协议转让）完成标的股票的购买。
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3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多
不超过 2 次。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划
草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计
划名下之日起计算。锁定期满后依据 2020 年-2023 年度工作绩效评级结果分四
期解锁分配至持有人，具体如下：
若 2020 年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的 12 个月内，
解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2021 年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第 13 个月
至第 24 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2022 年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第 25 个月
至第 36 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2023 年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第 37 个月
至第 48 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%。
根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，
具体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据
《公司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：
等级 等级描述
S级 绩效表现杰出；
A级 绩效表现良好；
B级 绩效表现中等；
C级 绩效表现待提高；
D级 绩效表现不达预期；
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若持有人工作绩效评级为 S/A/B/C 级，则其工作绩效评级结果为合格；若
持有人工作绩效评级为 D 级，则其工作绩效评级结果为不合格。
若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划
解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果
不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出
资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及
其一致行动人借款部分利息。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股
份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）其他法律、法规或监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工
持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代
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表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权
益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持
股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风
险防范和隔离措施充分。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
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（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
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（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定
需 2/3 以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司
2019 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
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（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处
置事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
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5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
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12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）管理机构
本员工持股计划成立后将以全部资产认购资管机构设立的资管计划的份额，
该资管计划的全部资产委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定
维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的
份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情
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况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理机构设立的资产管理计划所
持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划
的存续期可以提前终止或延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担
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保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理
委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经
同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照
其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无
法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出
售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用
合同的；
（4）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参
与本员工持股计划的资格；
（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等
行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（6）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与
公司协商一致；
（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被
公司辞退、除名等）；
71
（10）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易
的发生；
（11）管理委员会认定的其他情况。
如遇上述第（5）款至第（10）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致
行动人的借款利息。
4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。
（1）因工丧失劳动能力
持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）因工死亡
持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承
人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（3）管理委员会认定的其他情况。
5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本
员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（不含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
72
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机
构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）
1、资产管理计划名称：待定
2、类型：待定
3、委托人：春秋航空股份有限公司（代 2019 年员工持股计划）
4、管理人：待定
5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为 2,984 万元
7、投资理念：待定
8、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持
股计划约定执行。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计
划资产支付。
十二、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
73
见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十三、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相
关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提
名管理委员会委员候选人；
74
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划
作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员
工持股计划无法再规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工
持股计划购买期；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
6、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关
协议；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有
人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
75
春秋航空股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
76
附件 4：
春秋航空股份有限公司
2019 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，
特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
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1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
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规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
1、参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及控股子公司的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人
提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资管管理资质
的专业机构进行管理。本计划全额认购资产管理计划的份额。资管计划的委托
资产规模上限为2,984万元。
本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过资产管理计
划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方
式取得并持有春秋航空股票，委托资产不用于购买其他公司股票。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自本员工持股计划草案经
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下
之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
79
2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排，通过二级市场（包括但不限于大宗交易、竞价交易）完
成标的股票的购买。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多
不超过 2 次。
（二）锁定期限
1、本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股
计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资管计
划名下之日起计算。锁定期满后依据 2020 年—2023 年度工作绩效评级结果分
四期解锁分配至持有人，具体如下：
若 2020 年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的 12 个月内，
解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2021 年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第 13 个月
至第 24 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2022 年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第 25 个月
至第 36 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%；
若 2023 年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第 37 个月
至第 48 个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的 25%。
根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，
具体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据
《公司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：
等级 等级描述
S级 绩效表现杰出；
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A级 绩效表现良好；
B级 绩效表现中等；
C级 绩效表现待提高；
D级 绩效表现不达预期；
若持有人工作绩效评级为 S/A/B/C 级，则其工作绩效评级结果为合格；若
持有人工作绩效评级为 D 级，则其工作绩效评级结果为不合格。
若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划
解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果
不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出
资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及
其一致行动人借款部分利息。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股
份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）其他法律、法规或监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
81
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工
持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代
表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权
益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持
股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风
险防范和隔离措施充分。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
82
（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
83
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定
需 2/3 以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司
2019 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
84
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处
置事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
85
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
86
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
（4）遵守《员工持股计划管理办法》。
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（经
管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
87
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 员工持股计划管理机构
本员工持股计划成立后将以全部资产认购资管机构设立的资管计划的份额，
该资管计划的全部资产委托资管机构进行管理。资理机构根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定
维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的
份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情
况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
88
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。
第十五条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
第十六条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理机构设立的资产管理计划所
持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划
的存续期可以提前终止或延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期限可以延长。
第十七条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益，不得用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理
委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经
同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
89
格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照
其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无
法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出
售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用
合同的；
（4）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参
与本员工持股计划的资格；
（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等
行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（6）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与
公司协商一致；
（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被
公司辞退、除名等）；
（10）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易
的发生；
（11）管理委员会认定的其他情况
如遇上述第（5）款至第（10）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致
行动人的借款利息。
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4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。
（1）因工丧失劳动能力
持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）因工死亡
持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承
人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（3）管理委员会认定的其他情况。
5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本
员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人 2/3 以上（不
含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
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第六章 附则
第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
春秋航空股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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