春秋航空股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为春秋航空股
份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，基于独立判断，对公
司第三届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 对2019年度利润分配方案的独立意见
    公司制定的2019年度利润分配方案综合考虑了公司短期经营发展实际与中
长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期
投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，符合公司章程规定的现金分红政策。
在注重回报投资者合理回报的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健
康发展，没有损害公司、股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。因此，
我们同意该议案并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    二、 对董事、高级管理人员薪酬分配的独立意见
    我们认真研读了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的
议案》，认为公司2019年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度
进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平和当地物价水平，结合公司的实际经营
业绩，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年年度
股东大会审议。

    三、 对公司日常关联交易的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关
规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关
于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》，并进行深入审核，认为公司与
关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交
易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交

                                   1
易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定。因此，同意公司2020年度日常关联交易预计金额的议案，
并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    四、 对公司2020年度对外担保的独立意见
    公司2020年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航
空基地建设、机库建设项目融资等事项时提供担保。我们认真研读了《关于公司
2020年度对外担保预计金额的议案》，认为前述担保的内容和决策程序符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符
合公司整体利益，因此，我们同意公司2020年度对外担保预计金额的议案，并同
意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    五、 对聘任公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师的独立意见
    经审查，普华永道中天会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，拥有
多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服
务。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。
为保持审计工作的连续性，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度财务报告审计以及内控审计的审计师。

    六、 关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
事项的独立意见
    经核查，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销事项已
履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规、规范性文件以及《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相
关规定，终止程序、回购数量、回购价格及其授权公司管理层按规定调整事项合
法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

    七、 关于向春秋航空日本株式会社增资事项的独立意见
    经核查，公司向春秋航空日本株式会社增资是基于实施公司经营战略的需


                                   2
要，具有合理性，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合法律、法规及规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，未发现上述关联交易中存在损害公司或
非关联股东合法权益的情况。

    八、 关于公司董事会换届选举事项的独立意见
    经核查，本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、
中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导
意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事制度》
的要求，提名程序合法有效。
    被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符
合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》第一百四
十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形。
    公司独立董事候选人钱世政、陈乃蔚、金铭符合中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要
求，我们认为上述人员任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司
法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证
券交易所审查。

    九、 关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营
情况，对公司会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合
公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存
在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。综上所述，同意公司本次会计政策变更。
    （以下无正文）




                                   3