春秋航空股份有限公司

                    2019 年度独立董事述职报告


    春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019 年度的工
作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规
定，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的
各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见。现将 2019 年度独立董事履行职
责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    公司本年度履职的三名独立董事，为企业管理、法律领域以及财务会计方面
的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事
人数比例和专业配置的要求。
    （一）个人基本资料
    钱世政先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年出生，复旦大学
管理科学与工程专业博士，具会计专业副教授职称。钱世政先生曾任上海实业（集
团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通
证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教
授，兼任中国龙工控股有限公司独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司独立董事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立
董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事，上海东方网股份有限公司独
立董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事、苏州新建元控股集团有
限公司董事、上海仪电（集团）有限公司董事，以及春秋航空独立董事。
    陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年出生，毕业于澳
门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。
陈乃蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天
城律师事务所合伙人，复旦大学法学院教授，第八届、第九届上海市律师协会副
会长等职。现任复旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试
验区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权
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专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会
国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，
并兼任上海交运集团股份有限公司独立董事、光大嘉宝股份有限公司独立董事、
上海农村商业银行股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事、东
浩兰生（集团）有限公司外部董事，以及春秋航空独立董事。
     吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，管理学博士
学位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格，注册会计师非执业会员。
吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任拉萨
经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理，兼任上海零碳在线投资股份有限
公司董事、北京车联天下信息技术有限公司董事、安徽桐城农村商业银行股份有
限公司独立董事、北京华奥汽车服务股份有限公司独立董事，以及春秋航空独立
董事。
     （二）独立性情况说明
     作为公司的独立董事，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立
董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席董事会及股东大会情况
     报告期内，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，独立董事出席会议的
情况如下：
                                                                参加股东大会
                              参加董事会情况
                                                                    情况
   独董姓                                            是否连续
             本年应参
     名                 亲自出   委托出     缺席次   两次未亲   出席股东大
             加董事会
                        席次数   席次数       数     自参加会     会的次数
               次数
                                                         议
   钱世政       6         6         0          0         否          1
   陈乃蔚       6         6         0          0         否          0
     吕超       6         6         0          0         否          1
     独立董事能按时出席公司董事会及相关会议，自任职以来，通过认真阅读公
司日常提供的动态信息、及时了解各类监管部门的监管动态，密切关注公司经营
环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产经营状况、

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内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
对需经董事会、股东大会审议决策的重大事项，均事先对会议资料进行了充分研
究审核，及时向管理层及治理层进行了必要的询问及充分的沟通。同时，公司已
为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，独立董事通过
运用专业知识和经验，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，
并以专业能力和经验在决策中以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开
的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故
对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
    独立董事通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下
发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，持续完善各项规章制度，建立健全
内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
       （二）参加董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次，审计委员会会议 4 次，独立董
事积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作
用。
    报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2019 年，我们重点关注了公司的董事及高管薪酬、关联交易、对外担保及
资金占用、募集资金使用情况、续聘外部审计机构、利润分配、内部控制、信息
披露及日常经营相关的重要事项，从有利于公司的持续经营和长远发展,维护股
东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面
的合法、合规性作出了独立明确的判断,具体情况如下：
   （一） 董事、高级管理人员薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果进行了审核，认为公司 2018
年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司

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所处行业薪酬水平和当地物价水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合
法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
   （二） 关联交易情况
    报告期内对如下关联交易事项发表独立意见：
    1、对公司 2019 年度日常关联交易事项发表了独立意见：根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董
事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司 2019 年度日常
关联交易预计金额的议案》，并进行深入审核，认为公司与关联人之间发生的日
常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、
公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关
联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小
股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定。
    2、对签订《关联交易框架协议》发表独立意见：双方签署的日常关联交易
框架协议遵循了平等自愿、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，
交易条件公平合理，定价公允，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公
司独立性构成影响，没有发现存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，该框
架协议事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
   （三） 对外担保及资金占用情况
   2019 年末，公司对外担保余额为人民币 78.03 亿元，全部为对全资子公司的
担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 51.87%；公司未发生逾期担保。我
们认为，前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
   报告期内公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
   （四） 利润分配情况
    公司 2018 年利润分配方案为：母公司 2018 年度实现净利润 1,259,739,592
元，以公司总股本 916,897,713 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），共计派发现金红利 183,379,543 元，剩余未分配利润结转下一年
度。独立董事认为公司制定的 2018 年度利润分配方案，考虑了公司所处的发展
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阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司
章程规定的现金分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于
公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
   （五） 募集资金使用情况
    报告期内，公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过
479,639,908.99 元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相
关的生产经营使用，独立董事认为：
    1、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批
程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
    2、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务
相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司
和投资者的利益。
    3、在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资
金投入计划的正常进行。
   （六） 聘任审计机构情况
    报告期内，独立董事认为：公司审计机构在历年为公司提供审计服务的过
程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，在其为公司年度财
务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成
公司的审计任务，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和工作人员具备
上市公司审计所需要的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的审计工作。
因此，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告审计机构。
   （七） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
   （八） 会计政策变更情况
    报告期内，公司按照财政部公布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营
                                   5
情况，对公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则
的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财
务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的
审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
   （九） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，认
真履行信息披露义务，严格执行必要的审批、报送程序，公告内容真实、准确、
完整，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
   （十） 公司治理及内部控制实施
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结
合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，
加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。
    公司结合内部控制手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。
同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价工作方
案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设单位各级管
理人员全面了解本单位内控体系的具体要求，推动内部控制手册的贯彻执行，提
高手册的运行效果。
    （十一）委托理财投资计划
    报告期内，公司为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、
保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用自有闲置资金购买
低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （十二）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调
整限制性股票回购价格的情况
    报告期内，公司根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票并调整限制性股票回购价格
符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
的经营业绩产生重大影响。
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    （十三）员工持股计划的情况
    报告期内，公司实施了 2019 年员工持股计划，该计划符合《公司法》、《证
券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《公司董事会议事规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。该计划系员工自愿参与，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划有利于改善公
司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争
力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发
展的需要。

    四、总体评价和建议
    2019 年，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，以认真的态度出席了公司董事会和股东大会，通过参与公司重大事项
的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立
董事的职能和作用。
    2020 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护
广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。




                                                   春秋航空股份有限公司
                                         独立董事：钱世政、陈乃蔚、吕超
                                                 二〇二〇年四月二十八日




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