春秋航空股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二○二○年六月
中国上海
2019 年年度股东大会会议材料
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2020 年 6 月 9 日 14 点
2、网络投票时间：2020 年 6 月 9 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路 528 号二号楼二楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2020 年 6 月 2 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2019 年度财务报告的议案
4、关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
5、关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
6、关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、关于公司 2019 年度监事薪酬分配方案的议案
8、关于公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案
9、关于公司 2020 年度对外担保预计金额的议案
10、关于聘任公司 2020 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案
12、关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
13、关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
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2019 年年度股东大会会议材料
14、关于公司监事会换届选举的议案
非审议事项：《春秋航空股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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2019 年年度股东大会会议材料
会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上
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2019 年年度股东大会会议材料
的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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2019 年年度股东大会会议材料
议案一
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》已经本公司第三届董事
会第二十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
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2019 年年度股东大会会议材料
附件：
春秋航空股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，
认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2019 年度公司董事会带领
经营管理层及全体员工，按照公司既定发展战略，努力推进年度重点工作计划，
各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。
现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2019 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决
策能力，对公司各期财务报告、公司债券、员工持股计划及一系列日常经营相关
事项进行了审慎决策，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 6 次会议，
具体情况如下：
日期 届次 议案名称
第三届董事
2019 年 2
会第十四次 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
月 27 日
会议
1、关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年度财务报告的议案
4、关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
6、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的
议案
7、关于公司 2019 年度日常关联交易预计金额的议案
第三届董事
2019 年 4 8、关于公司 2019 年度对外担保预计金额的议案
会第十五次
月 17 日 9、关于公司 2019 年度飞机经营性租赁预算的议案
会议
10、关于公司 2019 年度申请银行授信额度的议案
11、关于公司 2019 年度委托理财投资计划的议案
12、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案
13、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
14、关于聘任公司 2019 年度财务报告审计师以及内部控制
审计师的议案
15、关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
7
2019 年年度股东大会会议材料
日期 届次 议案名称
16、关于公司 2018 年度审计委员会履职情况报告的议案
17、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案
18、关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
19、关于股权激励对象死亡其获授限制性股票继承的议案
20、关于修订《对外投资管理制度》的议案
21、关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案
22、关于公司会计政策变更的议案
23、关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案
第三届董事
2019 年 4
会第十六次 关于公司 2019 年第一季度报告的议案
月 29 日
会议
第三届董事
2019 年 6
会第十七次 关于调整限制性股票回购价格的议案
月 11 日
会议
1、关于公司 2019 年半年度财务报告的议案
2、关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案
3、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案
4、关于增加公司 2019 年度申请银行授信额度的议案
5、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案
第三届董事
2019 年 8 6、关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
会第十八会
月 29 日 7、关于签订《关联交易框架协议》的议案
议
8、关于《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划（草
案）》及其摘要的议案
9、关于《春秋航空股份有限公司 2019 年员工持股计划管理
办法》的议案
10、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公
司 2019 年员工持股计划有关事项的议案
11、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
2019 年 第三届董事
10 月 30 会第十九次 关于公司 2019 年第三季度报告的议案
日 会议
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，在董事会组织下，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东
大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的
要求，严格按照股东大会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开
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会议 2 次，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进
行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及
信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司全年发布公告、上网文
件共计 114 个，内容涉及定期报告、公司债券、员工持股计划及一系列日常经营
相关的公告，持续加强公司的信息披露制度，明确责任人及传递机制，确保符合
上市公司信息披露的规定。通过举办业绩说明会、参加境内外券商策略会、投资
者交流会、电话会等形式，加强与中小投资者的联系与沟通，加深境内外投资者
对公司的了解，同时通过电子邮件、电话、传真、上证 E 互动等多种形式，及时
回答投资者的问题，增加国内外分析师的覆盖，实现与投资者的多层次、多形式、
主动全面的沟通渠道。充分尊重和维护广大投资者的利益，不断提升公司投资价
值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下设委员会，参与公司
重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股东大会，充分维护了公司的整
体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审
议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、 报告期内公司总体经营情况
本公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空
客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位
于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及
追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。从 2005 年首航至今，公司经营规
模已扩张至报告期末 93 架 A320 飞机的机队规模、210 条国内外在飞航线和 93 个
国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，
同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
报告期内，公司多方面持续提升经营管理水平，保持了较高的经营品质和服
务质量，实现生产经营的预期目标。2019 年实现营业收入 148 亿元，同比增长 12.9%；
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2019 年年度股东大会会议材料
实现归属于母公司普通股股东净利润 18.4 亿元，同比增长 22.5%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、国际航空运输业及低成本航空发展概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全
球经济发展中的地位日渐突出。国际航空运输协会 2019 年 12 月公布的 2019 年全
年估算数据显示，2019 年全球航空旅客运输量同比增速较 2018 年有所放缓，同比
增长 4.2%，并预计 2020 年旅客运输量增速进一步放缓达 4.1%，但由于受新冠疫
情对全球航空业带来的负面影响，2020 年 2 月发布的报告下调了 2020 年全球旅客
运输量增速，预计将同比下降 0.6%；而货运业务自 2017 年达到近两位数增长后增
速有所放缓并出现衰退迹象，货邮载重量 2019 年同比预计略有下降，2020 年由于
新冠疫情的影响尚未有更新预测指引。
与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，虽然亚太地区低成本
市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场份
额最高的区域，其他地区低成本航空公司具有较大的发展空间，以中国、日本为
代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。根据亚太航空中心统计，2019 年，我
国低成本航空占国内航线市场份额为 10.1%，低成本航空公司无论从数量还是市场
份额来看仍然较少，但随着国内大众化航空出行需求的日益旺盛，未来市场前景
广阔，潜力巨大。
2、中国航空运输业的基本情况
根据国家统计局发布的《2019 年国民经济和社会发展统计公报》，2019 年全
年旅客运输周转量为 35,349.1 亿人公里，较上年增长 3.3%，其中民航旅客周转量
11,705.1 亿人公里，较上年增长 9.3%，增速再次放缓，占各种运输方式比例为 33.1%，
较上年上升 1.8 个百分点，在综合交通运输体系中的地位和作用显著提高；货运方
面，2019 年全年货物运输周转量 199,289.5 亿吨公里，其中民航货物运输周转量
263.2 亿吨公里，增速自 2017 年以来明显放缓。根据 2020 年全国民航工作会议报
告，2019 年完成运输总周转量 1,292.7 亿吨公里、旅客运输量 6.6 亿人次、货邮运
输量 752.6 万吨，同比分别增长 7.1%、7.9%、1.9%。
随着国内外经贸往来的日益频繁，各大航空公司纷纷购买新飞机以扩大运力，
并逐年稳步增加航线数量和航线里程。
3、行业发展趋势和竞争格局
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2019 年年度股东大会会议材料
目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，
以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下
属公司转型为低成本航空公司，包括九元航空有限公司、西部航空有限责任公司、
中国联合航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司等。根据亚太航空中心统计，
2019 年，我国低成本航空占国内航线市场份额为 10.1%，低成本航空公司无论从
数量还是市场份额来看仍然较少，但随着国内大众化航空出行需求的日益旺盛，
未来市场前景广阔，潜力巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提
高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势。根据中国民航局民航
行业发展统计公报，2016 年、2017 年和 2018 年，我国航空公司营业收入分别为
4,695 亿元、5,334 亿元和 6,130 亿元；同期利润总额分别为 365 亿元、408 亿元和
250 亿元。根据 2020 年全国民航工作会议报告，全行业 2019 年完成营业收入 1.06
万亿元，同比增长 5.4%。
我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际
原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震
等）和其他特别事项等因素的影响。
2016 年，国际航线日益过剩的行业供给以及竞争加剧使得行业票价持续下降，
油价自 2016 年 4 月进入环比上升通道，10 月起进入同比增长通道，同时二季度及
四季度人民币相对美元较大幅度的贬值均不同程度地稀释了行业的利润增长，但
另一方面低油价带来的成本红利及持续增长的大众出行需求仍然推动着行业利润
总额较 2015 年度实现双位数提升。2017 年，人民币结束了相对美元从 2014 年开
始连续三年的贬值态势，升值幅度近 6%。2018 年，人民币汇率和国际油价均呈现
双向波动。2019 年，全球及国内经济增长放缓，人民币兑美元汇率依然受贸易摩
擦局势反复的影响，呈现了先升值，再阶梯式贬值，后双向波动的走势，全年贬
值约 1.6%，汇率波动在需求端及成本端对航司均产生一定的负面影响，但供给增
速限制、航油价格下降以及国家对行业的支持政策等方面，均有利于航司提升盈
利水平。
5、公司发展战略
未来几年，受益于中国经济持续增长、基础设施不断改善、人民消费水平逐
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2019 年年度股东大会会议材料
步提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的一系列市场化
改革以及鼓励发展低成本航空的行业政策利好，公司将继续完善和优化低成本航
空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模
和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提
供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。
三、2020 年董事会工作计划
2020 年伊始，新冠疫情下的全球航空业面临着有史以来最严峻的挑战，目前
我国疫情得到有效控制，严防境外疫情输入成为当前乃至较长一段时间疫情防控
的重中之重，民航防控任务依然艰巨，中国民航局在疫情发生后的多次会议中表
示，要准确把握统筹推进新冠疫情防控和航空运输安全发展的新形势新任务，坚
定不移推进全面从严治党，为夺取疫情防控和安全发展“双胜利”提供坚强保证。
公司作为中国民航业的一份子，同样面临着客运需求大幅减少，国际出入境政策
全面收紧等多方面困境，短期内拖累整体运营情况，但危中有机，公司将通过以
下多个方面在逆境中求进，在极端环境的考验中提升公司的精细化管理和抗风险
能力，力争减少公司短期经营波动并逐步实现公司的长期发展战略。
（1）持续保持一流的安全绩效，致力于不断完善、实施及维护安全战略、管
理体系和流程，以确保航空活动实现最高级别的安全绩效，并符合最高的国际安
全标准。
（2）境内外基地与航线网络建设：在疫情发生和持续的背景下，公司短期内
联合地方政府和企业开展包机业务，全力助力复产复工，抓住返工返学回国等集
中需求凭借自身低成本的竞争优势尽快恢复航班。中长期则仍将坚持围绕各区域
基地建设航线网络的目标不变，持续缩减基地偏离航线，提高基地航线集中度，
提升基地维修能力和航班保障能力。
（3）合理扩充机队规模：为配合本公司的基地枢纽建设和航线网络扩展，更
好地满足目标市场的需求，公司将合理扩充机队规模和持续优化机队结构。作为
低成本航空公司，本公司仍将坚持采用空客 A320 单一机型系列飞机，在确保安全
的前提下，将于“十三五”期间使机队保持平稳增长。
（4）提升航班正常率及服务品质：公司将继续积极响应民航局提升服务品质
的工作指示，持续以“真情服务”为主旋律，在确保飞行安全和准点的前提下，
为旅客提供实惠且有品质的航空服务。公司将持续将航班正常率工作作为公司管
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理的重点工作，推进公司运行控制中心构建精细化运行数据监控体系和建设航班
保障系统，形成数据关联，对数据的波动、异动及时掌握、分析、反应，通过系
统有效传递信息，提高保障效率。
（5）进一步控制成本与提升效率：公司高度重视成本管理，提升成本管控手
段，重视 IT 技术在公司全作业流程、管理流程中的应用，在保证安全的前提下，
提升资产、人员、资金的使用效率，进一步发展和巩固目前的成本优势。
（6）进一步优化收益管控并拓展辅助业务：公司将进一步强化定价管控，提
升收益管控水平，逐步实现定价规则化、系统化，深入推进收益管理系统应用。
（7）培养人才队伍：打造高绩效人才队伍建设，是人力资源管理的核心职责；
实施精细化管理大力提升人效，是人力资源管理重要目标。公司在人才队伍建设
方面坚持“航空专业人才和管理人才双通道”发展策略，为公司持续安全、快速
发展提供人力资本支持。
春秋航空股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 9 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案二
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》已经本公司第三届监事
会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
附件：《春秋航空股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
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2019 年年度股东大会会议材料
附件：
春秋航空股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实
履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经
营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履职情况等方面进行了有效的监督和
检查，确保公司和股东权益不受侵害。现将监事会2019年度的工作情况作如下汇
报：
一、监事会召开以及参加会议情况
1、2019年度召开监事会情况
报告期内，监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相关议
案进行审议，具体情况如下：
（1）2019年2月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（2）2019年4月17日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了以
下议案：
①《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
②《关于公司2018年度财务报告的议案》
③《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
④《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
⑤《关于公司2018年度监事薪酬分配方案的议案》
⑥《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
⑦《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
⑧《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
⑨《关于公司会计政策变更的议案》
（3）2019年4月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
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2019 年年度股东大会会议材料
于公司2019年第一季度报告的议案》
（4）2019年6月11日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》
（5）2019年8月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了以
下议案：
①《关于公司2019年半年度财务报告的议案》
②《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
③《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
④《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
⑤《关于〈春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的
议案》
⑥《关于〈春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法〉的议案》
（6）2019年10月30日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司2019年第三季度报告的议案》
2、2019年度列席董事会情况
2019年度，监事会列席了公司第三届董事会第十四次、第十五次、第十六次、
第十七次、第十八次和第十九次会议，监督董事会审议相关议案情况，以确保董
事会召开程序以及审议过程合法规范。
3、2019年度出席股东大会情况
2019年度，监事会出席了公司2018年年度股东大会以及2019年第一次临时股东
大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作的情况
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，通过出席股东大会、列席董事
会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的
执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及对公司经营管理中的重大决策方
面实施监督，认为公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度完善，经营决策
符合相关法律、法规的规定，并就相关决策提出了相应的意见和建议，保证了公
司经营管理的规范操作，有效控制了企业的各项经营风险。公司全体董事、高级
管理人员在执行公司职务时均能尽心尽力地履行自己的职责，勤勉尽责，恪尽职
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2019 年年度股东大会会议材料
守，没有出现损害公司和股东利益的行为，也没有出现违反国家法律、法规及《公
司章程》的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真、细
致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务管理
体系完善、制度健全执行有效、财务状况良好，财务报告能够全面、客观、真实
准确的反映了公司的财务状况和生产经营成果。公司聘请的会计师事务所对2018
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金的使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用管理进行了监督检查，认为公
司能够严格遵循上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资
金管理制度》等规定和要求使用募集资金，决策程序合法、合规，不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
4、利润分配情况
报告期内，公司结合经营情况和有关法律、法规的要求提出了利润分配预案，
符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远发展，不存在损害公
司股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、员工持股计划的情况
监事会对2019年员工持股计划事项进行了认真的审议，认为该持股计划有利于
改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、
竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更
好地促进公司长期、持续、健康发展。通过核查该持股计划认为员工系自愿参与，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
6、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价
格的情况
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，对部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购及调整回购价格事项进行了核查，
认为该回购相关的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激
励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。
7、关联交易的履行情况
17
2019 年年度股东大会会议材料
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，公
司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表
决的义务，符合我国法律、法规、《公司章程》及相关规定，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
8、会计政策变更的情况
公司监事会仔细核查了公司会计政策变更的相关资料，认为：公司依据财政部
发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司
实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更
可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
9、公司内部控制评价报告的情况
监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内
部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组织架构
和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效
预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真
实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。
2020年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规，
继续加强监督职能，忠实履行职责，持续完善公司法人治理、规范运作，加强与
董事会、管理层的工作沟通。并持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员
勤勉尽责履职，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司利益和广大
投资者权益特别是中小股东利益，促进公司更快更好地发展。
春秋航空股份有限公司监事会
2020年6月9日
18
2019 年年度股东大会会议材料
议案三
关于公司 2019 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2019
年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道”）进行了审计。普华永道认为，公司的财务报告在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空 2019 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本公司经审计的财务报告已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，
并于 2020 年 4 月 30 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
19
2019 年年度股东大会会议材料
议案四
关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了 2019 年年度报告及摘
要，并经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。相关文件已经于 2020 年 4
月 30 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
20
2019 年年度股东大会会议材料
议案五
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司
净利润为 1,675,399,245 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为
7,965,868,456 元。2019 年度公司拟向全体股东派发现金红利 183,345,543 元，占当
年实现的可供分配利润的 10.94%，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利
润的 9.96%。按公司目前总股本 916,727,713 股1计算，每 10 股拟派现金红利 2.00
元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2019 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%，其原因为：2020 年受新冠疫情影响，我国部分城市实施了延期复工、
封城、隔离等措施，商贸活动和个人消费市场均受到了较大的冲击，多条航线停
止运行，客流量大幅下跌。目前虽然国内疫情基本得以稳定，但国际疫情仍处于
扩散阶段，持续时间仍存在较大不确定性，可能会对公司未来一段时期的生产经
营状况造成重大不利影响。
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于
成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方面有大量资本性支出。
另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强
公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
为满足当前疫情下日常经营所需流动资金、购置飞机等公司发展资本性开支
以及其他运营管理资金需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短
期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提
出上述利润分配方案。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事认为：
公司制定的 2019 年度利润分配方案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发
展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回
1
截止目前，公司工商登记的总股本为 916,742,713 股，2019 年 12 月 30 日公司完成股权激励限制性股票回购
注销手续，总股本变更为 916,727,713 股，目前工商变更登记工作尚未完成，下同。
21
2019 年年度股东大会会议材料
报，并与公司成长性等状况相匹配，符合公司章程规定的现金分红政策。在注重
回报投资者合理回报的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，
没有损害公司、股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
22
2019 年年度股东大会会议材料
议案六
关于公司 2019 年度董事、高级管理人员
薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，公司经营管理层尽职勤勉，勇于创新，为公司股东积极创造利润，
在经营、管理方面均取得佳绩。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表
现与业绩考核结果，提出 2019 年度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报
姓名 职务 性别
酬总额（万元）（税前）
王正华 董事 男 0
张秀智 副董事长 女 0
王煜 董事长 男 92.94
王志杰 董事兼总裁 男 156.16
杨素英 董事 女 0
吕超 独立董事 男 15.00
钱世政 独立董事 男 15.00
陈乃蔚 独立董事 男 15.00
王刚 副总裁 男 279.87
陈可 财务总监兼董事会秘书 男 102.16
沈巍 副总裁 男 266.45
黄兴稳 副总裁 男 101.34
吴新宇 副总裁 男 99.80
王清晨 副总裁 男 110.24
滕石敏 总飞行师 男 261.12
宋鹏 总工程师 男 95.16
合计 1,610.24
以上方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事认
为：公司 2019 年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充
分考虑了公司所处行业薪酬水平和当地物价水平，结合公司的实际经营业绩，相
关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管
理规定。
现提请公司股东大会审议。
23
2019 年年度股东大会会议材料
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
24
2019 年年度股东大会会议材料
议案七
关于公司 2019 年度监事薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，国内经济下行，公司经营管理层克服困难、狠抓实干，公司各项生
产经营数据稳步增长，经营状况取得良好成果。结合公司监事在本年度的工作表
现与业绩考核结果，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，提出 2019 年度监事
的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报酬总额
姓名 职务 性别
（万元）（税前）
徐国萍 监事会主席 女 -
唐芳 监事 女 92.24
沈善杰 职工监事 男 79.25
合计 171.49
以上方案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
25
2019 年年度股东大会会议材料
议案八
关于公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2019 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2019 年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：
预计 2019 年日常关联交易金
实际 2019 年日常关联交
关联方名称 关联交易项目 额（万元）
易履行金额（万元）
（2018 年度股东大会批准）
春秋国旅及其
包机包座 160,000.00 133,470.75
控股子公司
春秋国旅及其 机票代理销售及相关
1,200.00 174.58
控股子公司 业务之代理费
春秋国旅及其
房屋租赁 2.40 2.40
控股子公司
合计 161,202.40 133,647.73
公司于 2019 年 5 月 10 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过 2019 年与关
联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为 161,202.40 万元。实际 2019
年与关联方日常关联交易履行金额为 133,647.73 万元，占公司 2019 年经审计归属
母公司净资产 1503,855 万元的 8.89%，占公司 2019 年营业收入 1,480,351.71 万元
的 9.03%。
实际关联交易发生金额比预计减少 17.09%，主要因为公司在 2019 年度继续结
合航线网络规划、市场供需关系等不同情况，对航线结构和收益管理等经营重点
问题进一步优化，持续调整包机包座业务的经营策略，控制包机包座业务比例和
成本，提高收益水平。此外，2019 年公司持续提升电子商务直销比例，使得机票
代理销售及相关业务规模较预计下降。
二、2020 年与关联方日常关联交易预计情况
2020 年初至今，受新冠疫情影响，旅行社目前全面暂停旅游业务，公司国内
国际航班也大量取消，全面恢复到正常运营水平所需的时间仍存在较大的不确定
性，对公司与关联方的包机包座以及机票销售代理及相关业务造成很大影响。根
据目前以及未来包机包座以及代理销售机票业务开展的实际以及预计情况，结合
公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次
26
2019 年年度股东大会会议材料
预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：
预计 2021 年 占同 本年一季度 占同
预计 2020 上年实际
关联 1-5 月（2020 年 类业 与关联人发 类业
关联交易项目 年度金额 发生金额
人 度股东大会前） 务比 生的交易金 务比
（万元） （万元）
金额（万元） 例（%） 额（万元） 例（%）
春秋 包机包座 85,000.00 65,000.00 90.00 14,272.73 133,470.75 90.21
国旅 机票代理销售及相
及其 关业务之代理费 100.00 85.00 4.00 4.48 174.58 4.12
控股
子公 房屋租赁 2.40 1.00 0.04 0.60 2.40 0.04
司 小计 85,102.40 65,086.00 — 14,277.81 133,647.73 —
本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为 2020 年全年，以及截止到 2020
年年度股东大会召开之前的 2021 年的 1-5 月（预计）。2020 年度日常关联交易预
计金额比上年实际发生金额减少 36.32%，2021 年 1-5 月日常关联交易预计金额比
2020 年同期预计金额减少 3.10%。上述预计主要考虑 2020 新冠疫情对公司关联交
易业务的影响以及公司近年来开展关联交易业务的实际情况。
如果 2020 年下半年新冠疫情在全球范围内得到有效控制，公司国内国际业务
逐步恢复正常运营水平，则公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，考虑市
场供需关系，对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用
包机或包座方式铺舱，能有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋国旅凭借线
上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包
机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得良好收益。
2020 年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：
序号 航线 航班号 每周班期 时刻
周 12346 浦东 1550-1830 长白山 1915-2200 浦东
1 浦东=长白山 9C6279/80 周5 浦东 1935-2215 长白山 2300-0145+1 浦东
周7 浦东 1550-1830 长白山 1915-2200 浦东
虹桥=长沙= 虹桥 1010-1220 长沙 1320-1605 版纳
2 9C8851/2 周 1357
西双版纳 版纳 1700-1920 长沙 2020-2215 虹桥
9C6243 周 1246 浦东 2155-0335+1 仰光
3 上海=仰光
9C6244 周 1357 仰光 0435-0855 浦东
沈阳=石家庄 沈阳 0735-0935 石家庄 1020-1405 三亚
4 9C8659/60 周 1234567
=三亚 三亚 1510-1900 石家庄 1950-2145 沈阳
5 三亚=天津 9C8883/4 周 1234567 三亚 1100-1450 天津 1550-1945 三亚
6 曼谷=兰州 9C8619/20 周2 曼谷 0600-0935 兰州 1120-1530 曼谷
27
2019 年年度股东大会会议材料
（以上航班时刻为 2019-20 冬春航季民航批复时刻，2020 夏秋航季以及
2020-21 冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）
三、关联方介绍
（一）关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路 1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987 年 8 月 24 日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线
的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；
都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事
票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至
2019 年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 139,852.41 万元，净资产为 36,878.10
万元，2019 年 1 至 12 月实现营业收入 23,711.08 万元，净利润 14,506.54 万元（以
上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春
秋国旅直接或间接持有下述子公司 100%的股权。）的情况如下：
单位：万元
序 注册 资产总 营业收
分社名称 成立日期 主营业务 净资产 净利润
号 资本 额 入
上海春秋旅 行社 1982 年 2 300 67,142.8 12,022.3 191,925. -1,066.6
1 旅游业务
有限公司 月 22 日 0 5 1 24 0
绵阳沪春秋 旅行 2004 年 10 国内游、入境游、出
2 50 264.91 206.69 2,988.67 72.14
社有限公司 月8日 境游、票务代理
厦门沪春秋 国际 2002 年 6 100 国内游、入境游、出
3 391.31 -1,620.41 613.33 -79.40
旅行社有限公司 月 14 日 0 境游、票务代理
国内旅游业务、出入
沈阳沪春秋 旅行 2001 年 8 境旅游业务；航空意
4 150 520.23 230.17 7,373.31 335.56
社有限责任公司 月 31 日 外保险代理；包机服
务
出境旅游业务、国内
青岛沪春秋 国际 2003 年 11
5 150 旅游业务、入境旅游 235.98 -1,003.87 2,343.65 -229.32
旅行社有限公司 月4日
业务
28
2019 年年度股东大会会议材料
序 注册 资产总 营业收
分社名称 成立日期 主营业务 净资产 净利润
号 资本 额 入
国内旅游业务、出入
北京春秋旅 行社 1995 年 5 1,490.4
6 300 境旅游业务；航空机 11,829.8 7,196.19 41,962.6
有限公司 月 31 日
3 2
0
票销售代理
境内旅游业务、入境
广东春秋国 际旅 2001 年 9 1,457.2
7 100 旅游业务、出境旅游 3,703.61 1,843.67 17,040.3
行社有限公司 月 27 日
1
2
业务
昆明春秋假 日国 国内旅游业务、出入
2004 年 7
8 际旅行社有 限公 50 境旅游业务；机票销 180.60 -63.41 615.94 -60.20
月 26 日
司 售代理
境内旅游业务；出入
珠海春秋旅 行社 2007 年 11
9 50 境旅游业务；代订机 187.61 19.56 710.37 -24.36
有限公司 月 19 日
票
国内旅游业务、入境
哈尔滨北国 春秋
2002 年 1 旅游业务、出境旅游
10 旅行社有限 责任 50 665.44 -1,108.69 6,652.19 -924.37
月9日 业务；航空机票销售
公司
代理
国内旅游业务，入境
乌鲁木齐沪 春秋 2009 年 6
11 30 旅游业 务， 票务代 68.14 -121.12 54.88 -51.96
旅行社有限公司 月 23 日
理，会展服务
国内旅游；意外伤害
1995 年 6
12 南京春秋旅行社 50 保险、航空意外伤害 35.80 -401.96 719.68 5.78
月 22 日
保险兼业代理
入境旅游业务；境内
1995 年 6 1,688.8
13 郑州春秋旅行社 30 旅游业务；出境旅游 1,286.35 617.29 8,567.38
月1日 2
业务
贵州春秋国 际旅 1996 年 5 国内及 入境 旅游服
14 50 260.81 -1,074.66 1,077.89 2.58
行社有限公司 月 16 日 务
国内旅游业务；出境
重庆春秋国 际旅 1995 年 6 15,138.0 1,468.5
15 50 旅游业务；入境旅游 2,768.20 1,568.62
行社有限公司 月 20 日 1 3
业务
天津市春秋 旅行 1995 年 7 国内旅 游、 入境旅
16 30 42.48 -33.56 789.89 -68.96
社 月 14 日 游、票务代理
出入境旅游业务、境
河北春秋国 际旅 2011 年 9 13,040.5
17 300 内旅游业务，代售春 2,427.32 1,408.27 952.70
行社有限公司 月 30 日 3
秋航空机票业务
国内旅游业务、入境
成都春秋旅 行社 1996 年 1 16,657.9
18 50 旅游业务、出境旅游 1,946.12 107.96 31.50
有限公司 月 22 日 1
业务；票务代理
出境旅游业务、入境
甘肃沪春秋 国际 2011 年 3
19 150 旅游业务、国内旅游 587.47 174.01 4,201.05 87.25
旅行社有限公司 月 28 日
业务
入境旅游业务、国内
内蒙古春之 旅旅 2011 年 5
20 30 旅游业务、出境旅游 1,543.39 785.82 5,667.83 361.67
行社有限公司 月6日
业务
国内旅游业务、入境
长沙沪春秋 国际 1995 年 12
21 150 旅游业务、出境旅游 107.56 -420.98 631.01 -39.96
旅行社有限公司 月 14 日
业务；旅客票务代理
入境旅游业务；境内
陕西上海春 秋旅 2005 年 4
22 60 旅游业务；出境旅游 1,337.80 120.24 8,230.28 -5.57
行社有限公司 月 28 日
业务。航空票务代理
29
2019 年年度股东大会会议材料
序 注册 资产总 营业收
分社名称 成立日期 主营业务 净资产 净利润
号 资本 额 入
入境旅游业务，境内
汕头市春之 旅旅 2011 年 3
23 150 旅游业务，出境旅游 713.34 380.19 3,270.31 239.99
行社有限公司 月 25 日
业务
出入境旅游业务、境
武汉沪春秋 旅行 2002 年 1 1,593.4
24 50 内旅游业务、机票代 1,732.26 565.09 9,268.71
社有限公司 月 16 日 2
理、会务服务
出入境旅游业务、国内
南昌春秋国 际旅 2001 年 12
25 50 旅游业务；订房、订票、 185.27 -289.29 594.32 3.18
行社有限公司 月7日
机票代理
旅行社业务；春秋航
太原春秋旅 行社 1993 年 3
26 37 空机票 销售 代理业 183.70 -185.15 1,645.56 -24.77
有限公司 月 30 日
务
国内国际旅游业务、
宁夏沪春秋 国际 2011 年 4
27 150 出入境旅游业务、机 203.09 -1,265.34 851.10 -103.01
旅行社有限公司 月 7 日
票代理业务
张家界沪春 秋国
2011 年 8 国内旅游业务，入境
28 际旅行社有 限公 30 36.81 -79.55 225.80 -38.51
月9日 旅游业务
司
深圳市沪春 秋国 国内旅游业务、出入
2013 年 11
29 际旅行社有 限公 30 境旅游业务、票务代 347.03 181.53 1,362.24 94.32
月8日
司 理
国内游业务、出入境
福州春之旅 旅行 2000 年 7
30 150 游业务、航空票务代 149.12 -2,000.68 1,481.22 43.67
社有限公司 月 19 日
理
三亚春秋国 际旅 1996 年 1 入境旅游业务、国内
31 150 262.38 174.75 1,081.63 -0.79
行社有限公司 月5日 旅游业务，机票代理
国内旅游业务、出入
浙江春秋国 际旅 1996 年 3 100
32 境旅游业务；代理航 564.26 260.44 3,013.61 561.69
行社有限公司 月 13 日 0
空意外伤害保险
国内旅游服务；入境
长春沪春秋 国际 2014 年 6
33 30 旅游服 务； 票务代 12.42 -17.58 - -0.56
旅行社有限公司 月 12 日
理；机票销售
上海嘉景国 际旅 2012 年 7 国内及 入境 旅游服
34 100 1,155.69 442.13 6,319.34 280.50
行社有限公司 月 13 日 务
国内旅游业务、入境
大连春秋国 际旅 2012 年 9
35 150 旅游业务、出境旅游 680.61 -33.32 5,391.75 386.83
行社有限公司 月 11 日
业务；
出境旅游业务；国内
烟台春秋国 际旅 2002 年 2
36 50 旅游业 务和 入境旅 241.48 -114.81 1,578.17 20.50
行社有限公司 月 26
游业务
110
00
韩国春秋国 际旅 2017 年 3 万
37 国内旅游业务 228.66 -30.77 1,346.47 31.50
行社有限公司 月 25 日 韩
币
苏州春之旅 旅行 2005 年 6
38 51 国内旅游业务 72.42 -69.38 37.86 -99.30
社有限公司 月9日
66.
日本春秋株 式会 2012 年 7 3万 30,541.7
39
美
国内旅游业务 8,085.37 4,093.55 591.38
社 月 10 日 6
元
40 上海华苑投 资咨 2012 年 5 150 投资咨询，投资管理 399.56 384.02 15.53 13.97
30
2019 年年度股东大会会议材料
序 注册 资产总 营业收
分社名称 成立日期 主营业务 净资产 净利润
号 资本 额 入
询有限公司 月3日
上述公司的财务数据为截止 2019 年末的未经审计数。
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条
的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
春秋国旅经过 30 余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅
游局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列 2011 年度、2012 年度、2013
年度和 2014 年度全国百强旅行社第一名以及 2015 年度全国百强旅行社第二名，
也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控
股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司
的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具
备履约能力。
四、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包
机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本
×（1＋X%），40% =< X <= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在
上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，
并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理
公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围
内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水
平每月调整一次。
31
2019 年年度股东大会会议材料
（四）房屋租赁定价
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路 1558 号（乙）的一处房屋租
赁给公司，公司每月支付租金 2,000 元。
五、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机
飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对于
该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，包
机人应于 7 日内补齐。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同
意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付。
异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容
结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。
4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所
有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座
飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同
意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付。
异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收
入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以
根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有 3
次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。
（四）房屋租赁结算安排
32
2019 年年度股东大会会议材料
公司与关联方每半年结算一次。
六、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社
之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座
及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场
的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，
航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏
感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设
计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢
占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，
在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在
部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减
少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在
延长时段（8 点前或 21 点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊
薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋国旅已经成立 30 余年，是全国最大的旅行社之一，拥有 60 多家分布于
全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自 1994 年到 2008
年连续 14 年位列全国百强旅行社第一名，2011 年到 2014 年连续 4 年再次位列全
国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪 90 年代中期开始逐步通过包机方式推动
旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包
机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成
为公司开展包机包座业务的重要选择。
综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过
程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公
司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易
33
2019 年年度股东大会会议材料
定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续
经营能力以及独立性造成影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王正华、
张秀智、杨素英、王煜已经回避表决。公司独立董事认为：公司与关联人之间发
生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、
公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合
理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵
害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表决，
本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案九
关于公司 2020 年度对外担保预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需要，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司 2020 年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司对全资子公
司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租
赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司、上海春秋
置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提供担保，累计金额不超过 29.90 亿
美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及
机库建设项目融资等事项时提供担保。对新设全资子公司的担保，也在上述预计
担保金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本情况
1、春秋国际香港
春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07
万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、
投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。
截至 2019 年末，春秋国际香港总资产 232,745.06 万元，负债 211,207.71 万
元（其中流动负债 158,707.71 万元），净资产 21,537.36 万元。2019 年度营业收入
4.24 万元，净利润 846.07 万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）
2、春秋融资租赁
春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公
司，注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验
区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室。春秋融资租赁主要从事融资租赁
业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融
资租赁 75%和 25%的股权。
截至 2019 年末，春秋融资租赁总资产 552,893.06 万元，负债 462,634.52 万
元（其中流动负债 193,605.46 万元），净资产 90,258.54 万元。2019 年度营业收入
35
2019 年年度股东大会会议材料
68,929.81 万元，净利润 12,842.54 万元。
3、春秋置业公司
春秋置业公司于 2016 年 6 月 27 日成立于上海，注册资本 1,000 万元，法定
代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋置业公司主
要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司 100%股权。
截止 2019 年末，春秋置业公司总资产 79,457.30 万元，负债 79,640.80 万元
（其中流动负债 79,640.80 万元），净资产-183.50 万元。2019 年度营业收入 0 万元，
净利润-150.09 万元。
上述三家公司 2019 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
三、2020 年对外担保主要内容
2020 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融
资租赁及其全资子公司、春秋置业公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物
资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过 29.90 亿美
元。2020 年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对
新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保
项目具体包括：
1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过 11 亿美元；
2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过 15 亿美元；
3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 1 亿美元；
4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币；
5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过 10 亿元人民币。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生
产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，
谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独
立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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2019 年年度股东大会会议材料
截至 2020 年 4 月 30 日，公司对外担保余额为人民币 931,473.95 万元，全部
为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产 1,504,133.63 万元的 61.93%；
公司未发生逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事认为：
前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促
进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
现提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关
法律文件，办理对外担保的相关事宜。授权有效期自本次股东大会批准之日起，
至下一次年度股东大会批准新的议案时止。
请各位股东审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十
关于聘任公司 2020 年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“普
华永道中天”）为公司 2020 年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内
控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度
的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定相关审计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批
准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24
日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318
号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业
资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关
报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成
员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同
时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。
此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC
（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有
丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于 2019 年 12 月 31 日合伙人数为 220 人，
从业人员总数为 9,804 人。
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2019 年年度股东大会会议材料
普华永道中天 2018 年 12 月 31 日注册会计师人数 1,147 人，2019 年 12 月 31
日注册会计师为 1,261 人，从事过证券服务业务的注册会计师超过 1,000 人。
3、业务信息
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018 年度）业务收入为人民币 51.72
亿元，净资产为人民币 11.10 亿元。
普华永道中天的 2018 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 77 家，上
市公司财务报表审计收费为人民币 5.73 亿元，资产均值为人民币 11,453.28 亿元，
主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、
软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务
业。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 8,000 万元，能依法承
担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形，最近 3 年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的
记录。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：杨旭东，注册会计师协会执业会员，2001 年
起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务
报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有 18 年以上的注册会计师
行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
质量复核合伙人：牟磊，注册会计师协会执业会员，1988 年起从事审计业务，
至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资
产重组审计等证券业务审计服务。具有 30 多年的注册会计师行业经验，拥有证券
服务业从业经验，无在事务所外兼职。
签字注册会计师：许静，注册会计师协会执业会员，2012 年起从事审计业务，
39
2019 年年度股东大会会议材料
至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资
产重组审计等证券业务审计服务。具有 8 年的注册会计师行业经验，拥有证券服
务业从业经验，无在事务所外兼职。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为春秋航空股份有限公司的 2020 年度审计机构，项目
合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人牟磊先生及拟签字注册会
计师许静女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近 3 年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019 年度普华永道中天对公司财务报告审计费用为 160 万元，对公司的内部
控制审计费用为 76 万元，合计 236 万元。2019 年度审计费用较上一期审计费用同
比增长 3.06%。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事认为：
普华永道中天具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，
同意继续聘任。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资
渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委
关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等
有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称
“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：
一、发行方案
1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；
2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计
划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；
3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；
4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过 2 亿美元（含 2 亿美元）或
其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将
在上述总额度范围内视市场情况而定；
5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以
为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；
6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；
7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；
8、发行对象：符合认购条件的投资者；
9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经
营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；
10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自 2019 年年度股东大会审议通过
之日起至 2020 年年度股东大会召开之日。
二、授权事项
为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由
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2019 年年度股东大会会议材料
董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条件
和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方
式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、
发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件
（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等），
并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具
体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
42
2019 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于公司董事会换届选举的议案
（非独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
公司第四届董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 5 名。经公司董事会及相关股
东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名
王正华、张秀智、王煜、王志杰、杨素英等 5 人为公司第四届董事会非独立董事候
选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。非独立董事候选人简
历附后。
上述董事会换届选举事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
公司独立董事认为：本次非独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发
布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求，提名程序合法有效。被提名人具
备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
该事项将采用累积投票方式进行表决。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
附件：非独立董事候选人简历
王正华，男，1944 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾
先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道
党委副书记等职务。于 1981 年创立上海春秋旅行社，任社长；1987 年至今担任上
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2019 年年度股东大会会议材料
海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）董事长；2004 年创
立春秋航空有限公司并担任董事长。现主要担任春秋国旅董事长、春秋航空董事、
上海市长宁为地球母亲生态保护社（以下简称“生态保护社”）理事长、华东师范
大学旅游学系、上海师范大学地理系兼职教授等职务。曾先后获得 1992 至 1993、
1994 至 1995、1996 至 1997 年度上海市劳动模范称号，1998 年获上海市终身劳动
模范称号。于 2018 年荣获中央统战部、全国工商联评选的“改革开放 40 年百名
杰出民营企业家”称号。
张秀智，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台湾大学商学硕
士，复旦大学工商管理硕士（EMBA）。曾先后担任春秋国旅国内部经理、副总经
理、上海春秋包机旅行社有限公司（以下简称“春秋包机”）总经理、春秋航空总
裁等职务。现在主要担任春秋航空副董事长、春秋国旅副董事长兼总裁、上海春
翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）董事长、春秋包机执行董事、上海福猴
旅行社有限公司董事长。
王煜，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士和工商
管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特
等公司任职。王煜先生现为全国政协第十三届委员会委员、上海市工商联副主席。
现主要担任春秋航空董事长、春秋国旅副董事长兼副总裁、上海春翼投资有限公
司董事长。
王志杰，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机工程
硕士学位，毕业于北京航空航天大学。曾先后担任原上海航空股份有限公司机务
部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。自 2005 年起担任春秋航空有限公司
副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼总裁。
杨素英，女，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任上海
市遵义路街道办事处财务副科长等职务。自 2004 年起担任春航有限董事。现主要
担任春秋航空董事、春秋国旅董事兼财务部顾问总经理。
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十三
关于公司董事会换届选举的议案
（独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
公司第四届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会推荐，并经
公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名钱世政、陈乃蔚、
金铭等 3 人为公司第四届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之
日起计算，任期三年。独立董事候选人简历附后。
上述董事会换届选举事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事认为：本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会
发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求，提名程序合法有效。公司独立
董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中
有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，任职资格符合担任上市公司独立董
事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
该事项将采用累积投票方式进行表决。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
附件：独立董事候选人简历
钱世政，男，1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学管理科
学与工程博士，具会计专业副教授职称。曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，
上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董
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2019 年年度股东大会会议材料
事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授、上海仪电（集团）
有限公司董事、瀚华金控股份有限公司独立非执行董事、中国龙工控股有限公司
独立非执行董事、景瑞控股有限公司独立非执行董事、红星美凯龙家居集团股份
有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、上海东
方网股份有限公司独立董事、苏州新建元控股集团有限公司董事、亚士创能科技
（上海）股份有限公司董事、春秋航空独立董事。
陈乃蔚，男，1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于澳门科技
大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。曾任上
海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙
人，复旦大学法学院教授，第八届、第九届上海市律师协会副会长等职。现任复
旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会
会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经
济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）
仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼任上海交运集团
股份有限公司独立董事、光大嘉宝股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股
份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事、东浩兰生（集团）有限
公司外部董事、春秋航空独立董事。
金铭，男，1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权，毕业于复旦大学历史
系，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行
部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权
投资管理有限公司合伙人，上海徐家汇商城股份有限公司独立董事。
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十四
关于公司监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。
经监事会主席提议，决定提名徐国萍、唐芳等 2 人为公司第四届监事会非职工代
表监事候选人。监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。监事候选
人简历附后。
上述监事会换届选举事项已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
该事项将采用累积投票方式进行表决。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
附件：监事候选人简历
徐国萍，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任遵义
街道办事处、合作联社团委书记、团总支副书记；上海春秋国际旅行社（集团）
有限公司（以下简称“春秋国旅”）党委副书记、纪委书记、副总经理、办公室主
任、人事部经理等职务。自 2002 年起任春秋国旅党委副书记、办公室主任、纪委
书记、人事部经理。现在主要担任春秋航空监事会主席、春秋国旅监事。
唐芳，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研
究生院管理学博士。曾先后担任南京航空有限公司财务部经理助理，北京兴创蓝
天投资有限公司上海分公司财务经理、春秋航空有限公司计财部副经理、审计法
律部经理等职务。现在主要担任春秋国旅财务部总经理、春秋航空监事。
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2019 年年度股东大会会议材料
非审议事项
春秋航空股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2019
年度工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
的各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见。现将 2019 年度独立董事履行职
责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司本年度履职的三名独立董事，为企业管理、法律领域以及财务会计方面
的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事
人数比例和专业配置的要求。
（一）个人基本资料
钱世政先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年出生，复旦大学管
理科学与工程专业博士，具会计专业副教授职称。钱世政先生曾任上海实业（集
团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通
证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教
授，兼任中国龙工控股有限公司独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司独立董事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立
董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事，上海东方网股份有限公司独
立董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事、苏州新建元控股集团有
限公司董事、上海仪电（集团）有限公司董事，以及春秋航空独立董事。
陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年出生，毕业于澳门
科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈
乃蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城
律师事务所合伙人，复旦大学法学院教授，第八届、第九届上海市律师协会副会
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2019 年年度股东大会会议材料
长等职。现任复旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试验
区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专
家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国
际仲裁院（ICC）仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼
任上海交运集团股份有限公司独立董事、光大嘉宝股份有限公司独立董事、上海
农村商业银行股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事、东浩兰
生（集团）有限公司外部董事，以及春秋航空独立董事。
吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，管理学博士学
位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格，注册会计师非执业会员。
吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任拉萨
经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理，兼任上海零碳在线投资股份有限
公司董事、北京车联天下信息技术有限公司董事、安徽桐城农村商业银行股份有
限公司独立董事、北京华奥汽车服务股份有限公司独立董事，以及春秋航空独立
董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立
董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，独立董事出席会议的
情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独董姓 会情况
名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
钱世政 6 6 0 0 否 1
陈乃蔚 6 6 0 0 否 0
吕超 6 6 0 0 否 1
独立董事能按时出席公司董事会及相关会议，自任职以来，通过认真阅读公
司日常提供的动态信息、及时了解各类监管部门的监管动态，密切关注公司经营
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2019 年年度股东大会会议材料
环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产经营状况、
内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
对需经董事会、股东大会审议决策的重大事项，均事先对会议资料进行了充分研
究审核，及时向管理层及治理层进行了必要的询问及充分的沟通。同时，公司已
为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，独立董事通过
运用专业知识和经验，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，
并以专业能力和经验在决策中以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开
的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故
对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
独立董事通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下
发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，持续完善各项规章制度，建立健全
内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次，审计委员会会议 4 次，独立董
事积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作
用。
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，我们重点关注了公司的董事及高管薪酬、关联交易、对外担保及资
金占用、募集资金使用情况、续聘外部审计机构、利润分配、内部控制、信息披
露及日常经营相关的重要事项，从有利于公司的持续经营和长远发展,维护股东利
益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合
法、合规性作出了独立明确的判断,具体情况如下：
（一） 董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公
司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果进行了审核，认为公司 2018 年
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2019 年年度股东大会会议材料
度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所
处行业薪酬水平和当地物价水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法
有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（二） 关联交易情况
报告期内对如下关联交易事项发表独立意见：
1、对公司 2019 年度日常关联交易事项发表了独立意见：根据《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，
我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司 2019 年度日常关联交
易预计金额的议案》，并进行深入审核，认为公司与关联人之间发生的日常关联交
易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市
场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均
进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益
的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、对签订《关联交易框架协议》发表独立意见：双方签署的日常关联交易框
架协议遵循了平等自愿、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，
交易条件公平合理，定价公允，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公
司独立性构成影响，没有发现存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，该框
架协议事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三） 对外担保及资金占用情况
2019 年末，公司对外担保余额为人民币 78.03 亿元，全部为对全资子公司的担
保，占上市公司最近一期经审计净资产的 51.87%；公司未发生逾期担保。我们认
为，前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有
利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
报告期内公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
（四） 利润分配情况
公司 2018 年利润分配方案为：母公司 2018 年度实现净利润 1,259,739,592 元，
以公司总股本 916,897,713 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元
（含税），共计派发现金红利 183,379,543 元，剩余未分配利润结转下一年度。独
立董事认为公司制定的 2018 年度利润分配方案，考虑了公司所处的发展阶段以及
51
2019 年年度股东大会会议材料
未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定
的现金分红政策，在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持
续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
（五） 募集资金使用情况
报告期内，公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过 479,639,908.99
元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使
用，独立董事认为：
1、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程
序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相
关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司
和投资者的利益。
3、在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金
投入计划的正常进行。
（六） 聘任审计机构情况
报告期内，独立董事认为：公司审计机构在历年为公司提供审计服务的过程
中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，在其为公司年度财务
报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公
司的审计任务，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和工作人员具备上
市公司审计所需要的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的审计工作。
因此，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务报告审计机构。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（八） 会计政策变更情况
报告期内，公司按照财政部公布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营
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2019 年年度股东大会会议材料
情况，对公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则
的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财
务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的
审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，认
真履行信息披露义务，严格执行必要的审批、报送程序，公告内容真实、准确、
完整，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十） 公司治理及内部控制实施
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结
合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，
加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。
公司结合内部控制手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。
同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价工作方
案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设单位各级管
理人员全面了解本单位内控体系的具体要求，推动内部控制手册的贯彻执行，提
高手册的运行效果。
（十一） 委托理财投资计划
报告期内，公司为提高公司自有闲置资金的利用率，在符合国家法律法规、
保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用自有闲置资金购买
低风险且收益较稳定的理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十二） 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调
整限制性股票回购价格的情况
报告期内，公司根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票并调整限制性股票回购价格符
合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
经营业绩产生重大影响。
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2019 年年度股东大会会议材料
（十三） 员工持股计划的情况
报告期内，公司实施了 2019 年员工持股计划，该计划符合《公司法》、《证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《公司董事会议事规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。该计划系员工自愿参与，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划有利于改善公
司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争
力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发
展的需要。
四、总体评价和建议
2019 年，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，以认真的态度出席了公司董事会和股东大会，通过参与公司重大事项的
决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董
事的职能和作用。
2020 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业
水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广
大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
春秋航空股份有限公司
独立董事：钱世政、陈乃蔚、吕超
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