春秋航空股份有限公司

                          对外担保制度


                          第一章       总则


第一条   为了保护投资者的合法权益，加强春秋航空股份有限公司（以下简
         称“公司”）的信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中
         华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券
         交易所股票上市规则》及中国其他相关法律、法规、规章、规范性
         文件（以下合称“中国法律法规”）和《春秋航空股份有限公司章程》
         （以下简称“《章程》”）之规定等的有关规定，制定本制度。


第二条   本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
         公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业。


         公司参股公司发生的本制度所述的对外担保，可能对公司股票、债
         券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的
         规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行
         使公司的权利。


第三条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（包括公
         司的子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债
         务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司提供对外
         担保的形式应符合中国法律法规的规定。


第四条   公司对外担保必须符合国家法律法规、产业政策及《章程》等的规
         定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，
         并应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。


第五条   公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
         担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人
         及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
         供反担保。


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第六条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
         出专项说明，并发表独立意见。


                 第二章    对外担保的权限范围


第七条   公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。


第八条   公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大
         会审议通过：
         （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
               经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
         （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
         （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
         （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
         （五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
               一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
         （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
               一期经审计总资产 30%的担保；
         （七）根据中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定
               的其他对外担保事项。


         前款第（六）项担保，应以股东大会特别决议通过。


         股东大会审议对外担保行为，涉及关联交易事项的，按照中国法律
         法规、《章程》以及公司关联交易管理相关制度执行。


第九条   除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需按《章程》
         的相关规定，经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外
         部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
         大会进行决策的依据。


第十条   公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，
         还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；与该担保事项有利
         害关系的董事应当回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足三
         人的，应将该事项提交股东大会审议。

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第十一条   公司下属部门、所属分公司、子公司及其他纳入公司合并会计报表
           的企业未经公司授权不得办理担保业务。


                   第三章        对外担保的信息披露


第十二条   公司发生对外担保事项，必须在董事会或股东大会审议通过后，在
           中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会
           或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保
           总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最
           近一期经审计净资产的比例。


第十三条   公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司
           履行有关信息披露义务。


                        第四章    对外担保的管理


第十四条   公司对外担保的具体事务由财务部负责。


第十五条   在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：
           （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
           （二）具体办理担保手续；
           （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
                 工作；
           （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
           （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
                 项；
           （六）办理与担保有关的其他事宜。


第十六条   公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
           查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
           确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未
           经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和
           监事会报告。


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第十七条   公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经
           营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务
           清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准
           确掌握被担保方的基本财务状况。


           如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
           项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
           将损失降低到最小程度。


                        第五章     被担保方的资格


第十八条   被担保方须具备以下条件：
           （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
           （二）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银
                    行贷款政策的有关规定；
           （三）资信较好，资本实力较强，经营状况和财务状况良好，并具
                    有稳定的现金流量或良好的发展前景；
           （四）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经
                    济效益；
           （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本
                    付息期间具有足够的现金流量；
           （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或者可以预见的其他法律
                    风险；
           （七）提供的财务资料真实、完整、有效；
           （八）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保方实际履
                    行连带担保责任的情形；
           （九）公司认为需要具备的其他条件。


第十九条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
           应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分
           分析。


第二十条   申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
           （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表

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                人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
          （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
          （三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
          （四） 与借款有关的主合同及其相关资料的复印件；
          （五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
          （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
                说明；
          （七） 其他重要资料。


第二十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
          及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按
          照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。


第二十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结记
          录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
          供担保：
          （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
          （二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
          （三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
                至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
          （四） 经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；
          （五） 未能落实用于反担保的有效财产的；
          （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。


第二十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
          数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通
          或不可转让的财产的，应当拒绝担保。


第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
          决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过
          并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。


                           第六章 法律责任




                                  5
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件
           的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的
           损失依法承担连带责任。


第二十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
           照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造
           成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。


第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规
           规定的，由中国证券监督管理委员会责令整改，并依法予以处罚；
           涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。


                             第七章 附则


第二十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度
           如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲
           突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应
           进行修订。


第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十条   本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会审议通过之日起
           生效。




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