春秋航空股份有限公司
                   2022 年员工持股计划管理办法
                                 (修订稿)


                                 第一章 总则
    第一条 为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公

司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管
理办法。


                         第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划履行的程序
    1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
    2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊


                                      -1-
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工

持股计划发表意见。
    4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
    7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

    8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持
股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
    9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的持有人
    （一）持有人的确定依据
    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）持有人的范围
    1、参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及控股子公司的其他员工。
    所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。

    第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源


                                   -2-
    （一）资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提
供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

    本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
    （二）股票来源

     本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将由公司自行管理。本员
 工持股计划资产规模上限为2,823万元。
     本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，以受让上市公司
 回购的本公司股票、二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法
 律法规允许的方式取得并持有春秋航空股票，持股计划资产不用于购买其他公

 司股票。
    第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
    （一）存续期
    1、本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自本员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根
据员工持股计划的安排，通过受让上市公司回购的本公司股票、二级市场（包括
但不限于大宗交易、竞价交易）完成标的股票的购买。
    3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部

出售后，本员工持股计划可提前终止。
    4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超
过 2 次。

    （二）锁定期限


                                  -3-
    1、本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起计算。锁定期满后依据 2023 年-2026 年度工作绩效评级结果分

四期解锁分配至持有人，具体如下：
    若 2023 年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的 12 个月内，
解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的 25%；
    若 2024 年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第 13 个月至
第 24 个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的 25%；

    若 2025 年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第 25 个月至
第 36 个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的 25%；
    若 2026 年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第 37 个月至
第 48 个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的 25%。
    根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，具

体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据《公
司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：
       等级                                 等级描述

        S级                              绩效表现杰出；

        A级                              绩效表现良好；

        B级                              绩效表现中等；

        C级                              绩效表现待提高；

        D级                          绩效表现不达预期；

    若持有人工作绩效评级为 S/A/B/C 级，则其工作绩效评级结果为合格；若持
有人工作绩效评级为 D 级，则其工作绩效评级结果为不合格。
    若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解
锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合

格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额
与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致
行动人借款部分利息。
    2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积


                                   -4-
转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
    3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不

得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
    上述敏感期是指：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


                        第三章 员工持股计划的管理
    第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
    本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括

但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持
股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权
利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员
工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
    在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股

计划日常管理提供管理、咨询等服务。
    员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险
防范和隔离措施充分。
    第八条 员工持股计划持有人会议
    1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有

权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理


                                    -5-
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
    （4）修订员工持股计划管理办法；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会行使股东权利；
    （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，

由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。


                                   -6-
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定需
2/3 以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

    第九条 员工持股计划管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；


                                    -7-
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。

    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
    （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    （5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
    （6）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处
置事宜；
    （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

    （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
    （9）负责员工持股计划的减持安排；
    （10）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
    （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （5）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日

前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以


                                   -8-
通讯方式召开和表决。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会

管理委员会委员签字。
    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    12、管理委员会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第十条 员工持股计划持有人
    1、持有人的权利如下：
    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；


                                    -9-
    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    （4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
    （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、持有人的义务如下：
    （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
    （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
    （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
    （4）遵守《员工持股计划管理办法》。

    （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（经
管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
    （6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


               第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
    第十一条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过持有公司股票而享有对应
的权益；
    2、现金存款和银行利息；

    3、持股计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固定财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
    第十二条 员工持股计划的权益分配

    1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况
除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
    2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员

会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按


                                 - 10 -
持有人持有的份额进行分配。


          第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。
    第十四条 员工持股计划的变更
    存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上

（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
    第十五条 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
    2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的公司股票全
部出售后，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长。
    4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持

2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
    第十六条 持有人权益的处置
    1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益，不得用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理
委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经
同意擅自转让的，该转让行为无效。
    3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其

出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股


                                   - 11 -
计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法
指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，
以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。

    （1）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用
合同的；
    （2）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参
与本员工持股计划的资格；
    （3）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争或

从事其他利益冲突等行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
    （4）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
    （5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    （6）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与
公司协商一致；
    （7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被
公司辞退、除名等）；
    （8）知悉内幕信息而买卖公司股票， 或者泄露内幕信息而导致内幕交易的

发生；
    （9）管理委员会认定的其他情况
    如遇上述第（3）款至第（8）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致行
动人的借款利息。
    4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。

    （1）因工丧失劳动能力
    持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
    （2）因工死亡
    持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

    （3）管理委员会认定的其他情况。


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    5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。
    （1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，持有人所持有的员工持股
计划份额原则上按原有规定继续执行，不受影响，且仍受到本条第 3 款中相关规

定约束。
    （2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
    第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
    1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份

额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本
员工持股计划即可终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人 2/3 以上（不
含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。


                               第六章 附则
    第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
    第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。

    第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。


                                              春秋航空股份有限公司董事会
                                                   2022 年 10 月 27 日




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