赛轮集团股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规定，我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第四届董事会第十八次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
    一、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》 ”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《管理办法》、《赛轮集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）存在违法犯罪行为；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年股限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划。
    二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是公司盈利能力
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经
济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以
2017 年净利润为基数，2018-2020 年度的净利润增长率分别不低于 50%、60%、
80%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
    三、《关于回购公司股份的议案》
    1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程
序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
    2、本次回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员
工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健
康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
    3、公司本次回购股份的资金全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份
方案可行。
    4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购方案并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
                             （此页以下无正文）
   （此页无正文，为《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   刘树国


   谢   岭


   丁乃秀




                                          赛轮集团股份有限公司董事会
                                                    2018 年 10 月 29 日