山东琴岛律师事务所

关于赛轮集团股份有限公司回购股份的

              法律意见书




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               邮编：266071

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                关于赛轮集团股份有限公司回购股份的

                               法律意见书

致：赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赛轮集团”）

    山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上
海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 修订）》（以
下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，就公司拟实施的回购公司股份以
用作股权激励（以下简称“本次股份回购”）相关事宜进行核查，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具法律意见书相
关的文件资料，并听取了公司及相关人员的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    2、本所律师根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和国家现行的
法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、公司已向本所作出如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所
必须的全部的有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均为真实有效的，无
任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    4、本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，未经本所书面同意，
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不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法
律文件之一，随同其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书，具体内容如下：

     一、本次股份回购已履行的审批程序

     （一）董事会审议程序

     经本所律师核查：

     1、2018 年 10 月 29 日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案》、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》。

     2、2018 年 10 月 29 日，公司独立董事就本次股份回购发表了独立意见：①
公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合
法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。②本次回购股
份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险
共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来
持续、稳定的回报。③公司本次回购股份的资金全部来自公司自有资金，不会对
公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股
份方案可行。④本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股
份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可
本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     （二）股东大会审议程序

     经本所律师核查，2018 年 11 月 15 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的议
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案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的审批程序，符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关规定，合法有效。

     二、本次股份回购的实质条件

     （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

     根据公司 2018 年第五次临时股东大会决议，公司本次股份回购系从二级市
场以集中竞价交易方式实施，回购股份将作为公司实施 2018 年限制性股票激励
计划之标的股份.

     本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

     （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

     1、公司股票上市已满一年

     经核查，2011 年 6 月，经中国证监会证监许可[2011]937 号文件核准，公司
向社会公开发行人民币普通股 9,800 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 6.88
元，发行后总股本为 37,800 万股。经上海证券交易所上证发字[2011]29 号文件
同意，公司股票自 2011 年 6 月 30 日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为
601058。

     本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项规定。

     2、公司最近一年无重大违法行为

     根据公司披露的定期报告及以其他公开披露的信息、公司出具的说明及承诺，
并经本所律师网络检索核查，公司最近一年不存在重大违法行为。

     本所律师认为，公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第八条
第（二）项规定。

     3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力

     根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的相关决议及公司披露的
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《关于回购公司股份预案的公告》，公司本次股份回购的资金总额预计不低于人
民币 28,000 万元，不超过人民币 47,250 万元。

     截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,560,108.08 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 645,086.66 万元。假设此次最高回购资金 47,250 万元全部使用
完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.03%，
约占归属于上市公司股东净资产的 7.32%。根据公司经营、财务及未来发展情况，
公司认为 47,250 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

     本所律师认为，本次股份回购实施完毕后，公司仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项规定。

     4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件

     根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项规定“股权分布不具备上市条件：
指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括
下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

     经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为 2,701,460,723 股，
在回购股份价格不超过人民币 3.5 元/股的条件下，回购股份数量上限为 13,500
万股，占公司目前总股本的 5%（具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回
购的股份数量为准）。股份回购完成后公司总股本不变，其中有限售条件股份为
542,523,509 股，无限售条件股份为 2,158,937,214 股。

     本所律师认为，公司本次股份回购不以终止上市为目的，且股份回购完成后
用于实施股权激励计划，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上
市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项规定。

     综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司回购
股份的实质性条件。
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     三、本次股份回购履行的信息披露义务

     经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次股份回购履行了相应
的信息披露义务：

     2018 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《赛轮集团股份有
限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》、《赛轮集团股份有限公司关于回购
公司股份预案的公告》、《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》、《赛轮集团股份有限公司关于召开 2018 年第五
次临时股东大会的通知》。

     2018 年 11 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《赛轮集团股份有
限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

     2018 年 11 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《赛轮集团股份有
限公司 2018 年第五次临时股东大会决议的公告》、《山东琴岛律师事务所关于赛
轮集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见书》、《赛轮集团股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划股份回购开始公告》。

     综上，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、
《补充规定》及《回购指引》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

     四、本次股份回购的资金来源

     根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议
案》及公司出具的承诺，公司本次股份回购的资金来源为自有资金，回购资金总
额预计不低于人民币 28,000 万元，不超过人民币 47,250 万元。。

     本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股份回购具备《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司回购
股份的实质性条件；公司就本次股份回购已经履行了必要的审议程序，并已经履
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行了相关信息披露义务；公司本次股份回购的资金均为自有资金；公司本次股份
回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

     本法律意见书一式叁份。
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     此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司回购股
份的法律意见书》的签字页。




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     负责人：杨伟程




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