山东琴岛律师事务所

         关于赛轮集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的

                     法律意见书




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                       关于赛轮集团股份有限公司

    2018 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书

    致：赛轮集团股份有限公司：

    山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份有限公司 （以
下简称“赛轮集团”或“公司”）委托，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《赛轮集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2018 年限制性股票激励计划股
票授予相关事项进行核查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：

    （一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    （三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并
不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无
法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其
他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、
准确的。

    （四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件之一，
随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。

    基于以上，本所出具法律意见书如下：

    一、关于本激励计划获得的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计
划已经履行了如下法定程序：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《2018年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司董事会审议。

    2、2018年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、与本激励计划有关的其他议案。

    3、2018年10月29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要。

    4、公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发表了肯定性的独
立意见，一致同意公司实施本激励计划。

    5、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
网站上进行了公示。2018年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018
年限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》：在公示期内，公司监
事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议，本次列入激励计划的激励对
象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励
对象合法有效。

    6、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    7、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制股票的议案》。

    8、公司独立董事就公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见：
同意公司对此次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；一致同意公司以
2018年12月7日为限制性股票的授予日，向符合授予条件的306名激励对象授予
13,478万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，本激励计划已履行了必要的批准和授权程序，符合《公
司法》、《管理办法》等相关法法规、规范性文件及《公司章程》、《赛轮集团
股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定。

    二、本激励计划的调整

    根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制
性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，《激励计划》确定
的激励对象中有11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限
制性股票，合计放弃认购22万股。同时结合公司实际回购完成的股份数量, 公司
董事会根据2018年第五次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予激励对象名
单及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由317名调
整为306名，授予的限制性股票总数由13,500万股调整为13,478万股。

    独立董事就本激励计划的调整事项发表了独立意见，同意公司对此次授予激
励对象名单及授予权益数量进行调整。

    根据公司第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制
性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，监事会对调整事项
进行了核查认为：上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》
的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理
办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的对象合法、有
效。

    本所律师认为，公司董事会对本激励计划调整事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

       三、本激励计划的授予日

    1、根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于向2018年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励
计划的授予日为2018年12月7日。公司独立董事就本次股权激励计划授予限制性
股票相关事项发表独立意见，同意公司以2018年12月7日为限制性股票的授予日，
同意向激励对象授予限制性股票。

    3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：

    （1）公司定期报告公布前30日内；

    （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

    上述“重大交易”、“重大事项”及“能影响股价的重大事件”，均为公司
依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的
交易或其他重大事项。

    本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》
及《激励计划》关于授予日的相关规定。

       四、本次限制性股票授予条件
   经本所律师核查，本次向激励计划激励对象授予限制性股票已满足了下列条
件：

   同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

   （1）公司未发生如下任一情形：

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

   示意见的审计报告；

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

   ④法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2）激励对象未发生如下任一情形：

   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥存在违法犯罪行为的；

   ⑦中国证监会认定的其他情形。

   本所律师认为，《激励计划》规定的本激励计划限制性股票的授予条件均已
获得满足。
       五、本激励计划授予对象、授予数量

    1、根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于向2018年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次拟向306名激励对象
授予13,478万股限制性股票。

    2、根据公司第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于向2018年限制性
股票激励计划激励对象授予限制股票的议案》，对公司2018年限制性股票激励计
划授予激励对象名单及授予事项进行了核查，并同意以2018年12月7日为限制性
股票的授予日，向符合授予条件的306名激励对象授予13,478万股限制性股票。

    综上所述，经查验，本所律师认为：本激励计划限制性股票授予对象、授予
数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。

       六、结论意见

    综上所述，经查验，本所律师认为：公司实施本激励计划已取得必要的批准
与授权；本激励计划调整事项、授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、
授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计
划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行
信息披露义务。

    本法律意见书一式叁份。
    本页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年
限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》的签字页：




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    单位负责人：杨伟程                   经办律师：孙渲丛




                                        经办律师：李   茹




                                                             年   月   日