申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于赛轮集团股份有限公司

            2021 年预计日常关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”或“保荐
机构”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对赛
轮轮胎 2021 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序和独立董事意见
    2021 年 4 月 23 日，赛轮轮胎第五届董事会第二十次会议以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易
的议案》，关联董事袁仲雪先生、袁嵩先生回避表决。赛轮轮胎独立董事对该事
项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    赛轮轮胎独立董事发表事前认可意见如下：公司及控股子公司 2021 年度预
计日常关联交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利
益及侵害公司股东利益的行为，符合《公司章程》等相关规定。同意将《关于公
司 2021 年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    赛轮轮胎独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与关联方之间发生
的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一
致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。
    本次预计的日常关联交易金额需提交赛轮轮胎股东大会审议。
    （二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
    2020 年度，赛轮轮胎及其控股子公司与相关关联方日常关联交易的预计和
执行情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                               2020 年
 关联交易                                                        2020 年度预     度
                交易内容                   关联方
   类别                                                            计金额      实际发
                                                                                生额
               设备、模具、 软控股份有限公司（以下简称“软
                                                                     137,000   137,404
               软件、备件等      控股份”）及其控股子公司
                合成橡胶          软控股份及其控股子公司              17,000     7,537
向关联人购
                              海南天然橡胶产业集团股份有限公
买产品、商品
                天然橡胶      司（以下简称“海南橡胶”）或其控         4,000     3,090
                                           股子公司
                                    合计                             158,000   148,031
               胶料、试剂助
                                  软控股份及其控股子公司               3,000     4,435
                  剂等
                              Cooper Tire & Rubber Company（以
                              下简称“固铂轮胎”）或其控制的公        47,000    20,854
向关联人销
                轮胎产品                     司
售产品、商品
                               赛轮金宇国际轮胎马来西亚公司
                                                                       3,000       730
                                 （以下简称赛轮马来西亚）
                                            小计                      53,000    26,019
                                    合计                             211,000   174,050

    （三）2021 年度日常关联交易预计情况
                                                                            单位：万元
                                                                               2020 年
 关联交易                                                        2021 年度预     度
                 交易内容                   关联方
   类别                                                            计金额      实际发
                                                                                生额
               设备、模具、
                                  软控股份及其控股子公司             235,000   137,404
向关联人购     软件、备件等
买产品、商品     合成橡胶         软控股份及其控股子公司              45,000     7,537
                                    合计                             280,000   144,941
               胶料、试剂助
                                  软控股份及其控股子公司              10,000     4,435
                   剂等
向关联人销                        固铂轮胎或其控制的公司              80,000    20,854
售产品、商品     轮胎产品              赛轮马来西亚                    1,500       730
                                             小计                     91,500    26,019
                                    合计                             371,500   170,960
     根据赛轮轮胎发展战略及经营需要，赛轮轮胎 2021 年投资建设潍坊工厂、
越南工厂三期及柬埔寨工厂等项目，预计 2021 年度与关联方签署的设备等采购
合同金额较 2020 年有增长。同时，随着赛轮轮胎经营规模的扩大，并结合其经
营需要，赛轮轮胎 2021 年度预计与关联方签署的合成橡胶采购合同金额及向关
联方销售胶料、试剂等金额较 2020 年有所增长。
     ACTR COMPANY LIMITED（以下简称“ACTR”）为赛轮轮胎控股子公司，
是由赛轮轮胎全资子公司赛轮（越南）有限公司与固铂轮胎在越南的全资子公司
共同投资设立，ACTR2020 年已实现量产，预计 2021 年度产销量大幅提升。根
据市场规划，ACTR 预计 2021 年向固铂轮胎或其控制的公司销售轮胎产品 80,000
万元。

二、关联方介绍和关联关系
     （一）涉及关联交易关联方基本情况
序
         公司名称    注册资本                主营业务                  住所
号
                                  机械设备、模具、计算机软硬件、自
     软控股份有限   93,398.6674                                      山东省青岛
1                                 动化系统设计、开发、生产、销售、
           公司        万元                                           市高新区
                                         安装、调试、维护等
                                  橡胶加工专用设备、计算机软硬件的
     青岛软控机电                                                    山东省青岛
2                   80,000 万元   开发、生产、销售、安装、调试以及
     工程有限公司                                                     市胶州市
                                          技术服务、咨询等
     青岛优享供应                                                    山东省青岛
3                    500 万元         批发、零售及网上销售等
      链有限公司                                                      市市北区
                                  合成橡胶、合成树脂产品及其原料和
     抚顺伊科思新                                                    辽宁省抚顺
4                   20,000 万元   衍生产品、助剂的开发、生产、销售
     材料有限公司                                                       市
                                                等

     软控联合科技                 橡胶加工专用设备、模具的开发、生   山东省诸城
5                   6,000 万元
         有限公司                  产、销售、安装调试及技术服务等       市

                                  计算机软硬件、网络工程及监控工程
     青岛海威物联                                                    山东省青岛
6                   1,000 万元    的技术研究、技术转让、技术服务、
     科技有限公司                                                     市高新区
                                             技术咨询等
     益凯新材料有                 橡胶新材料、机械设备的技术研究、   山东省青岛
7                   27,620 万元
          限公司                        技术转让、技术服务等          市黄岛区
       青岛华控能源                   新能源产品的研发、设计、制造、安   山东省青岛
8                       1,000 万元
       科技有限公司                              装、销售等               市市北区
       大连软控机电                   橡胶机械、塑料机械、造纸机械等产   辽宁省庄河
9                        500 万元
          有限公司                                  品                      市
       青岛软控计量                   仪器设备校准及技术服务，检验检测
                                                                         山东省青岛
10     检测技术有限      300 万元     的技术研究与服务；实验室、产品检
                                                                          市市北区
            公司                                  验检测等
        Cooper Tire &
                        5,026.61 万
11         Rubber                            轮胎产品的生产经营            美国
                           美元
          Company
       赛轮金宇国际
12     轮胎马来西亚     380 万马币             轮胎产品贸易               马来西亚
            公司

       （二）与上市公司的关联关系
     1、赛轮轮胎董事长、总裁袁仲雪系软控股份实际控制人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款的规定，由袁仲雪直接或间接控制的，
或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织
构成公司的关联方，因此赛轮轮胎与软控股份及其控股子公司的交易构成关联交
易。
     2、2020 年 4 月 14 日，赛轮轮胎与海南橡胶签署《附条件生效的股份认购
协议》，公司拟向海南橡胶非公开发行不超过 351,000,000 股（含本数）人民币普
通股，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）款的规定自上述协
议签署之日起，海南橡胶构成赛轮轮胎关联方，因此赛轮轮胎与海南橡胶及其控
股子公司的交易构成关联交易。海南橡胶已于 2021 年 1 月 8 日签署《<附条件生
效的 2020 年非公开发行股份认购协议>之终止协议》及《<战略合作协议>之终
止协议》，因此赛轮轮胎与海南橡胶已不构成关联关系。
     3、赛轮轮胎全资子公司赛轮（越南）有限公司持有 ACTR 65%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）款的规定，固铂轮胎及其控制
的公司为赛轮轮胎关联方，赛轮轮胎与其产生的交易构成关联交易。
     4、赛轮马来西亚是赛轮轮胎合营企业，赛轮轮胎全资子公司占其 50%股权
比例，赛轮马来西亚主要从事轮胎产品的贸易。赛轮轮胎对该公司委派了董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）款的规定，赛轮马来西亚
为赛轮轮胎关联方，赛轮轮胎与其产生的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策
    赛轮轮胎及其控股子公司与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过
程中采购设备、模具、软件、备件、胶类等，以及出售轮胎产品、胶料、试剂助
剂等。
    赛轮轮胎及其控股子公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法
规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并
且交易双方将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害赛轮轮胎及其股东利益
的情况。

四、关联方履约能力
    上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与赛轮轮胎及其控股子
公司发生的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能
力。

五、关联交易目的和对上市公司的影响
       （一）交易必要性
    1、软控股份及其控股子公司致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立
足于橡胶行业，延伸产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名
的橡胶轮胎行业装备与软件供应商，公司及控股子公司因项目建设或日常运营需
向其采购部分设备、模具、软件、备件等。同时，软控股份的控股子公司也从事
合成橡胶的生产经营，其生产的合成橡胶具有较强的竞争优势，且其日常生产需
采购部分胶料及试剂助剂等原材料，为进一步提高公司竞争力，赛轮轮胎及其控
股子公司预计将从软控股份及其控股子公司采购合成橡胶等材料，同时也会按公
允价格向其出售部分胶料、试剂助剂。
    2、固铂轮胎是总部位于美国的专业从事轿车、轻型卡车、中型卡车、摩托
车、赛车轮胎的设计、制造、销售的全球性企业，其销售及分销网络遍布全球。
ACTR 作为赛轮轮胎与固铂轮胎共同投资设立的公司，为提高 ACTR 市场竞争力
及盈利能力，ACTR 生产的部分轮胎产品将通过固铂轮胎已有渠道进行销售，这
可以有效扩大赛轮轮胎在越南的生产规模，提升赛轮轮胎的技术水平及品牌影响
力。
    3、赛轮马来西亚由赛轮轮胎的全资子公司与马来西亚当地经销商合资设立，
赛轮轮胎产品通过赛轮马来西亚销售，可以更好地利用当地销售资源，有利于提
高赛轮轮胎产品的销量。
       （二）对上市公司的影响
    赛轮轮胎及其控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，
双方的交易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害赛轮
轮胎及其非关联股东的利益。这些关联交易系赛轮轮胎及其控股子公司的日常经
营行为，对赛轮轮胎财务状况、经营成果不会产生不利影响，赛轮轮胎及其控股
子公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了赛轮轮胎 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年日常关
联交易预计情况的相关董事会、监事会资料及独立董事意见。经核查，保荐机构
认为：赛轮轮胎预计的 2021 年日常关联交易符合其经营活动的需要。上述关联
交易事项已经赛轮轮胎董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。赛轮轮胎独立
董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避制
度。赛轮轮胎所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害赛轮轮胎或其股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    综上所述，申万宏源承销保荐对赛轮轮胎 2021 年度预计日常关联交易事项
无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限
公司 2021 年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                           尹永君                   金碧霞




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                         年   月   日